USTAWA

USTAWA

z dnia 15 września 2000 r.

z dnia 15 września 2000 r.

Kodeks spółek handlowych

Kodeks spółek handlowych

Dz.U.00.94.1037 z późn.zm.

Dz.U.00.94.1037 z późn.zm.

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek

handlowych

handlowych

•

Tytuł I

Tytuł I

Przepisy ogólne

Przepisy ogólne

•

DZIAŁ I

DZIAŁ I

PRZEPISY WSPÓLNE

PRZEPISY WSPÓLNE

(

(

Art. 1.)

Art. 1.)

•

DZIAŁ II

DZIAŁ II

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKI OSOBOWE

•

DZIAŁ III

DZIAŁ III

SPÓŁKI KAPITAŁOWE

SPÓŁKI KAPITAŁOWE

(

(

Art. 11)

Art. 11)

•

Tytuł II

Tytuł II

Spółki osobowe

Spółki osobowe

•

DZIAŁ I

DZIAŁ I

SPÓŁKA JAWNA

SPÓŁKA JAWNA

•

DZIAŁ II SPÓŁKA PARTNERSKA

DZIAŁ II SPÓŁKA PARTNERSKA

•

DZIAŁ III

DZIAŁ III

•

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

•

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

•

Tytuł III

Tytuł III

Spółki kapitałowe

Spółki kapitałowe

•

DZIAŁ I

DZIAŁ I

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

•

DZIAŁ II

DZIAŁ II

SPÓŁKA AKCYJNA

SPÓŁKA AKCYJNA

•

Tytuł IV

Tytuł IV

Łączenie, podział i przekształcanie spółek

Łączenie, podział i przekształcanie spółek

•

DZIAŁ I

DZIAŁ I

ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK

ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK

•

DZIAŁ II

DZIAŁ II

PODZIAŁ SPÓŁEK

PODZIAŁ SPÓŁEK

[

[

Art. 528].

Art. 528].

 

 

•

DZIAŁ III

DZIAŁ III

PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

•

Tytuł V

Tytuł V

Przepisy karne

Przepisy karne

[

[

Art. 585]

Art. 585]

•

Tytuł VI

Tytuł VI

Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe

Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe

•

DZIAŁ I

DZIAŁ I

ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH

ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH

[

[

Art. 596]

Art. 596]

•

DZIAŁ II

DZIAŁ II

PRZEPISY PRZEJŚCIOWE

PRZEPISY PRZEJŚCIOWE

[

[

Art. 610]

Art. 610]

•

DZIAŁ III

DZIAŁ III

PRZEPISY KOŃCOWE [ Art. 631 – 633]

PRZEPISY KOŃCOWE [ Art. 631 – 633]

Struktura ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek

Struktura ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek

handlowych

handlowych

•

Tytuł I

Tytuł I

Przepisy ogólne

Przepisy ogólne

•

DZIAŁ I

DZIAŁ I

PRZEPISY WSPÓLNE

PRZEPISY WSPÓLNE

(

(

Art. 1.)

Art. 1.)

•

DZIAŁ II

DZIAŁ II

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKI OSOBOWE

•

DZIAŁ III

DZIAŁ III

SPÓŁKI KAPITAŁOWE

SPÓŁKI KAPITAŁOWE

(

(

Art. 11)

Art. 11)

•

Tytuł II

Tytuł II

Spółki osobowe

Spółki osobowe

•

DZIAŁ I

DZIAŁ I

SPÓŁKA JAWNA

SPÓŁKA JAWNA

•

Rozdział 1

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Przepisy ogólne

(

(

Art. 22)

Art. 22)

•

Rozdział 2

Rozdział 2

Stosunek do osób trzecich

Stosunek do osób trzecich

(

(

Art. 28)

Art. 28)

•

Rozdział 3

Rozdział 3

Stosunki wewnętrzne spółki

Stosunki wewnętrzne spółki

(

(

Art. 37)

Art. 37)

•

Rozdział 4

Rozdział 4

Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika

Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika

(

(

Art. 58.)

Art. 58.)

 

 

•

Rozdział 5

Rozdział 5

Likwidacja

Likwidacja

(

(

Art. 67)

Art. 67)

•

DZIAŁ II

DZIAŁ II

•

SPÓŁKA PARTNERSKA

SPÓŁKA PARTNERSKA

•

Rozdział 1

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Przepisy ogólne

(

(

Art. 86)

Art. 86)

•

Rozdział 2

Rozdział 2

Stosunek do osób trzecich

Stosunek do osób trzecich

.

.

Zarząd spółki

Zarząd spółki

(

(

Art. 95.)

Art. 95.)

•

Rozdział 3

Rozdział 3

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki

(

(

Art. 98.)

Art. 98.)

•

DZIAŁ III

DZIAŁ III

•

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

•

Rozdział 1

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Przepisy ogólne

(

(

Art. 102.)

Art. 102.)

•

Rozdział 2

Rozdział 2

Stosunek do osób trzecich

Stosunek do osób trzecich

(

(

Art. 111)

Art. 111)

•

Rozdział 3

Rozdział 3

Stosunki wewnętrzne spółki

Stosunki wewnętrzne spółki

(

(

Art. 120)

Art. 120)

•

DZIAŁ IV

DZIAŁ IV

•

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

•

Rozdział 1

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Przepisy ogólne

(

(

Art. 125)

Art. 125)

•

Rozdział 2

Rozdział 2

Powstanie spółki

Powstanie spółki

(

(

Art. 129)

Art. 129)

•

Rozdział 3

Rozdział 3

Stosunek do osób trzecich

Stosunek do osób trzecich

(

(

Art. 135)

Art. 135)

•

Rozdział 4

Rozdział 4

Stosunki wewnętrzne spółki

Stosunki wewnętrzne spółki

(

(

Art. 140)

Art. 140)

•

Rozdział 5

Rozdział 5

Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika

Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika

(

(

Art. 148)

Art. 148)

Struktura ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek

Struktura ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek

handlowych

handlowych

•

Tytuł III

Tytuł III

Spółki kapitałowe

Spółki kapitałowe

•

DZIAŁ I

DZIAŁ I

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

•

Rozdział 1

Rozdział 1

Powstanie spółki

Powstanie spółki

(

(

Art. 151)

Art. 151)

 

 

•

Rozdział 2

Rozdział 2

Prawa i obowiązki wspólników

Prawa i obowiązki wspólników

[Art. 174]

[Art. 174]

•

Rozdział 3

Rozdział 3

Organy spółki

Organy spółki

•

Oddział 1

Oddział 1

Zarząd

Zarząd

[Art. 201]

[Art. 201]

•

Oddział 2

Oddział 2

Nadzór

Nadzór

[Art. 212]

[Art. 212]

•

Oddział 3

Oddział 3

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników

[Art. 227.]

[Art. 227.]

•

Rozdział 4

Rozdział 4

Zmiana umowy spółki

Zmiana umowy spółki

[Art. 255]

[Art. 255]

•

Rozdział 5

Rozdział 5

Wyłączenie wspólnika

Wyłączenie wspólnika

[Art. 266]

[Art. 266]

•

Rozdział 6

Rozdział 6

Rozwiązanie i likwidacja spółki

Rozwiązanie i likwidacja spółki

[

[

Art. 270]

Art. 270]

•

Rozdział 7

Rozdział 7

Odpowiedzialność cywilnoprawna

Odpowiedzialność cywilnoprawna

[

[

Art. 291]

Art. 291]

•

DZIAŁ II

DZIAŁ II

SPÓŁKA AKCYJNA

SPÓŁKA AKCYJNA

•

Rozdział 1

Rozdział 1

Powstanie spółki

Powstanie spółki

[Art. 301]

[Art. 301]

•

Rozdział 2

Rozdział 2

Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Prawa i obowiązki akcjonariuszy

[

[

Art. 328]

Art. 328]

•

Rozdział 3

Rozdział 3

Organy spółki

Organy spółki

•

Oddział 1

Oddział 1

Zarząd

Zarząd

[Art. 368.]

[Art. 368.]

•

Oddział 2

Oddział 2

Nadzór

Nadzór

[Art. 381]

[Art. 381]

•

Oddział 3

Oddział 3

Walne zgromadzenie

Walne zgromadzenie

[

[

Art. 393]

Art. 393]

•

Rozdział 4

Rozdział 4

Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego

Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego

•

Oddział 1

Oddział 1

Przepisy ogólne

Przepisy ogólne

[Art. 430.]

[Art. 430.]

•

Oddział 2

Oddział 2

Subskrypcja akcji

Subskrypcja akcji

[Art. 434]

[Art. 434]

•

Oddział 3

Oddział 3

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki

[

[

Art. 442]

Art. 442]

•

Rozdział 5

Rozdział 5

Kapitał docelowy.

Kapitał docelowy.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

[

[

Art. 444].

Art. 444].

•

Rozdział 6

Rozdział 6

Obniżenie kapitału zakładowego

Obniżenie kapitału zakładowego

[

[

Art. 455]

Art. 455]

•

Rozdział 7

Rozdział 7

Rozwiązanie i likwidacja spółki

Rozwiązanie i likwidacja spółki

[

[

Art. 459]

Art. 459]

•

Rozdział 8

Rozdział 8

Odpowiedzialność cywilnoprawna

Odpowiedzialność cywilnoprawna

[

[

Art. 479].

Art. 479].

 

 

Struktura ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek

Struktura ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek

handlowych

handlowych

•

Tytuł IV

Tytuł IV

Łączenie, podział i przekształcanie spółek

Łączenie, podział i przekształcanie spółek

•

DZIAŁ I

DZIAŁ I

ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK

ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK

•

Rozdział 1

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Przepisy ogólne

[

[

Art. 491]

Art. 491]

•

Rozdział 2

Rozdział 2

Łączenie się spółek kapitałowych

Łączenie się spółek kapitałowych

[

[

Art. 498].

Art. 498].

•

Rozdział 3

Rozdział 3

Łączenie się z udziałem spółek osobowych

Łączenie się z udziałem spółek osobowych

[

[

Art. 517].

Art. 517].

 

 

•

DZIAŁ II

DZIAŁ II

PODZIAŁ SPÓŁEK

PODZIAŁ SPÓŁEK

[

[

Art. 528].

Art. 528].

 

 

•

DZIAŁ III

DZIAŁ III

PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

•

Rozdział 1

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Przepisy ogólne

[

[

Art. 551]

Art. 551]

•

Rozdział 2

Rozdział 2

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową

[

[

Art. 571]

Art. 571]

•

Rozdział 3

Rozdział 3

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

[

[

Art. 575]

Art. 575]

•

Rozdział 4

Rozdział 4

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

[

[

Art. 577].

Art. 577].

•

Rozdział 5

Rozdział 5

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

[

[

Art. 581]

Art. 581]

•

Tytuł V

Tytuł V

Przepisy karne

Przepisy karne

[

[

Art. 585]

Art. 585]

•

Tytuł VI

Tytuł VI

Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i

Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i

przepisy końcowe

przepisy końcowe

•

DZIAŁ I

DZIAŁ I

ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH

ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH

[

[

Art. 596]

Art. 596]

•

DZIAŁ II

DZIAŁ II

PRZEPISY PRZEJŚCIOWE

PRZEPISY PRZEJŚCIOWE

[

[

Art. 610]

Art. 610]

•

DZIAŁ III

DZIAŁ III

PRZEPISY KOŃCOWE [ Art. 631 – 633]

PRZEPISY KOŃCOWE [ Art. 631 – 633]

Tytuł I Przepisy ogólne

Tytuł I Przepisy ogólne

DZIAŁ I PRZEPISY WSPÓLNE

DZIAŁ I PRZEPISY WSPÓLNE

Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację,

Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację,

funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział

funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział

i przekształcanie spółek handlowych.

i przekształcanie spółek handlowych.

§ 2. Spółkami handlowymi są:

§ 2. Spółkami handlowymi są:

•

spółka jawna,

spółka jawna,

•

spółka partnerska,

spółka partnerska,

•

spółka komandytowa,

spółka komandytowa,

•

spółka komandytowo-akcyjna,

spółka komandytowo-akcyjna,

•

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i

•

spółka akcyjna.

spółka akcyjna.

Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych

Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych

w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli

w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli

wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego

wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego

spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się

spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się

odpowiednio.

odpowiednio.

Tytuł I Przepisy ogólne

Tytuł I Przepisy ogólne

DZIAŁ I PRZEPISY WSPÓLNE

DZIAŁ I PRZEPISY WSPÓLNE

Art. 3. Przez umowę spółki handlowej

Art. 3. Przez umowę spółki handlowej

wspólnicy albo akcjonariusze

wspólnicy albo akcjonariusze

zobowiązują się dążyć do osiągnięcia

zobowiązują się dążyć do osiągnięcia

wspólnego celu przez wniesienie

wspólnego celu przez wniesienie

wkładów oraz, jeżeli umowa albo

wkładów oraz, jeżeli umowa albo

statut spółki tak stanowi, przez

statut spółki tak stanowi, przez

współdziałanie w inny określony

współdziałanie w inny określony

sposób.

sposób.

A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Objaśnienia, Zakamycze, 2001,

A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Objaśnienia, Zakamycze, 2001,

wyd. II.

wyd. II.

•

Wspólne

dla

wszystkich

spółek

handlowych

jest

Wspólne

dla

wszystkich

spółek

handlowych

jest

zobowiązanie wspólników, aby dążyć do osiągnięcia

zobowiązanie wspólników, aby dążyć do osiągnięcia

wspólnego celu (np. produkcja mebli, budowa fabryki)

wspólnego celu (np. produkcja mebli, budowa fabryki)

przez wniesienie wkładów.

przez wniesienie wkładów.

•

Określenie wkładów wnoszonych do spółki należy do

Określenie wkładów wnoszonych do spółki należy do

essentialia negotii umów spółek, co w konsekwencji

essentialia negotii umów spółek, co w konsekwencji

oznacza, że niezawarcie tego zobowiązania spowoduje

oznacza, że niezawarcie tego zobowiązania spowoduje

nieważność umowy spółki.

nieważność umowy spółki.

•

Wspólnicy mają dążyć do ich wspólnego celu. Nie można

Wspólnicy mają dążyć do ich wspólnego celu. Nie można

więc tworzyć spółki, w której będzie kilka celów różnych

więc tworzyć spółki, w której będzie kilka celów różnych

dla grup wspólników. Celów może być kilka, ale zawsze

dla grup wspólników. Celów może być kilka, ale zawsze

muszą być one wspólne dla wspólników.

muszą być one wspólne dla wspólników.

•

Wystarczające jest, aby określić co najmniej jako wspólny

Wystarczające jest, aby określić co najmniej jako wspólny

cel wniesienie wkładów. Określenie musi być zawarte w

cel wniesienie wkładów. Określenie musi być zawarte w

umowie spółki, a nie może stanowić elementu innych

umowie spółki, a nie może stanowić elementu innych

uzgodnień czy też być zawarte poza treścią umowy.

uzgodnień czy też być zawarte poza treścią umowy.

Określenie wspólnego celu przez wnoszenie wkładów

Określenie wspólnego celu przez wnoszenie wkładów

odbywa się w takiej formie, jaka jest wymagana w ustawie

odbywa się w takiej formie, jaka jest wymagana w ustawie

do zawarcia umowy, tj. w spółce jawnej w formie pisemnej,

do zawarcia umowy, tj. w spółce jawnej w formie pisemnej,

a w pozostałych spółkach w formie aktu notarialnego.

a w pozostałych spółkach w formie aktu notarialnego.

A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Objaśnienia, Zakamycze, 2001,

A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Objaśnienia, Zakamycze, 2001,

wyd. II.

wyd. II.

•

Zobowiązanie do dążenia do wspólnego celu przez

Zobowiązanie do dążenia do wspólnego celu przez

wniesienie wkładów nie oznacza, że w każdym

wniesienie wkładów nie oznacza, że w każdym

przypadku wkłady muszą być wniesione do momentu

przypadku wkłady muszą być wniesione do momentu

wpisu spółki do rejestru.

wpisu spółki do rejestru.

•

Wymóg taki będzie musiał być zrealizowany w spółce z

Wymóg taki będzie musiał być zrealizowany w spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością (art. 163 pkt 2 k.s.h.).

ograniczoną odpowiedzialnością (art. 163 pkt 2 k.s.h.).

•

Natomiast w spółkach osobowych należy odróżnić

Natomiast w spółkach osobowych należy odróżnić

wniesienie wkładu od wkładu, do którego wspólnik się

wniesienie wkładu od wkładu, do którego wspólnik się

zobowiązał (wkład umówiony).

zobowiązał (wkład umówiony).

•

W spółce akcyjnej nie ma obowiązku wniesienia

W spółce akcyjnej nie ma obowiązku wniesienia

wkładów do momentu zarejestrowania (art. 309 k.s.h.).

wkładów do momentu zarejestrowania (art. 309 k.s.h.).

Zobowiązanie do wniesienia wkładu jest podstawą

Zobowiązanie do wniesienia wkładu jest podstawą

roszczenia spółki o wniesienie wkładu do spółki.

roszczenia spółki o wniesienie wkładu do spółki.

•

Obok zobowiązania do osiągnięcia wspólnego celu

Obok zobowiązania do osiągnięcia wspólnego celu

realizowanego przez wniesienie wkładów można

realizowanego przez wniesienie wkładów można

umówić się na inne formy współdziałania (np. przez

umówić się na inne formy współdziałania (np. przez

wykonywanie określonych prac).

wykonywanie określonych prac).

•

Art. 4. § 1. Użyte w ustawie określenia

Art. 4. § 1. Użyte w ustawie określenia

oznaczają:

oznaczają:

•

1)

1)

spółka osobowa - spółkę jawną,

spółka osobowa - spółkę jawną,

spółkę partnerską, spółkę komandytową

spółkę partnerską, spółkę komandytową

i spółkę komandytowo-akcyjną,

i spółkę komandytowo-akcyjną,

•

2)

2)

spółka kapitałowa - spółkę z

spółka kapitałowa - spółkę z

ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę

ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę

akcyjną,

akcyjną,

•

Art4 § 1 pkt 3) spółka jednoosobowa

Art4 § 1 pkt 3) spółka jednoosobowa

oznacza spółkę kapitałową, której

oznacza spółkę kapitałową, której

wszystkie udziały albo akcje należą do

wszystkie udziały albo akcje należą do

jednego wspólnika albo akcjonariusza,

jednego wspólnika albo akcjonariusza,

•

Art..4 § 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o

Art..4 § 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o

"umowie spółki", należy przez to rozumieć

"umowie spółki", należy przez to rozumieć

także akt założycielski sporządzony przez

także akt założycielski sporządzony przez

jedynego wspólnika albo akcjonariusza

jedynego wspólnika albo akcjonariusza

spółki kapitałowej.

spółki kapitałowej.

instytucja finansowa to

instytucja finansowa to

w rozumieniu KSH

w rozumieniu KSH

•

bank,

bank,

•

fundusz inwestycyjny,

fundusz inwestycyjny,

•

towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub

towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub

powierniczych,

powierniczych,

•

narodowy fundusz inwestycyjny,

narodowy fundusz inwestycyjny,

•

zakład ubezpieczeń,

zakład ubezpieczeń,

•

fundusz powierniczy,

fundusz powierniczy,

•

towarzystwo emerytalne,

towarzystwo emerytalne,

•

fundusz emerytalny lub

fundusz emerytalny lub

•

dom maklerski,

dom maklerski,

mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej

mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej

albo w państwie należącym do Organizacji

albo w państwie należącym do Organizacji

Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD),

Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD),

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKI OSOBOWE

Spółki osobowe są podmiotami prawa, a więc mają zdolność

Spółki osobowe są podmiotami prawa, a więc mają zdolność

prawną. Oznacza to, że mogą w pełnym zakresie uczestniczyć

prawną. Oznacza to, że mogą w pełnym zakresie uczestniczyć

w obrocie gospodarczym, być podmiotami stosunków

w obrocie gospodarczym, być podmiotami stosunków

prawnych. Na podstawowe atrybuty podmiotowości prawnej

prawnych. Na podstawowe atrybuty podmiotowości prawnej

składają się: nabywanie przez spółkę praw, zaciąganie

składają się: nabywanie przez spółkę praw, zaciąganie

zobowiązań (we własnym imieniu), co oznacza, że spółka ma

zobowiązań (we własnym imieniu), co oznacza, że spółka ma

zdolność do czynności prawnych. Ponadto spółka może

zdolność do czynności prawnych. Ponadto spółka może

pozywać i być pozywana, co oznacza, że ma zdolność sądową.

pozywać i być pozywana, co oznacza, że ma zdolność sądową.

Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą

Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą

(A. Szumański, Nowe polskie prawo spółek handlowych, PPH

(A. Szumański, Nowe polskie prawo spółek handlowych, PPH

2001, nr 1, s. 5). Wynika z tego, że warunkiem istnienia spółek

2001, nr 1, s. 5). Wynika z tego, że warunkiem istnienia spółek

osobowych jest prowadzenie przedsiębiorstwa, a to musi się

osobowych jest prowadzenie przedsiębiorstwa, a to musi się

odbywać pod własną, czyli spółki, firmą. Spółki osobowe mają

odbywać pod własną, czyli spółki, firmą. Spółki osobowe mają

ponadto zdolność upadłościową (art. 5 ustawy z 28 lutego

ponadto zdolność upadłościową (art. 5 ustawy z 28 lutego

2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze) oraz naprawczą

2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze) oraz naprawczą

(art. 492 tej ustawy)

(art. 492 tej ustawy)

Spółki osobowe bez

Spółki osobowe bez

osobowości

osobowości

Mimo atrybutów zdolności prawnej i zdolności

Mimo atrybutów zdolności prawnej i zdolności

do czynności prawnych, spółki osobowe

do czynności prawnych, spółki osobowe

nie

nie

są osobami prawnymi

są osobami prawnymi

, lecz jednostkami

, lecz jednostkami

organizacyjnymi wyposażonymi w zdolność

organizacyjnymi wyposażonymi w zdolność

prawną (art. 331 k.c.).

prawną (art. 331 k.c.).

Przepis art. 331 k.c. przewiduje, kto może być

Przepis art. 331 k.c. przewiduje, kto może być

zaliczony do trzeciej kategorii podmiotowej,

zaliczony do trzeciej kategorii podmiotowej,

natomiast art. 8 k.s.h. jest tą normą, która

natomiast art. 8 k.s.h. jest tą normą, która

przewiduje zdolność prawną tych spółek

przewiduje zdolność prawną tych spółek

Podmiotowość prawna spółek

Podmiotowość prawna spółek

osobowych

osobowych

a osobowość prawna

a osobowość prawna

•

Tradycyjnie mówi się o ułomnej osobowości prawnej spółek

Tradycyjnie mówi się o ułomnej osobowości prawnej spółek

osobowych..

osobowych..

•

Wyróżnienie ułomnej osobowości prawnej miało sens wobec

Wyróżnienie ułomnej osobowości prawnej miało sens wobec

dychotomii Kodeksu cywilnego i braku wyraźnych norm

dychotomii Kodeksu cywilnego i braku wyraźnych norm

prawnych regulujących podmiotowość spółek osobowych.

prawnych regulujących podmiotowość spółek osobowych.

•

Obecnie nie ma powodów, aby przeciwstawiać podmiotowość

Obecnie nie ma powodów, aby przeciwstawiać podmiotowość

prawną spółek osobowych osobowości prawnej.

prawną spółek osobowych osobowości prawnej.

•

Osobowość prawna przestała być ideałem prawnym, a nawet

Osobowość prawna przestała być ideałem prawnym, a nawet

można przyjąć, że dla wielu działalności brak osobowości

można przyjąć, że dla wielu działalności brak osobowości

prawnej, a posiadanie podmiotowości jest korzystniejsze.

prawnej, a posiadanie podmiotowości jest korzystniejsze.

•

Dotyczy to elastyczności w działaniu przez wspólników bez

Dotyczy to elastyczności w działaniu przez wspólników bez

odwoływania się do sformalizowanego działania przez organy,

odwoływania się do sformalizowanego działania przez organy,

korzystniejszego systemu podatkowego. Obecne zasady

korzystniejszego systemu podatkowego. Obecne zasady

odpowiedzialności

po

wprowadzeniu

odpowiedzialności

odpowiedzialności

po

wprowadzeniu

odpowiedzialności

subsydiarnej

czy

uproszczone

zasady

prowadzenia

subsydiarnej

czy

uproszczone

zasady

prowadzenia

księgowości dla niektórych spółek stanowią walor spółek

księgowości dla niektórych spółek stanowią walor spółek

osobowych.

osobowych.

•

Kodeks spółek handlowych wprowadził wyraźnie trzecią

Kodeks spółek handlowych wprowadził wyraźnie trzecią

kategorię podmiotową - nie przeciwstawną osobom prawnym i

kategorię podmiotową - nie przeciwstawną osobom prawnym i

fizycznym, ale ją uzupełniającą;

fizycznym, ale ją uzupełniającą;

Komplementariusz i

Komplementariusz i

komandytariusz

komandytariusz

•

Spółka osobowa ma wyodrębnienie organizacyjne i majątkowe.

Spółka osobowa ma wyodrębnienie organizacyjne i majątkowe.

Oznacza to, że stanowi odrębną od wspólników strukturę pod

Oznacza to, że stanowi odrębną od wspólników strukturę pod

względem organizacyjnym i majątkowym, podobnie jak osoby

względem organizacyjnym i majątkowym, podobnie jak osoby

prawne. Jednakże wyodrębnienie to nie niweczy zasad posiłkowej

prawne. Jednakże wyodrębnienie to nie niweczy zasad posiłkowej

odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

•

Odpowiedzialność ta jest pełna w przypadku wspólników jawnych i

Odpowiedzialność ta jest pełna w przypadku wspólników jawnych i

komplementariuszy, a wyjątkowo partnerów (art. 95 § 2 k.s.h.). W

komplementariuszy, a wyjątkowo partnerów (art. 95 § 2 k.s.h.). W

pozostałym zakresie (komandytariusze) ma ona charakter

pozostałym zakresie (komandytariusze) ma ona charakter

ograniczony albo wspólnicy w ogóle nie ponoszą odpowiedzialności

ograniczony albo wspólnicy w ogóle nie ponoszą odpowiedzialności

za zobowiązania spółki (akcjonariusze w spółce komandytowo-

za zobowiązania spółki (akcjonariusze w spółce komandytowo-

akcyjnej).

akcyjnej).

•

Komplementariusz jest to wspólnik spółki komandytowej lub

Komplementariusz jest to wspólnik spółki komandytowej lub

komandytowo-akcyjnej, który za zobowiązania spółki odpowiada,

komandytowo-akcyjnej, który za zobowiązania spółki odpowiada,

subsydiarnie, co oznacza iż, jeżeli nie można pokryć długów

subsydiarnie, co oznacza iż, jeżeli nie można pokryć długów

wynikających ze zobowiązań z majątku spółki kapitałowej lub spółki

wynikających ze zobowiązań z majątku spółki kapitałowej lub spółki

komandytowo-akcyjnej, to w drugiej kolejności, nastąpi egzekucja

komandytowo-akcyjnej, to w drugiej kolejności, nastąpi egzekucja

długu z majątku komplementariusza. Egzekucja ta może przebiegać

długu z majątku komplementariusza. Egzekucja ta może przebiegać

bez żadnych ograniczeń (czyli z całego majątku osobistego

bez żadnych ograniczeń (czyli z całego majątku osobistego

komplementariusza).

komplementariusza).

•

W przepisie tym znalazło się objaśnienie dla praktyków stosujących

W przepisie tym znalazło się objaśnienie dla praktyków stosujących

prawo, że nabywanie praw to także nabywanie na własność spółki

prawo, że nabywanie praw to także nabywanie na własność spółki

nieruchomości i innych praw rzeczowych.

nieruchomości i innych praw rzeczowych.

Zaciąganie zobowiązań

Zaciąganie zobowiązań

•

.

.

Spółki osobowe mogą zaciągać zobowiązania. Zaciąganie

Spółki osobowe mogą zaciągać zobowiązania. Zaciąganie

zobowiązań odbywa się bezpośrednio na rachunek spółki.

zobowiązań odbywa się bezpośrednio na rachunek spółki.

•

Wiążą się z tym reguły odpowiedzialności w spółkach osobowych. Są

Wiążą się z tym reguły odpowiedzialności w spółkach osobowych. Są

one zróżnicowane w każdym z typów spółek. Novum jest jednak

one zróżnicowane w każdym z typów spółek. Novum jest jednak

przyjęcie zasady subsydiarnej odpowiedzialności wspólników (z

przyjęcie zasady subsydiarnej odpowiedzialności wspólników (z

wyłączeniem akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej).

wyłączeniem akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej).

•

Pierwszorzędna odpowiedzialność wspólników spółek osobowych

Pierwszorzędna odpowiedzialność wspólników spółek osobowych

występuje jako wyjątek od zasady.

występuje jako wyjątek od zasady.

•

Wspólnicy jawni i komplementariusze odpowiadają osobiście,

Wspólnicy jawni i komplementariusze odpowiadają osobiście,

nieograniczenie, solidarnie i subsydiarnie.

nieograniczenie, solidarnie i subsydiarnie.

•

Partnerzy

ponoszą

odpowiedzialność

osobistą,

solidarną

i

Partnerzy

ponoszą

odpowiedzialność

osobistą,

solidarną

i

subsydiarną, ale z wyłączeniem niektórych zobowiązań (chyba że

subsydiarną, ale z wyłączeniem niektórych zobowiązań (chyba że

przyjęta jest odpowiedzialność tak jak w spółce jawnej - art. 95 § 2

przyjęta jest odpowiedzialność tak jak w spółce jawnej - art. 95 § 2

k.s.h.).

k.s.h.).

•

Komandytariusze odpowiadają w sposób ograniczony do wysokości

Komandytariusze odpowiadają w sposób ograniczony do wysokości

sumy komandytowej osobiście, solidarnie, subsydiarnie (choć może

sumy komandytowej osobiście, solidarnie, subsydiarnie (choć może

dojść w ogóle do wyłączenia odpowiedzialności).

dojść w ogóle do wyłączenia odpowiedzialności).

•

Akcjonariusze

w

spółce

komandytowo-akcyjnej

nie

ponoszą

Akcjonariusze

w

spółce

komandytowo-akcyjnej

nie

ponoszą

odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

•

W przypadku komandytariuszy i akcjonariuszy mogą jednak wystąpić

W przypadku komandytariuszy i akcjonariuszy mogą jednak wystąpić

przypadki odpowiedzialności osobistej nieograniczonej (por. art. 111

przypadki odpowiedzialności osobistej nieograniczonej (por. art. 111

k.s.h. i art. 135 k.s.h).

k.s.h. i art. 135 k.s.h).

Spółka osobowa w postępowaniu sądowym

Spółka osobowa w postępowaniu sądowym

w sprawach cywilnych

w sprawach cywilnych

KSH przyznaje osobowym spółkom

KSH przyznaje osobowym spółkom

prawa handlowego zdolność sądową, co

prawa handlowego zdolność sądową, co

umożliwia

im

występowanie

w

umożliwia

im

występowanie

w

charakterze strony postępowania.

charakterze strony postępowania.

Pod pojęciem strony należy rozumieć

Pod pojęciem strony należy rozumieć

podmiot, na rzecz którego lub wobec

podmiot, na rzecz którego lub wobec

którego ma nastąpić, w zakresie

którego ma nastąpić, w zakresie

wiążących go stosunków prawnych,

wiążących go stosunków prawnych,

zastosowanie

obowiązującej

normy

zastosowanie

obowiązującej

normy

prawa za pomocą orzeczenia sadowego

prawa za pomocą orzeczenia sadowego

Firma spółki osobowej

Firma spółki osobowej

•

Firma osobowej spółki prawa handlowego jest

Firma osobowej spółki prawa handlowego jest

nazwą, pod którą spółka działa jako

nazwą, pod którą spółka działa jako

przedsiębiorca (art. 43 2 § 1 k.c.) i prowadzi

przedsiębiorca (art. 43 2 § 1 k.c.) i prowadzi

przedsiębiorstwo.

przedsiębiorstwo.

•

Jest ona oznaczeniem spółki jako podmiotu

Jest ona oznaczeniem spółki jako podmiotu

prawa.

prawa.

•

Spółka "pod firmą" występuje jako strona

Spółka "pod firmą" występuje jako strona

stosunków prawnych, "pod firmą" pozywa i jest

stosunków prawnych, "pod firmą" pozywa i jest

pozywana (W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss,

pozywana (W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss,

Prawo spółek, 1998, s. 37).

Prawo spółek, 1998, s. 37).

•

Zgodnie z obecną regulacją Kodeksu spółek

Zgodnie z obecną regulacją Kodeksu spółek

handlowych wszystkie osobowe spółki prawa

handlowych wszystkie osobowe spółki prawa

handlowego prowadzą przedsiębiorstwa pod

handlowego prowadzą przedsiębiorstwa pod

własnymi firmami.

własnymi firmami.

Spółka jawna

Spółka jawna

•

Art. 22. § 1. Spółką jawną jest spółka

Art. 22. § 1. Spółką jawną jest spółka

osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo

osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo

pod własną firmą, a nie jest inną spółką

pod własną firmą, a nie jest inną spółką

handlową.

handlową.

•

§ 2. Każdy wspólnik odpowiada za

§ 2. Każdy wspólnik odpowiada za

zobowiązania spółki bez ograniczenia

zobowiązania spółki bez ograniczenia

całym swoim majątkiem solidarnie z

całym swoim majątkiem solidarnie z

pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z

pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z

uwzględnieniem art. 31.

uwzględnieniem art. 31.

Spółka jawna

Spółka jawna

•

„

„

Art. 31. § 1. Wierzyciel spółki może prowadzić

Art. 31. § 1. Wierzyciel spółki może prowadzić

egzekucję z majątku wspólnika w przypadku,

egzekucję z majątku wspólnika w przypadku,

gdy egzekucja z majątku spółki okaże się

gdy egzekucja z majątku spółki okaże się

bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność

bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność

wspólnika).

wspólnika).

•

Art. 24. § 1. Firma spółki jawnej powinna

Art. 24. § 1. Firma spółki jawnej powinna

zawierać nazwiska lub firmy (nazwy)

zawierać nazwiska lub firmy (nazwy)

wszystkich wspólników albo nazwisko albo

wszystkich wspólników albo nazwisko albo

firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników

firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników

oraz dodatkowe oznaczenie "spółka jawna".

oraz dodatkowe oznaczenie "spółka jawna".

•

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie

skrótu "sp. j."

skrótu "sp. j."

Spółka jawna

Spółka jawna

Art. 25. Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

Art. 25. Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

1)

1)

firmę i siedzibę spółki,

firmę i siedzibę spółki,

2)

2)

określenie wkładów wnoszonych przez

określenie wkładów wnoszonych przez

każdego wspólnika i ich wartość,

każdego wspólnika i ich wartość,

3)

3)

przedmiot działalności spółki,

przedmiot działalności spółki,

4)

4)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Art. 25,1. § 1. Spółka jawna powstaje z chwilą

Art. 25,1. § 1. Spółka jawna powstaje z chwilą

wpisu do rejestru.

wpisu do rejestru.

Spółka jawna

Spółka jawna

•

Art. 28. Majątek spółki stanowi wszelkie mienie

Art. 28. Majątek spółki stanowi wszelkie mienie

wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie

wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie

jej istnienia. Art. 29. § 1. Każdy wspólnik ma prawo

jej istnienia. Art. 29. § 1. Każdy wspólnik ma prawo

reprezentować spółkę.

reprezentować spółkę.

§ 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki

§ 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki

dotyczy wszystkich czynności sądowych i

dotyczy wszystkich czynności sądowych i

pozasądowych spółki.

pozasądowych spółki.

•

Art. 39. § 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek

Art. 39. § 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek

prowadzenia spraw spółki.

prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały

§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały

wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające

wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające

zakresu zwykłych czynności spółki.

zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której

§ 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której

mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników

mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników

sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest

sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest

uprzednia uchwała wspólników.

uprzednia uchwała wspólników.

Spółka jawna

Spółka jawna

•

Art. 40. § 1. Prowadzenie spraw spółki może

Art. 40. § 1. Prowadzenie spraw spółki może

być powierzone jednemu lub kilku

być powierzone jednemu lub kilku

wspólnikom bądź na mocy umowy spółki,

wspólnikom bądź na mocy umowy spółki,

bądź na podstawie późniejszej uchwały

bądź na podstawie późniejszej uchwały

wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas

wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas

wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

•

Art. 41. § 1. Ustanowienie prokury wymaga

Art. 41. § 1. Ustanowienie prokury wymaga

zgody wszystkich wspólników mających

zgody wszystkich wspólników mających

prawo prowadzenia spraw spółki.

prawo prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Odwołać prokurę może każdy wspólnik

§ 2. Odwołać prokurę może każdy wspólnik

mający prawo prowadzenia spraw spółki.

mający prawo prowadzenia spraw spółki.

prokura

prokura

•

Aktualnie prokura jest uregulowana w art. 1091 -1099

Aktualnie prokura jest uregulowana w art. 1091 -1099

k.c., a nie w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

k.c., a nie w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

Prokura jest obecnie wyraźnie nazwana

Prokura jest obecnie wyraźnie nazwana

pełnomocnictwem, bez dodatku "handlowym". Jednakże

pełnomocnictwem, bez dodatku "handlowym". Jednakże

jej usytuowanie w dziale VI "Przedstawicielstwo", po

jej usytuowanie w dziale VI "Przedstawicielstwo", po

regulacji przepisów ogólnych i pełnomocnictwie daje

regulacji przepisów ogólnych i pełnomocnictwie daje

podstawę do twierdzenia, że jest to pełnomocnictwo

podstawę do twierdzenia, że jest to pełnomocnictwo

szczególnego rodzaju, różniące się od pełnomocnictwa

szczególnego rodzaju, różniące się od pełnomocnictwa

klasycznego.

klasycznego.

•

Prokura jest pełnomocnictwem szczególnym, które

Prokura jest pełnomocnictwem szczególnym, które

można określić mianem pełnomocnictwa

można określić mianem pełnomocnictwa

przedsiębiorców. W związku z tym, przy przyjętym

przedsiębiorców. W związku z tym, przy przyjętym

założeniu, że czynności prawne z udziałem

założeniu, że czynności prawne z udziałem

przedsiębiorców stanowią czynności handlowe, możemy

przedsiębiorców stanowią czynności handlowe, możemy

przyjąć, że prokura jest pełnomocnictwem handlowym.

przyjąć, że prokura jest pełnomocnictwem handlowym.

Pełnomocnictwo a prokura

Pełnomocnictwo a prokura

1) prokura jest związana z prowadzeniem przedsiębiorstwa,

1) prokura jest związana z prowadzeniem przedsiębiorstwa,

podczas gdy przy pełnomocnictwie takiej zależności nie

podczas gdy przy pełnomocnictwie takiej zależności nie

spotykamy;

spotykamy;

2) prokura ma z góry ustawowo określony zakres umocowania;

2) prokura ma z góry ustawowo określony zakres umocowania;

3) nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób

3) nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób

trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej, podczas

trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej, podczas

gdy tego typu ograniczenia są możliwe przy pełnomocnictwie;

gdy tego typu ograniczenia są możliwe przy pełnomocnictwie;

4) zdolność bycia prokurentem ograniczona została tylko do osób

4) zdolność bycia prokurentem ograniczona została tylko do osób

fizycznych i to mających pełną zdolność do czynności

fizycznych i to mających pełną zdolność do czynności

prawnych, gdy takiej zależności nie ma przy pełnomocnictwie;

prawnych, gdy takiej zależności nie ma przy pełnomocnictwie;

5) prokury nie można przenieść, podczas gdy po spełnieniu

5) prokury nie można przenieść, podczas gdy po spełnieniu

warunków z art. 106 k.c. można udzielać dalszego

warunków z art. 106 k.c. można udzielać dalszego

pełnomocnictwa;

pełnomocnictwa;

6) udzielenie i wygaśnięcie prokury musi być zgłoszone do

6) udzielenie i wygaśnięcie prokury musi być zgłoszone do

rejestru;

rejestru;

7) sama prokura musi być udzielona w formie pisemnej pod

7) sama prokura musi być udzielona w formie pisemnej pod

rygorem nieważności (forma ad solemnitatem);

rygorem nieważności (forma ad solemnitatem);

8) śmierć przedsiębiorcy ani utrata przez niego zdolności do

8) śmierć przedsiębiorcy ani utrata przez niego zdolności do

czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury; inaczej

czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury; inaczej

jest przy pełnomocnictwie.

jest przy pełnomocnictwie.

prokura

prokura

•

Udzielenie prokury następuje przez jednostronną

Udzielenie prokury następuje przez jednostronną

czynność prawną - oświadczenie woli przedsiębiorcy.

czynność prawną - oświadczenie woli przedsiębiorcy.

•

Prokura może być udzielona tylko przez przedsiębiorcę,

Prokura może być udzielona tylko przez przedsiębiorcę,

który podlega obowiązkowi wpisu do rejestru

który podlega obowiązkowi wpisu do rejestru

przedsiębiorców (przez co należy rozumieć zarówno

przedsiębiorców (przez co należy rozumieć zarówno

KRS, jak i ewidencję działalności gospodarczej), a

KRS, jak i ewidencję działalności gospodarczej), a

dodatkowo obejmuje czynności (sądowe i pozasądowe)

dodatkowo obejmuje czynności (sądowe i pozasądowe)

związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

•

Z reguły jednak, ze względu na osobisty charakter

Z reguły jednak, ze względu na osobisty charakter

prokury, jest ona udzielana osobie, z którą mocodawcę

prokury, jest ona udzielana osobie, z którą mocodawcę

łączy jakiś stosunek prawny.

łączy jakiś stosunek prawny.

•

Najważniejszymi podstawami stosunków wewnętrznych

Najważniejszymi podstawami stosunków wewnętrznych

między prokurentem a spółką jest umowa o pracę,

między prokurentem a spółką jest umowa o pracę,

umowa zlecenia, umowa o dzieło, umowa agencyjna,

umowa zlecenia, umowa o dzieło, umowa agencyjna,

umowa o świadczenie usług, inne umowy nienazwane.

umowa o świadczenie usług, inne umowy nienazwane.

prokura

prokura

•

Upoważnienie do czynności sądowych, jakie są związane

Upoważnienie do czynności sądowych, jakie są związane

z prowadzeniem przedsiębiorstwa (prokura zastępuje

z prowadzeniem przedsiębiorstwa (prokura zastępuje

pełnomocnictwo procesowe) i pozasądowych, oznacza,

pełnomocnictwo procesowe) i pozasądowych, oznacza,

że prokura dotyczy nie tylko zwykłych czynności spółki,

że prokura dotyczy nie tylko zwykłych czynności spółki,

ale również czynności przekraczających zakres zwykłych

ale również czynności przekraczających zakres zwykłych

czynności spółki. Do przykładowych czynności sądowych

czynności spółki. Do przykładowych czynności sądowych

prokurenta należeć może wnoszenie i cofanie pozwu,

prokurenta należeć może wnoszenie i cofanie pozwu,

ustanowienie pełnomocnictw procesowych, zawieranie

ustanowienie pełnomocnictw procesowych, zawieranie

ugody w procesie, a więc wszelkie czynności

ugody w procesie, a więc wszelkie czynności

proceduralne przed sądem, a także innymi organami

proceduralne przed sądem, a także innymi organami

(np. administracji publicznej, samorządowej).

(np. administracji publicznej, samorządowej).

•

Legitymacja bierna do bycia prokurentem przysługuje

Legitymacja bierna do bycia prokurentem przysługuje

osobom fizycznym, które posiadają pełną zdolność do

osobom fizycznym, które posiadają pełną zdolność do

czynności prawnych.

czynności prawnych.

Spółka jawna

Spółka jawna

Art. 58. Rozwiązanie spółki powodują:

Art. 58. Rozwiązanie spółki powodują:

1)

1)

przyczyny przewidziane w umowie spółki,

przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2)

2)

jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

3)

3)

ogłoszenie upadłości spółki,

ogłoszenie upadłości spółki,

4)

4)

śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

5)

5)

wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub

wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub

wierzyciela wspólnika,

wierzyciela wspólnika,

6)

6)

prawomocne orzeczenie sądu.

prawomocne orzeczenie sądu.

Art. 67. § 1. W przypadkach określonych w art. 58 należy

Art. 67. § 1. W przypadkach określonych w art. 58 należy

przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy

przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy

uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

§ 2. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez

§ 2. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez

wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości

wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości

wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia

wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia

działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania

działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania

spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub

spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub

syndyka.

syndyka.