Osoby prawne i tzw. „ułomne” osoby prawne

Osobą prawną jest wyodrębniona jednostka organizacyjna, która zgodnie z obowiązującymi przepisami może występować jako samodzielny podmiot prawa cywilnego. Uzyskuje ona osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru (chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej). Jest ona tworem sztucznym, powoływanym przez człowieka. Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i statucie (opartym na ustawie).

Osoby prawne odpowiadają swoim majątkiem za niewykonanie zobowiązań. „Jednostka organizacyjna” jest pojęciem nadrzędnym w stosunku do pojęcia „osoba prawna” (art. 33). Każda osoba prawna ma zarazem jednostkę organizacyjną.

Istota osoby prawnej:

1. Element ludzki, np. załoga przedsiębiorstwa państwowego, członkowie stowarzyszenia wyższej użyteczności i spółdzielni, udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

2. Element majątkowy; osoba prawna ma własny majątek, wyodrębniony z majątku członków lub powstały na innej drodze, zespolony w pewną całość; osoba prawna odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem, a nie majątkiem swoich członków;

3. Element organizacyjny, wyrażający się w istnieniu określonej struktury, a przede wszystkim organów wykonujących w imieniu osoby prawnej wszelkie jej czynności;

4. Cel, określony w przepisach regulujących działalność osoby prawnej albo w statucie.

Osoba prawna jest dogodną dla obrotu gospodarczego formą koncentracji kapitału
i prowadzi do ograniczenia odpowiedzialności (więc i ryzyka) uczestników organizacji do wysokości wniesionego kapitału.

Kodeks Cywilny w art. 35 mówi, że: „Powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy…”. Sam Kodeks reguluje tylko pewne fragmenty instytucji osób prawnych:

1. Powstanie i rejestry

Gdy prowadzenie rejestru zostało przewidziane dla danego rodzaju osób prawnych,
a przepisy szczególne nie stanowią inaczej, jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną dopiero z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru (art. 37 §1 KC). Poza tym muszą być spełnione wszystkie pozostałe warunki powstania osoby prawnej, co kontroluje organ rejestracyjny
(z reguły sąd).

2. Nazwa

Osobę prawną indywidualizuje jej nazwa, która pełni analogiczną funkcję do imienia
i nazwiska osoby fizycznej. Ustala ją akt erekcyjny osoby prawnej (ustawa, rozporządzenie, umowa, statut).

3. Siedziba

Jest odpowiednikiem miejsca zamieszkania osoby fizycznej. Ustalana jest w akcie erekcyjnym osoby prawnej w dowolny sposób. Niekoniecznie musi być związana z jej faktyczną działalnością. Dopiero, gdy akt erekcyjny nie określa siedziby osoby prawnej, wtedy zgodnie
z art. 41 KC siedzibą osoby prawnej jest ta miejscowość, w której ma swą siedzibę jej organ zarządzający. Siedzibę należy rozumieć jedynie jako miejscowość, a nie adres lokalu.

3. Organy

Art. 38 KC mówi, że: „Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany
w ustawie i w opartym na jej statucie”. Organ stanowi integralny składnik osobowości osoby prawnej, wyznaczony jej strukturą organizacyjną. Człowiek może więc występować w roli organu, jeśli:

a) Struktura organizacyjna danej osoby prawnej przewiduje określony rodzaj organu
z wyznaczeniem związanych z nim kompetencji lub sfery działania uznanych za działania osoby prawnej (np. dyrektor przedsiębiorstwa państwowego, rektor uniwersytetu, proboszcz parafii)

b) Nastąpi zgodne ze strukturą organizacyjną osoby prawnej powołanie na to stanowisko (np. mianowanie dyrektora przedsiębiorstwa państwowego, wybór rektora przez ciało elekcyjne uczelni, wybór członków zarządu przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością)

c) Osoba powołana do sprawowania funkcji rzeczywiście działa w tym charakterze dla osoby prawnej (np. rektor podejmujący decyzję dotyczącą spraw uczelni, a już nie wtedy, gdy kupuje sobie marynarkę w sklepie).

Człowiek podejmujący rolę organu nie traci swojej osobowości fizycznej, występuje po prostu w innej roli społecznej. Działanie organu osoby prawnej liczy się jako działanie jej samej nie tylko
w zakresie czynności prawnej, ale i innych działań. Osoba prawna ponosi więc odpowiedzialność także za czyny niedozwolone (delikty) jej organu. Gdy działa organ, uważa się, że działa osoba prawna.

Osoba fizyczna bezpodstawnie przyjmująca rolę organu osoby prawnej obowiązana jest do zwrotu tego, co otrzymała od drugiej strony oraz do naprawienia szkody wyrządzonej swoim działaniem (art. 39 KC).

Jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora (art. 42 §2 KC). Powinie on postarać się o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację.

5. Dobra osobiste

Przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizyczny stosuje się odpowiednio do osób prawnych (art. 43 KC). Dobra osobiste mają niemajątkowy i niezbywalny charakter. Typy dóbr osobistych przysługujących osobom prawnym:

1. Dobra sława (imię, reputacja), będąca odpowiednikiem czci osoby fizycznej. Naruszenie polega na rozgłaszaniu nieprawdziwych informacji lub ocen niemieszczących się
   w granicach rzeczowej i konstruktywnej krytyki.

2. Nazwa indywidualizująca osobę prawną odpowiada nazwisku lub pseudonimowi osoby fizycznej. W wypadku używania tych samych nazw, kolizję rozstrzyga się według zasady pierwszeństwa używania.

3. Nietykalność pomieszczeń, w których znajdują się biura osoby prawnej. Dobro to odpowiada nietykalności mieszkania osoby fizycznej

4. Tajemnica korespondencji

5. Sfera prywatności

Polski system ochrony danych osobowych ograniczony jest tylko do osób fizycznych. Spośród uprawnień ochronnych na rzecz osób prawnych wyróżnia się żądanie ustalenia prawa osobistego oraz roszczenie o zaniechanie lub usunięcie skutków naruszeń.

Państwowe osoby prawne

Osoby prawne w prawie polskim:

• spółki kapitałowe:

• spółka akcyjna

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

• spółdzielnia

• przedsiębiorstwo państwowe

• jednostki samorządu terytorialnego: gmina, powiat, województwo

• kościół i poszczególne jego jednostki organizacyjne

• wyższa uczelnia

• fundacja

• państwowa lub samorządowa instytucja kultury

• jednostka badawczo – rozwojowa

• partia polityczna

• stowarzyszenie rejestrowe

• samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej

• związek zawodowy

• bank

1. Skarb Państwa

Skarb Państwa jest właścicielem tej części majątku państwowego, która nie należy do innych państwowych osób prawnych. Należy do niego całe mienie administracji państwowej, wojska, policji, szkolnictwa, służby zdrowia itd. Z tego wynika, że takie jednostki organizacyjne jak urzędy, szkoły, jednostki wojskowe nie są odrębnymi osobami prawnymi, ale elementami Skarbu Państwa. Ich zobowiązania są zobowiązaniami skarbu państwa. Nie prowadzi się dla niego żadnego rejestru, do którego należałoby go wpisać, gdyż jest tylko jeden Skarb Państwa, który nie powstaje ani nie gaśnie wskutek jakichś zdarzeń prawnych. Nie ma on również swojej siedziby. Skarb Państwa sam odpowiada za swoje zobowiązania. Za jego zobowiązania się ponoszą odpowiedzialności państwowe osoby prawne, z kolei Skarb Państwa nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania państwowych osób prawnych (chyba, że przepisy szczególne stanowią inaczej art. 40 §1 KC). Działa on przez jednostki organizacyjne, które w stosunkach cywilnoprawnych i procesowych pojawiają się jako tzw. Stationes fisci. Kierownicy tych jednostek zarządzają powierzonym im mieniem państwowym oraz reprezentują Skarb Państwa w stosunkach cywilnoprawnych wobec innych podmiotów (oprócz zastępstwa procesowego w sprawach, w których Skarb Państwa reprezentuje Prokuratoria Generalna).

2. Inne państwowe osoby prawne

Są to inne niż Skarb Państwa jednostki organizacyjne, posiadające osobowość prawną, których mienie jest w całości mieniem państwowym (mają wprawdzie swój majątek, ale z punktu widzenia gospodarczego należy on w całości do Skarbu Państwa), np. przedsiębiorstwa państwowe, spółki akcyjne w przypadku, gdy wszystkie akcje należą do Skarbu Państwa. Skarb Państwa nabywa majątek po zlikwidowanej państwowej osobie prawnej oraz, jeżeli działalność przynosi zyski, przypadają one państwu.

Niektóre instytucje państwowe powołane przede wszystkim do pełnienia funkcji publicznych wyposażone są w osobowość prawną, aby mogły wspierać realizację swoich zadań własną działalnością gospodarczą, np. państwowe szkoły wyższe, Polska Akademia Nauk.

Jednostki samorządu terytorialnego

1. Gminy

Podstawowa jednostka samorządu terytorialnego, przysługuje jej osobowość prawna, nie jest konieczna jej rejestracja. Występuje ona w dwóch rolach: władzy publicznej na swoim terytorium oraz podmiotu prawa cywilnego. Osoba prawna ma swój własny majątek, którym nie odpowiada za zobowiązania innych komunalnych osób prawnych, a te nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania gminy. Nie ma wyodrębnionego systemu organów, które miałyby wyłączne kompetencje w sferze stosunków cywilnoprawnych. Oświadczenia woli w imieniu gminy składa jednoosobowo wójt albo działający na podstawie jego upoważnienia zastępca wójta (burmistrza, prezydenta miasta) – samodzielnie bądź łącznie z inną upoważnioną osobą.

2. Związki międzygminne

Tworzone są w celu wspólnego wykonywania zadań publicznych gmin. Osobowość prawną nabywają po zarejestrowaniu w specjalnym rejestrze. Organem wykonawczym jest zarząd,
a jego kompetencje określa statut związku.

3. Powiat

Lokalna wspólnota samorządowa, którą z mocy prawa tworzą mieszkańcy określonego terytorium. Ma osobowość prawną. Wykonuje określone ustawami zadania publiczne w imieniu własnym i na własną odpowiedzialność. Może występować bezpośrednio w stosunkach cywilnoprawnych,
a także dysponować należącym do niego mieniem. Mogą być powoływane także powiatowe osoby prawne, które mają własne mienie i odpowiadają nim za swoje zobowiązania. Oświadczenia woli w imieniu powiatu składają dwaj członkowie zarządu albo jeden członek zarządu i osoba upoważniona przez zarząd.

4. Województwo

Regionalna wspólnota samorządowa, którą tworzą z mocy ustawy mieszkańcy największej jednostki zasadniczego podziału terytorialnego kraju w celu wykonywania administracji publicznej. Ma osobowość prawną i własne mienie, którym dysponuje samodzielnie. Oświadczenia woli w imieniu województwa składa marszałek województwa wraz z członkiem zarządu, chyba że statut województwa stanowi inaczej. Wojewódzkimi osobami prawnymi są także samorządowe jednostki organizacyjne, którym ustawy przyznają osobowość prawną oraz osoby prawne, które mogą być tworzone na podstawie ustaw wyłącznie przez województwo.

Korporacyjne i fundacyjne osoby prawne

1. Korporacyjne (w ich strukturze organizacyjnej funkcjonują członkowie, którzy poprzez wniesione udziały lub płacone składki tworzą majątek osoby prawnej, a poprzez swoje uprawnienia organizacyjne decydują o jej działalności. Może tu chodzić zarówno o realizację celów gospodarczych, jak i niegospodarczych. Należą tu nie tylko stowarzyszenia i partie polityczne, ale również spółki handlowe i spółdzielnie).

2. Fundacyjne (zakładowe) (Pojawia się tutaj instytucja założyciela (fundatora), który wyposaża osobę prawną w jej pierwotny majątek, określa jej strukturę organizacyjną i cele działania).

Państwowe osoby prawne stanowią najbardziej reprezentatywny rodzaj osób prawnych typu fundacyjnego.

Jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną

Tzw. „Ułomne osoby prawne” w prawie polskim:

• spółka jawna

• spółka partnerska

• spółka komandytowa

• wspólnota mieszkaniowa

• stowarzyszenie zwykłe

• spółka akcyjna w organizacji

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

• europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych

• partia polityczna niewpisana do ewidencji

Mówi o nich art. 33¹ §1 KC: „Do jednostek organizacyjnych niebędących osobami pranymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych”. Przepis ten odnosi się do jednostek organizacyjnych określonych w szczególnych przepisach prawnych, a nie dowolnie tworzonych poza tymi ramami prawnymi. Przepisy te nie przyznają osobowości prawnej, ale zdolność prawną (kwalifikację bycia samodzielnym podmiotem praw
i obowiązków – odrębnym od osób (fizycznych lub prawnych) będących uczestnikami takiej jednostki organizacyjnej).

Od osób prawnych różni je odpowiedzialność za zobowiązania. Za zobowiązania jednostek organizacyjnych subsydiarnie odpowiadają jej członkowie (art. 33 §2 KC). W przeciwieństwie do tego odpowiedzialność osób prawnych jest ograniczona do majątku osoby prawnej, a jej członkowie nie ponoszą odpowiedzialności swoim majątkiem za jej zobowiązania. W przeciwności do odpowiedzialności solidarnej, która ma charakter równorzędny podmiotów odpowiedzialnych, odpowiedzialność subsydiarna jest odpowiedzialnością wtórną. W pierwszej kolejności odpowiada więc dłużnik, a dopiero w dalszej kolejności podmiot ponoszący odpowiedzialność subsydiarną. W przypadku, gdy dłużnikiem jest jednostka organizacyjna wyposażona tylko w zdolność prawną, najpierw odpowiada za swe zobowiązania swym majątkiem, a dopiero w dalszej kolejności jej członkowie całymi swoimi majątkami.

Trzeci podmiot prawa cywilnego

Można przyjąć koncepcję, że w polskim prawie cywilnym funkcjonują trzy rodzaje podmiotów cywilnoprawnych: osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, ale mające zdolność prawną. Przyjęcie dla nich jednej wspólnej nazwy: „podmioty prawa cywilnego” jest dopuszczalne ze względu na to, że łączy je jedna wspólna i istotna cech – mają one zdolność prawną. Nie jest to wprawdzie termin ustawowy, ale można go używaćm jeśli wyraża sens instytucji prawnych.