Część I. Prawo gospodarcze
Kazus 11. Umowa o roboty budowlane
I. Po zapoznaniu się z treścią zadania, proszę sporządzić umowę o roboty budowlane.
Zlecenie przygotowania umowy pochodzi od AGW S.A. z siedzibą w Warszawie.
II. Dopuszczalne jest dokonywanie dodatkowych założeń w pracy, przydatnych dla uzu-
pełnienia stanu faktycznego, bez zmiany podanych okoliczności faktycznych.
III. Niewymagane jest sporządzenie załączników do umowy.
IV. Dane podmiotów zawierających umowę powinny zostać dokładnie określone przez
zdającego, także w zakresie rodzaju i formy, w jakiej działalność będzie wykonywana.
V. Zdający powinien wskazać, czyje podpisy winny zostać złożone pod umową.
VI. Praca zawierająca rozwiązanie zadania winna być oparta na stanie prawnym obowią-
zującym w dniu egzaminu.
AGW S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jasnej 1, 00-013 Warszawa zamierza zlecić
GALL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Złotej 1, 00-019 Warszawa wykonanie
prac budowlanych polegających na budowie budynku biurowego na podstawie projektu
wykonawczego stanowiącego załącznik do umowy.
Umowa powinna być oparta na następujących założeniach:
1. Zakres prac i harmonogram ich wykonania określony jest w załączniku do umowy.
2. Wykonawca jest zobowiązany uzyskać ostateczną decyzję o pozwoleniu na użytkowa-
nie budynku.
3. Wykonawca jest zobowiązany przedłożyć gwarancję ubezpieczeniową należytego
wykonania umowy i utrzymywać ją przez cały okres obowiązywania umowy plus
dodatkowe 30 dni. Proszę zaproponować sankcję za niedostarczenie gwarancji w ter-
minie przewidzianym w umowie.
4. Wykonawca udziela inwestorowi gwarancji jakości na wykonane prace. Na okres gwa-
rancji wykonawca przedłoży inwestorowi dodatkową gwarancję ubezpieczeniową.
5. Inwestor ma prawo potrącać z każdej faktury płatnej na rzecz wykonawcy 5% wy-
nagrodzenia tytułem zabezpieczenia prawidłowego wykonania umowy. Kwoty za-
bezpieczenia zostaną zwolnione po upływie okresu gwarancji albo po dostarczeniu
gwarancji ubezpieczeniowej na cały okres gwarancji.
6. Wykonawca w okresie wykonywania umowy ma obowiązek posiadać polisy ubezpie-
czeniowe OC oraz CAR (ubezpieczenie ryzyk budowlanych).
7. Wykonawca jest uprawniony powierzyć wykonanie części prac podwykonawcom. Do
zawarcia umowy z podwykonawcą wymagana jest pisemna zgoda inwestora.
8. Inwestor zapewnia na terenie budowy przyłącze do sieci elektrycznej oraz z
ródła po-
boru wody. Wykonawca ponosi koszty faktycznego zużycia mediów.
9. Wykonawca wyznacza kierownika budowy, który nie może wykonywać innych czyn-
ności niż związane z wykonaniem umowy.
10. Wykonawca zapewnia na własny koszt zaplecze techniczne i sanitarne.
11. Wyłączona jest możliwość przeniesienia praw i obowiązków z umowy przez wyko-
nawcę na osoby trzecie.
12. Wykonawca ma obowiązek poinformować inwestora o zakończeniu prac ulegających
zakryciu.
13. Odbiory częściowe będą dokonywane w okresach miesięcznych. Płatności za zrealizo-
wane prace będą dokonywane także w okresach miesięcznych na podstawie protoko-
łów odbiorów częściowych oraz certyfikatów płatności.
92
Prawo gospodarcze
Kazus 11. Umowa o roboty budowlane
14. Po upływie okresu gwarancji wykonane zostaną oględziny obiektu i sporządzony pro-
tokół pogwarancyjny.
15. Wykonawcy należy się wynagrodzenie, które nie zostanie podwyższone w trakcie
trwania umowy.
16. Umowa powinna określać termin wykonania przedmiotu umowy oraz przypadki od-
stąpienia od umowy.
17. Proszę zaproponować sposób zabezpieczenia inwestora przed odpowiedzialnością
solidarną z art. 6471 KC.
18. Proszę wprowadzić do umowy instytucję odstępnego zastrzeżoną na rzecz inwestora.
19. Na rzecz inwestora zastrzeżone będą kary umowne za opóz
nienie z oddaniem robót
oraz za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie wykonawcy.
20. Strony obowiązane są do zachowania w tajemnicy treści umowy oraz informacji uzy-
skanych od drugiej strony w związku z umową.
21. Przewidziano polubowne załatwianie sporów oraz zapis na sąd polubowny.
93
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Propozycja rozwiązania
UMOWA O ROBOTY BUDOWLANE
zawarta w Warszawie 29.11.2010 r. ( Umowa ), pomiędzy:
AGW Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jasnej 1, 00-013 War-
szawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowe-
go prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XII Wydział Gospodarczy pod Nr KRS 0000111111, o kapitale zakładowym
w wysokości PLN 500 000, opłaconym w całości, o numerze NIP 111-111-11-22,
o numerze REGON 123456789, reprezentowaną przez Annę S.  Prezesa Zarzą-
du, upoważnioną, zgodnie z aktualnym odpisem z KRS stanowiącym Załącz-
nik Nr 4 do Umowy, do jednoosobowej reprezentacji spółki,
zwaną dalej  Inwestorem
oraz
GALL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warsza-
wie, przy ul. Złotej 1, 00-019 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębior-
ców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod Nr KRS
0000222222, o kapitale zakładowym w wysokości PLN 50 000, o numerze
NIP 111-111-22-33, o numerze REGON 987654321, reprezentowaną przez A
u-
kasza W.  Prezesa Zarządu, upoważnionego, zgodnie z aktualnym odpisem
z KRS stanowiącym Załącznik Nr 5 do Umowy, do jednoosobowej reprezen-
tacji spółki,
zwaną dalej  Wykonawcą .
Zwanych dalej łącznie  Stronami , a osobno  Stroną ,
o następującej treści:
ż 1. Definicje
Przez użyte w treści Umowy terminy należy rozumieć:
1)  Dzień Zakończenia Prac oznacza dzień określony w ż 7 ust. 7 Umowy
jako dzień podpisania Protokołu Odbioru Końcowego lub odpowiednio
dzień określony w ż 7 ust. 11 Umowy jako dzień podpisania Protokołu
Usunięcia Usterek i Wad.
2)  Gwarancja Ubezpieczeniowa oznacza gwarancję ubezpieczeniową
dostarczoną przez Wykonawcę tytułem zabezpieczenia należytego wyko-
nania Prac Budowlanych oraz napraw wad i usterek zgodnie z ż 3 ust. 1
Umowy.
3)  Harmonogram Rzeczowo-Finansowy oznacza harmonogram prowa-
dzenia robót, o którym mowa w ż 6 ust. 1 Umowy.
94
Prawo gospodarcze
Kazus 11. Umowa o roboty budowlane
4)  Kaucja Gwarancyjna oznacza 5% kwoty Wynagrodzenia zatrzymaną
przez Inwestora na zabezpieczenie roszczeń z tytułu gwarancji jakości
oraz rękojmi Prac Budowlanych.
5)  Teren Budowy oznacza teren wokół Obiektu, na którym będą wykony-
wane Prace Budowlane.
6)  Obiekt oznacza budynek biurowy, który zgodnie z Umową Wykonaw-
ca ma obowiązek wybudować.
7)  Okres Gwarancji oznacza okres, na który Wykonawca udzielił Inwe-
storowi gwarancji jakości Prac Budowlanych.
8)  Pozwolenie na Budowę oznacza ostateczną decyzję o pozwoleniu na
budowę z 15.9.2010 r.
9)  Pozwolenie na Użytkowanie oznacza ostateczną decyzję o pozwo-
leniu na użytkowanie Obiektu, wydaną zgodnie z przepisami ustawy
z 7.7.1994 r.  Prawo budowlane (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 243, poz. 1623
ze zm.), którą Wykonawca ma obowiązek uzyskać zgodnie z postanowie-
niami Umowy.
10)  Prace Budowlane oznaczają całość robót budowlanych dotyczących
Obiektu i zagospodarowania terenu wokół Obiektu, które Wykonawca
jest zobowiązany wykonać na podstawie Umowy łącznie z uzyskaniem
Pozwolenia na Użytkowanie oraz dokonywane przez niego naprawy
wad lub usuwanie usterek.
11)  Projekt Wykonawczy oznacza wszystkie projekty, rysunki, kalkulacje
i informacje techniczne o podobnym charakterze niezbędne do wykona-
nia całości Prac Budowlanych, które Wykonawca otrzymał od Inwestora,
w tym projekt budowlany. Projekt Wykonawczy stanowi Załącznik Nr 1
do Umowy.
12)  Protokół Odbioru Częściowego oznacza protokół częściowego odbio-
ru Prac Budowlanych sporządzony zgodnie z ż 7 ust. 3 Umowy.
13)  Protokół Odbioru Końcowego oznacza protokół końcowego odbioru
Prac Budowlanych sporządzony zgodnie z ż 7 ust. 6 Umowy.
14)  Protokół Usunięcia Wad i Usterek oznacza Protokół Usunięcia Wad
i Usterek sporządzony zgodnie z ż 7 ust. 10 Umowy.
15)  Umowa oznacza niniejszą Umowę.
16)  Wynagrodzenie oznacza kwotę wynagrodzenia ryczałtowego należnego
Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy określoną w ż 8 ust. 1 Umowy.
ż 2. Przedmiot Umowy
1. Inwestor zleca, a Wykonawca zobowiązuje się wykonać Prace Budowlane
na Terenie Budowy zgodnie z przekazanym przez Inwestora Projektem
Wykonawczym i Umową, jak również zgodnie z przepisami prawa oraz
swoją najlepszą wiedzą, doświadczeniem i zasadami sztuki budowlanej,
a Inwestor zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy Wynagrodzenie.
2. Wykonawca ponadto zobowiązuje się do usunięcia wszelkich wad i uste-
rek wykonanych Prac Budowlanych oraz do dokonywania napraw i usu-
wania wad i usterek Prac Budowlanych w Okresie Gwarancji.
95
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
3. Szczegółowy zakres Prac Budowlanych określa  Zakres Prac Budowla-
nych , stanowiący Załącznik Nr 2 do Umowy.
4. Wykonawca zobowiązany jest do wykonania Prac Budowlanych w termi-
nach określonych w Harmonogramie Rzeczowo-Finansowym stanowią-
cym Załącznik Nr 3 do Umowy.
5. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z Projektem Wykonawczym, któ-
ry jest kompletny, prawidłowy i przygotowany zgodnie z prawem i zasa-
dami sztuki budowlanej.
6. Wykonawca oświadcza, że Teren Budowy jest należycie przygotowany do
wykonania Prac Budowlanych.
ż 3. Gwarancja Ubezpieczeniowa
1. W terminie 14 dni od podpisania Umowy, Wykonawca dostarczy Inwesto-
rowi nieodwołalną, bezwarunkową, niezawierającą franszyzy Gwarancję
Ubezpieczeniową wystawioną przez PZU S.A. stanowiącą zabezpieczenie
należytego wykonania Umowy przez Wykonawcę oraz zabezpieczenie
dokonania napraw wad i usterek ( Gwarancja Ubezpieczeniowa ).
2. Gwarancja Ubezpieczeniowa będzie płatna na pierwsze żądanie i będzie
wskazywała, jako uprawnionego z gwarancji Inwestora. Gwarancja Ubez-
pieczeniowa będzie przewidywała możliwość cesji na instytucję finansu-
jącą wykonanie inwestycji będącej przedmiotem Umowy.
3. W przypadku niedostarczenia Gwarancji Ubezpieczeniowej przez Wyko-
nawcę w terminie określonym w ust. 1, Inwestor będzie uprawniony do
odstąpienia od Umowy.
4. Gwarancja Ubezpieczeniowa będzie wystawiona na kwotę równą 10%
Wynagrodzenia i będzie pozostawała w mocy przez okres realizacji Prac
Budowlanych oraz przez dodatkowy okres co najmniej 30 dni liczonych
od podpisania Protokołu Końcowego lub Protokołu Usunięcia Wad i Uste-
rek, w przypadku stwierdzenia wad i usterek w Protokole Końcowym.
5. W przypadku wcześniejszego upływu terminu ważności Gwarancji Ubez-
pieczeniowej przekazanej Inwestorowi przy zawarciu Umowy, Wyko-
nawca zobowiązany będzie do przedłużenia terminu ważności Gwarancji
Ubezpieczeniowej lub przedstawienia nowej Gwarancji Ubezpieczeniowej,
w terminie 14 dni przed upływem terminu ważności aktualnej Gwarancji
Ubezpieczeniowej. Jeżeli Wykonawca uchybi powyższemu obowiązkowi
Inwestor uprawniony będzie zażądać płatności całej kwoty z Gwarancji
Ubezpieczeniowej i otrzymaną kwotę zdeponować na własnym rachunku
bankowym dla zabezpieczenia roszczeń wobec Wykonawcy.
6. W terminie 14 dni od podpisania Protokołu Końcowego albo Protoko-
łu Usunięcia Wad i Usterek, w przypadku stwierdzenia wad i usterek
w Protokole Końcowym, Gwarancja Ubezpieczeniowa zostanie zastąpio-
na przez Wykonawcę bezwarunkową, nieodwołalną, niezawierającą fran-
szyzy Gwarancją Ubezpieczeniową na Okres Gwarancji (dalej  Gwarancja
na Okres Gwarancji ).
7. Gwarancja na Okres Gwarancji będzie opiewać na kwotę równą 5% (pięć
procent) Wynagrodzenia i zostanie wystawiona oraz będzie pozostawać
96
Prawo gospodarcze
Kazus 11. Umowa o roboty budowlane
w mocy przez okres 36 miesięcy od dnia podpisania Protokołu Końcowe-
go albo Protokołu Usunięcia Wad i Usterek w przypadku stwierdzenia
wad i usterek w Protokole Końcowym.
ż 4. Ubezpieczenia
1. Wykonawca zobowiązuje się zawrzeć polisy ubezpieczeniowe OC i CAR
(ubezpieczenia ryzyk budowlanych) na wartość nie niższą niż wartość
Wynagrodzenia i utrzymywać je przez cały okres realizacji Prac Budow-
lanych, przy czym polisa CAR będzie wskazywać jako ubezpieczonych
Inwestora i Wykonawcę.
2. Na żądanie Inwestora Wykonawca przedstawi oryginały polis ubezpie-
czeniowych oraz dowody zapłaty składek.
3. W przypadku uchybienia przez Wykonawcę obowiązkom wynikającym
z ust. 1, Inwestor ma prawo do zawarcia stosownych umów ubezpieczenia
na koszt i ryzyko Wykonawcy.
ż 5. Prawa i obowiązki Inwestora
1. Inwestor lub osoba upoważniona przez Inwestora jest uprawniony do wy-
dawania Wykonawcy na piśmie poleceń i instrukcji odnośnie do sposobu,
kolejności lub szczegółowych zasad wykonywania Prac Budowlanych.
2. Inwestor lub osoba upoważniona przez Inwestora ma prawo żądać, aby
Wykonawca usunął z Terenu Budowy jakąkolwiek osobę, która w opinii
Inwestora wykonuje Prace Budowlane niezgodnie z Umową, nie posiada
wymaganych kwalifikacji lub w jakikolwiek sposób zagraża bezpieczeń-
stwu innych osób znajdujących się na Terenie Budowy.
3. Inwestor obowiązany jest do:
1) przekazania protokolarnie Wykonawcy Projektu Wykonawczego wraz
z kopią Pozwolenia na Budowę w terminie 30 dni od daty zawarcia
Umowy;
2) przekazania protokolarnie Wykonawcy Terenu Budowy w terminie
3 dni od zawarcia Umowy;
3) zapewnienia nadzoru inwestorskiego nad Pracami Budowlanymi;
4) dokonywania odbioru Prac Budowlanych od Wykonawcy oraz zapłaty
Wynagrodzenia zgodnie z Umową;
5) współpracy z Wykonawcą w celu uzyskania Pozwolenia na Użytkowanie;
6) zapewnienia Wykonawcy dostępu do z
ródła energii elektrycznej oraz
punktu poboru wody, przy czym koszty wynikłe z faktycznego zużycia
przez Wykonawcę energii elektrycznej, wody i innych mediów zostaną
poniesione przez Wykonawcę na podstawie faktur VAT wystawionych
w oparciu o wskazania odpowiednich liczników lub faktury VAT wy-
stawiane przez dostawców mediów.
ż 6. Prawa i obowiązki Wykonawcy
1. Wykonawca zobowiązany jest do zakończenia Prac Budowlanych, w sta-
nie wolnym od wad i usterek, tak aby Dzień Zakończenia Prac przypadł
nie póz
niej niż na 31.5.2012 r. Szczegółowe terminy zakończenia poszcze-
97
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
gólnych etapów Prac Budowlanych określa Harmonogram Rzeczowo-Fi-
nansowy stanowiący Załącznik Nr 3 do Umowy.
2. Z zastrzeżeniem ust. 3, Wykonawca zobowiązany jest do wykonania Prac
Budowlanych samodzielnie, na własny koszt i ryzyko, używając własnych
środków, pracowników, sprzętu i materiałów.
3. Wykonawca jest uprawniony powierzyć niektóre elementy Prac Budow-
lanych podwykonawcom, jeżeli co najmniej na 14 dni przed dniem za-
warcia umowy z podwykonawcą dostarczy Inwestorowi projekt umowy
z podwykonawcą zawierający szczegółowe wyliczenie robót zleconych
podwykonawcy, a Inwestor wyrazi pisemną zgodę na powierzenie przez
Wykonawcę tych elementów Prac Budowlanych podwykonawcy.
4. Wykonawca jest obowiązany wykonywać Prace Budowlane z należy-
tą starannością, zgodnie z Projektem Wykonawczym, postanowieniami
Umowy, przepisami prawa i zasadami sztuki budowlanej, a także jego
najlepszą wiedzą, doświadczeniem i umiejętnościami.
5. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za Teren Budowy od przeję-
cia do Dnia Zakończenia Prac.
6. Wykonawca w celu realizacji Prac Budowlanych przyłączy się do udostęp-
nionego przez Inwestora z
ródła energii elektrycznej oraz punktu poboru
wody. Wszelkie koszty wynikłe z faktycznego zużycia przez Wykonawcę
oraz podwykonawców energii elektrycznej, wody i innych mediów będzie
ponosił Wykonawca na podstawie faktur VAT wystawionych w oparciu
o wskazania odpowiednich liczników lub faktury VAT wystawiane przez
dostawców mediów.
7. Wykonawca jest obowiązany zapewnić nadzór w czasie wykonywania
Prac Budowlanych oraz wyznaczyć kierownika budowy, który powinien
być zatrudniony przy wykonywaniu Prac Budowlanych w pełnym wy-
miarze czasu pracy i nie może podejmować w tym czasie żadnych prac
dodatkowych.
8. Wykonawca jest obowiązany prowadzić dokumentację budowy, w tym
dziennik budowy, a także wykonać dokumentację powykonawczą Obiektu.
9. Wykonawca jest obowiązany uzyskać ostateczne Pozwolenie na Użytko-
wanie Obiektu i przekazać je Inwestorowi.
10. W związku z realizacją Prac Budowlanych Wykonawca jest obowiązany
stosować zasady bezpieczeństwa i higieny pracy, w szczególności Wyko-
nawca ma obowiązek w terminie 10 dni od podpisania Umowy sporządzić
plan bezpieczeństwa i ochrony zdrowia, a także ogrodzić, odpowiednio
oznaczyć i utrzymywać Teren Budowy w należytym stanie oraz zapewnić
bezpieczeństwo osób przebywających na Terenie Budowy.
11. Wykonawca jest obowiązany przestrzegać przepisów o ochronie środowi-
ska, w szczególności nie dopuścić do powstawania nadmiernego hałasu
oraz ograniczyć emisję zanieczyszczeń.
12. Wykonawca jest obowiązany zapewnić należytą ochronę Terenu Budowy
i mienia znajdującego się na Terenie Budowy.
13. Wykonawca jest obowiązany uporządkować Teren Budowy po zakończe-
niu Prac Budowlanych.
98
Prawo gospodarcze
Kazus 11. Umowa o roboty budowlane
14. Wykonawca jest obowiązany zapewnić na własny koszt zaplecze technicz-
ne i sanitarne niezbędne do realizacji Prac Budowlanych.
15. Wykonawca jest obowiązany do współpracy z Inwestorem oraz inspek-
torem nadzoru inwestorskiego, w szczególności do umożliwienia nie-
ograniczonego dostępu do Terenu Budowy oraz do udzielania wszelkich
informacji, wyjaśnień i dokumentów związanych z realizacją Prac Budow-
lanych.
16. W przypadku gdy Wykonawca wykonywa Prace Budowlane w sposób wa-
dliwy, Inwestor jest uprawniony wezwać Wykonawcę do zmiany sposobu
wykonywania Prac Budowlanych i wyznaczyć mu w tym celu odpowiedni
termin. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu Inwestor bę-
dzie uprawniony zlecić wykonanie całości lub części Prac Budowlanych
osobie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy albo odstąpić od Umowy.
17. Wykonawca nie jest uprawniony do cesji praw lub przeniesienia obowiąz-
ków wynikających z Umowy.
ż 7. Realizacja i odbiory Prac Budowlanych
1. Wykonawca jest obowiązany do wykonywania Prac Budowlanych zgod-
nie z Harmonogramem Rzeczowo-Finansowym stanowiącym Załącznik
Nr 3 do Umowy.
2. Wykonawca jest obowiązany do informowania Inwestora o zakończeniu
Prac Budowlanych ulegających zakryciu, na 3 dni przez zakończeniem
tych Prac Budowlanych.
3. W ostatnim dniu każdego miesiąca Wykonawca będzie zgłaszał Inwesto-
rowi stan procentowego zaawansowania Prac Budowlanych. Po otrzy-
maniu zgłoszenia, Inwestor dokona weryfikacji zakresu zrealizowanych
Prac Budowlanych, potwierdzając ich ilość, zakres i wartość w Protokole
Odbioru Częściowego, który zostanie podpisany przez Strony w terminie
3 dni od otrzymania przez Inwestora zawiadomienia o procentowym za-
awansowaniu Prac Budowlanych. Na podstawie Protokołu Odbioru Czę-
ściowego, Inwestor wystawi Certyfikat Płatności, który będzie określał
należną Wykonawcy część Wynagrodzenia.
4. W terminie 15 dni przed planowanym Dniem Zakończenia Prac, Wyko-
nawca zawiadomi Inwestora o gotowości do przekazania Prac Budowla-
nych. Do zawiadomienia załączona zostanie dokumentacja powykonaw-
cza oraz odpis ostatecznego Pozwolenia na Użytkowanie Obiektu.
5. Inwestor przystąpi do odbioru Prac Budowlanych w terminie 3 dni od otrzy-
mania zawiadomienia o gotowości do przekazania Prac Budowlanych.
6. Odbiór Prac Budowlanych będzie trwał nie dłużej niż 12 dni. Po zakończe-
niu odbioru i uznaniu przez Inwestora, że Prace Budowlane są wolne od
wad i usterek, Strony podpiszą Protokół Odbioru Końcowego.
7. Z zastrzeżeniem ust. 10, dzień podpisania przez Strony Protokołu Koń-
cowego niezawierającego wyszczególnienia wad i usterek Prac Budowla-
nych uważa się za Dzień Zakończenia Prac.
8. Jeżeli w trakcie odbioru Prac Budowlanych wyjdą na jaw wady lub uster-
ki, Inwestor ma prawo odmówić przyjęcia Prac Budowlanych i podpisania
99
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Protokołu Odbioru Końcowego, jeżeli wady lub usterki uniemożliwiają
korzystanie z Obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem.
9. W przypadku odmowy przez Inwestora przyjęcia Prac Budowlanych
i podpisania Protokołu Odbioru Końcowego, Strony ustalą nowy termin,
w którym Wykonawca ponownie zawiadomi Inwestora o gotowości do
przekazania Prac Budowlanych. Powyższe zawiadomienie Wykonawca
przedłoży Inwestorowi po usunięciu wad i usterek. Inwestor dokona od-
bioru Prac Budowlanych zgodnie z ust. 5 i 6.
10. W przypadku ujawnienia wad lub usterek innych niż te, o których mowa
w ust. 9, Strony sporządzą Protokół Odbioru Końcowego, w którym zosta-
ną wskazane wady i usterki Prac Budowlanych. Wykonawca usunie wady
i usterki ujawnione w Protokole Odbioru Końcowego w uzgodnionym
terminie. Po usunięciu wad i usterek Wykonawca zawiadomi Inwestora
o ich usunięciu. Usunięcie usterek i wad zostanie stwierdzone Protokołem
Usunięcia Wad i Usterek.
11. Dzień podpisania Protokołu Usunięcia Wad i Usterek uważa się za Dzień
Zakończenia Prac.
12. Protokół Odbioru Końcowego będzie określał wysokość ostatniej części
Wynagrodzenia należnego Wykonawcy, które będzie płatne pod warun-
kiem usunięcia przez Wykonawcę wad i usterek określonych w Protokole
Odbioru Końcowego.
13. W przypadku istnienia jakichkolwiek wad lub usterek Prac Budowlanych,
Inwestor nie będzie zobowiązany do wystawienia Certyfikatu Płatności
w zakresie wadliwie wykonanych Prac Budowlanych.
14. Wykonawca udziela Inwestorowi gwarancji jakości na wykonane Prace
Budowlane na okres 36 miesięcy od daty podpisania przez strony Proto-
kołu Obioru Końcowego albo Protokołu Usunięcia Wad i Usterek ( Okres
Gwarancji ).
15. W przypadku gdy w Okresie Gwarancji wyjdą na jaw jakiekolwiek wady
lub usterki powstałe w związku z niewykonaniem lub niewłaściwym wy-
konaniem Prac Budowlanych, Inwestor będzie uprawniony do żądania ich
napraw albo wymiany w wyznaczonym terminie, a w przypadku zwłoki
w przystąpieniu do naprawy lub wymiany do dokonania ich napraw albo
wymiany na koszt i ryzyko Wykonawcy i pokrycia kosztów naprawy lub
wymiany z kwoty Gwarancji na Okres Gwarancji.
16. Przed upływem Okresu Gwarancji, Inwestor przy udziale Wykonawcy
dokona oględzin Obiektu i sporządzi protokół zawierający wykaz wad
i usterek, które Wykonawca zobowiązany będzie usunąć w terminie uzgod-
nionym przez Strony. Potwierdzenie usunięcia wad i usterek nastąpi w pro-
tokole pogwarancyjnym ( Protokół Pogwarancyjny ).
ż 8. Wynagrodzenie
1. Strony ustalają, iż Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania Prac Bu-
dowlanych wynosi 2 500 000 (dwa miliony pięćset tysięcy) zł netto.
2. Do kwoty Wynagrodzenia zostanie doliczony podatek VAT w obowiązu-
jącej stawce.
100
Prawo gospodarcze
Kazus 11. Umowa o roboty budowlane
3. Wynagrodzenie będzie płatne sukcesywnie w miarę wykonywania Prac
Budowlanych w następujący sposób:
1) w terminie do 10. dnia każdego miesiąca Wykonawca wystawi na rzecz
Inwestora fakturę VAT obejmującą należną do wypłaty część Wynagro-
dzenia za ukończony etap Prac Budowlanych na podstawie Protokołu
Odbioru Częściowego oraz Certyfikatu Płatności wystawionego przez
Inwestora zgodnie z ż 7 ust. 3 Umowy;
2) po podpisaniu Protokołu Odbioru Końcowego niezawierającego wy-
szczególnienia wad i usterek Prac Budowlanych albo Protokołu Usu-
nięcia Wad i Usterek, Inwestor dokona zapłaty pozostałej części Wyna-
grodzenia określonej w Protokole Końcowym.
4. Wynagrodzenie płatne będzie przelewem na rachunek bankowy Wyko-
nawcy prowadzony przez Bank PKO BP S.A. Nr 10 1000 1000 1000 1000
1000 1000, w terminie 7 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej
faktury VAT, z zastrzeżeniem ust. 7.
5. Inwestor jest uprawniony do potrącenia z Wynagrodzenia wypłacanego
Wykonawcy kwoty stanowiącej 5% (pięć procent) Wynagrodzenia ( Kau-
cja Gwarancyjna ) i zatrzymania tej kwoty na zabezpieczenie wszelkich
roszczeń wynikających z Umowy.
6. Inwestor wypłaci Wykonawcy Kwotę Zabezpieczenia po upływie Okresu
Gwarancji i podpisaniu przez Strony Protokołu Pogwarancyjnego albo po
przedstawieniu przez Wykonawcę Gwarancji na Okres Gwarancji.
7. Warunkiem zapłaty Wynagrodzenia będzie doręczenie Inwestorowi przez
Wykonawcę oświadczeń wszystkich podwykonawców potwierdzających,
że zaspokojone zostały ich wierzytelności za roboty wykonane do koń-
ca miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc, za który ma być
dokonana płatność przez Inwestora na rzecz Wykonawcy, albo dowodów
wskazujących na uzasadnione zastrzeżenia co do prawidłowości wyko-
nywania przez danego podwykonawcę umowy podwykonawczej. W sy-
tuacji, gdy Wykonawca przedstawił dowody wskazujące na uzasadnione
zastrzeżenia co do prawidłowości wykonywania przez danego podwy-
konawcę umowy podwykonawczej, Inwestor ma prawo zatrzymać część
Wynagrodzenia stanowiącą równowartość kwoty, której płatność została
wstrzymana powiększoną o 10%.
8. Najpóz
niej 7 dni przed terminem płatności ostatniej części Wynagrodzenia,
Wykonawca obowiązany jest doręczyć Inwestorowi oświadczenia wszystkich
podwykonawców, którzy wykonywali prace na Terenie Budowy potwier-
dzające, że wszystkie ich wierzytelności związane z wykonywaniem prac na
Terenie Budowy zostały zaspokojone. Niedostarczenie powyższych oświad-
czeń upoważnia Inwestora do wstrzymania płatności Wynagrodzenia.
ż 9. Odstąpienie od Umowy
1. Inwestor jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w następujących sy-
tuacjach:
1) jeżeli Wykonawca nie doręczył Inwestorowi Gwarancji Ubezpieczenio-
wej w terminie określonym w ż 3 ust. 1 Umowy;
101
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
2) jeżeli Wykonawca naruszył którekolwiek ze swoich zobowiązań okre-
ślonych w ż 6 Umowy i nie zaprzestał naruszeń w terminie wyznaczo-
nym na piśmie przez Inwestora;
3) w przypadku określonym w ż 6 ust. 16 Umowy.
2. Odstąpienie od Umowy musi być dokonane na piśmie pod rygorem nie-
ważności.
3. W przypadku odstąpienia od Umowy z winy Wykonawcy, Wykonawca
będzie uprawniony jedynie do części Wynagrodzenia, za Prace Budowla-
ne odebrane przez Inwestora i wykonane zgodnie z Umową.
4. W przypadku odstąpienia od Umowy, Wykonawca w terminie 7 dni usu-
nie z Terenu Budowy, wszelkie swoje materiały, sprzęt lub inne przedmio-
ty. W przeciwnym razie Inwestor będzie uprawniony do usunięcia takiego
sprzętu i materiałów na koszt i ryzyko Wykonawcy.
5. W terminie 7 dni od daty odstąpienia Wykonawca oraz Inwestor sporzą-
dzą szczegółowy protokół inwentaryzacji Prac Budowlanych według sta-
nu na dzień odstąpienia.
6. W przypadku rozwiązania niniejszej Umowy z przyczyn leżących po
stronie Wykonawcy, Inwestor będzie uprawniony, zażądać płatności całej
kwoty z Gwarancji Ubezpieczeniowej i otrzymaną kwotę zdeponować na
rachunku bankowym na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy.
Powyższa kwota, wraz z Kaucją Gwarancyjną, z potrąceniem kwot wyko-
rzystanych przez Inwestora na zaspokojenie roszczeń Inwestora, zostanie
zwrócona Wykonawcy w terminie 36 (trzydzieści sześć) miesięcy od daty
rozwiązania Umowy.
7. Inwestor będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy z jakiejkolwiek
przyczyny za zapłatą kwoty stanowiącej równowartość 10% Wynagro-
dzenia należnego za niewykonany zakres Prac Budowlanych (odstępne).
Odstępne zostanie zapłacone jednocześnie ze złożeniem oświadczenia
o odstąpieniu. W takiej sytuacji Wykonawca będzie uprawniony do wyna-
grodzenia za Prace Budowlane wykonane zgodnie z Umową.
ż 10. Kary umowne i odsetki
1. Wykonawca zapłaci Inwestorowi karę umowną w wysokości 0,1% Wyna-
grodzenia za każdy dzień opóz
nienia w wykonaniu Prac Budowlanych,
jeżeli opóz
nienie wynikło z przyczyn, za które Wykonawca ponosi odpo-
wiedzialność.
2. Wykonawca zapłaci Inwestorowi karę umowną w wysokości 10% Wyna-
grodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy przez Inwestora z przy-
czyn, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność.
3. Strony zastrzegają prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego
wysokość zastrzeżonych kar umownych.
ż 11. Postanowienia końcowe
1. Każda ze Stron zobowiązuje się nie ujawniać osobom trzecim treści Umo-
wy ani żadnych informacji uzyskanych od drugiej Strony przy wykonaniu
Umowy bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, chyba
102
Prawo gospodarcze
Kazus 11. Umowa o roboty budowlane
że informacje te są powszechnie znane, o ile ich ujawnienie nie nastąpi-
ło w drodze naruszenia postanowień Umowy albo ujawnienie informacji
wymagane jest przez przepis prawa lub przez organ władzy publicznej
albo w związku z postępowaniem sądowym, arbitrażowym lub innym to-
czącym się z udziałem Stron.
2. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Załączniki stanowią integralną część Umowy.
4. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy będą miały za-
stosowanie przepisy Kodeksu cywilnego i Prawa budowlanego.
5. Tytuły poszczególnych punktów mają wyłącznie charakter informacyjny
i nie mogą stanowić podstawy dla wykładni postanowień Umowy.
6. Każda ze Stron oświadcza, że posiada zdolność prawną i pełną zdolność
do czynności prawnych, a także że jest prawidłowo umocowana do za-
warcia Umowy.
7. Wszelkie spory powstałe w związku z wykonaniem Umowy Strony będą
rozwiązywały w sposób polubowny. W przypadku braku możliwości ta-
kiego rozstrzygnięcia, spory rozstrzygać będzie Sąd Arbitrażowy przy
Krajowej Izbie Gospodarczej zgodnie z regulaminem tego sądu.
8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jed-
nym dla każdej ze Stron.
Inwestor:
[podpis reprezentanta AGW S.A.]
Wykonawca:
[podpis reprezentanta GALL Sp. z o.o.]
103
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Założenia do umowy:
 Inwestorem jest AGW Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jasnej 1,
00-013 Warszawa;
 Inwestor jest reprezentowany przez Annę S.  prezesa zarządu;
 Wykonawcą jest GALL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w War-
szawie, przy ul. Złotej 1, 00-019 Warszawa;
 Wykonawca jest reprezentowany przez A
ukasza W.  prezesa zarządu;
 Reprezentacja Inwestora oraz Wykonawcy jest zgodna z umowami spółek, jak rów-
nież z odpisami z KRS;
 Obie strony uzyskały wszelkie niezbędne zgody potrzebne do zawarcia wiążącej
Umowy;
 Dane w rejestrze przedsiębiorców do chwili zawarcia Umowy nie uległy zmianie;
 Przedmiotem Umowy jest wybudowanie budynku biurowego;
 Inwestor uzyskał prawomocne pozwolenie na budowę budynku  decyzja z 15.9.2010 r.;
 Wykonawca będzie obowiązany dostarczyć Inwestorowi nieodwołalną, bezwarunko-
wą, niezawierającą franszyzy, płatną na pierwsze żądanie oraz przewidującą możli-
wość cesji na instytucje finansującą inwestycję, gwarancję ubezpieczeniową wystawio-
ną przez PZU S.A., na zabezpieczenie roszczeń Inwestora  pod rygorem odstąpienia
od Umowy; gwarancja powinna być wystawiona na kwotę stanowiącą równowartość
10% wynagrodzenia Wykonawcy; gwarancja powinna być ważna przez cały okres
obowiązywania Umowy;
 Dodatkowo Wykonawca po wykonaniu przedmiotu Umowy będzie obowiązany do-
starczyć Inwestorowi bezwarunkową, nieodwołalną i niezawierającą franszyzy gwa-
rancję ubezpieczeniową ważną przez okres gwarancji  na zabezpieczenie roszczeń
z gwarancji;
 Inwestor będzie miał uprawnienie do wydawania wskazówek Wykonawcy;
 Inwestor ma obowiązek zapewnić Wykonawcy dostęp do z
ródła energii elektrycznej
oraz punktu poboru wody  koszty zużycia ponosi Wykonawca;
 Zakończenie prac powinno nastąpić przed 31.5.2012 r., przy czym za zakończenie prac
będzie uważane podpisanie protokołu odbioru końcowego lub protokołu usunięcia
wad i usterek;
 Wykonawca będzie miał obowiązek wyznaczyć kierownika budowy i należycie pro-
wadzić dziennik budowy;
 Wykonawca będzie miał obowiązek sporządzić plan bezpieczeństwa i ochrony zdro-
wia w terminie 10 dni od podpisania Umowy;
 Wykonawca ma obowiązek ochrony terenu budowy i znajdującego się na nim mienia;
 W przypadku wadliwego wykonywania prac przez Wykonawcę Inwestor po wezwa-
niu Wykonawcy do ich poprawienia i bezczynności Wykonawcy, będzie uprawniony
powierzyć poprawę osobie trzeciej na koszt i niebezpieczeństwo Wykonawcy;
 Wykonawca ma obowiązek informować o ukończeniu prac podlegających zakryciu na
3 godziny przed ich ukończeniem;
 Wykonawca będzie na zakończenie każdego miesiąca raportował stan zaawansowa-
nia robót, który będzie weryfikowany przez Inwestora;
 Wykonawca zawiadomi Inwestora o zakończeniu robót na 15 dni przed planowanym
terminem zakończenia;
 W przypadku istnienia wad uniemożliwiających korzystanie z budynku Inwestor bę-
dzie uprawniony do nieodebrania prac; w takim przypadku strony ustalą nowy ter-
min odbioru;
 W przypadku wad nieistotnych Inwestor będzie obowiązany odebrać prace, a Wyko-
nawca będzie obowiązany usunąć te wady w uzgodnionym terminie;
104
Prawo gospodarcze
Kazus 11. Umowa o roboty budowlane
 Przed upływem terminu gwarancji Inwestor dokona przeglądu budynku i sporządzi
wykaz wad i usterek, które Wykonawca będzie obowiązany usunąć; usunięcie będzie
stwierdzone protokołem pogwarancyjnym; w przypadku opóz
nienia z usunięciem
tych wad Inwestor może je wykonać na koszt i ryzyko Wykonawcy;
 Wynagrodzenie Wykonawcy wynosi 2 500 000 zł netto;
 Co miesiąc będą dokonywane odbiory częściowe;
 Inwestor w każdym miesiącu po dokonaniu odbioru częściowego, jeżeli nie stwierdzi
wad i usterek, wystawi na rzecz Wykonawcy certyfikat płatności, który będzie upo-
ważniał Wykonawcę do otrzymania części wynagrodzenia;
 Inwestor tytułem kaucji gwarancyjnej będzie potrącał z każdej faktury i zatrzymywał
5% wynagrodzenia Wykonawcy;
 Zwolnienie kaucji gwarancyjnej nastąpi po upływie okresu gwarancji i usunięciu
wszystkich wykrytych wad i usterek;
 Warunkiem wypłaty wynagrodzenia Wykonawcy będzie dostarczenie Inwestorowi
oświadczeń podwykonawców, iż otrzymali należne im wynagrodzenie; jeżeli Wy-
konawca wstrzymał wypłatę wynagrodzenia podwykonawcy, to Inwestor będzie
uprawniony wstrzymać wypłatę wynagrodzenia Wykonawcy w kwocie: wynagro-
dzenia podwykonawcy powiększonego o 10%;
 Wykonawca udzieli Inwestorowi gwarancji na wykonane prace na okres 36 miesięcy;
 Inwestor będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy, jeżeli Wykonawca nie dostar-
czy mu gwarancji ubezpieczeniowej, naruszy zobowiązania przyjęte w Umowie oraz
gdy wykonywa prace w sposób wadliwy i nie zmieni sposobu ich wykonywania;
 W przypadku odstąpienia od Umowy Wykonawca będzie uprawniony do części wy-
nagrodzenia za prace faktycznie wykonane;
 Inwestor będzie miał prawo odstąpienia od Umowy za zapłatą odstępnego w wysoko-
ści 10% wynagrodzenia Wykonawcy;
 Wykonawca będzie obowiązany zapłacić Inwestorowi karę umowną w wysokości
0,1% wynagrodzenia za każdy dzień opóz
nienia w wykonaniu prac z przyczyn, za
które ponosi odpowiedzialność;
 Wykonawca będzie obowiązany zapłacić Inwestorowi karę umowną w wysokości 10%
wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy przez Inwestora z przyczyn, za
które Wykonawca ponosi odpowiedzialność;
 Sądem właściwym do rozpatrywania sporów będzie Sąd Arbitrażowy przy Krajowej
Izbie Gospodarczej.
105
Prawo gospodarcze