USTAWA O KRS

Z czego składa się KRS?

1. Rejestr przedsiębiorców;

2. Rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej;

3. rejestr dłużników niewypłacalnych.

KRS prowadzą sądy rejonowe (rejestrowe), w wydziałach gospodarczych. Sąd rejestrowy obejmuje właściwością:

• całe województwo

• część województwa

Sądy rejestrowe wykonują swoje zadania przy pomocy CIKRS (Centralnej Informacji KRS)

Przepisy stosowane do postępowania:

• przepisy KRS (lex specialis do KPC)

• przepisy KPC o postępowaniu nieprocesowym

REJESTR PRZEDSIĘBIORCÓW

Kogo wpisuje się do tego rejestru? Na przykład:

1. spółki jawne;

2. spółki partnerskie

3. spółki komandytowe;

4. spółki komandytowo-akcyjne;

5. spółek z o.o.

6. SA

7. Europejskie

8. Spółdzielnie

9. Spółdzielnie europejskie

10. Instytuty badawcze

11. Towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych

12. Oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających na terenie RP

Działy rejestru przedsiębiorców:

1. podstawowe dane np. nazwa/firma/siedziba/adres/forma prawna

2. dane dot.  organów uprawnionych do reprezentowania, organów nadzoru, pełnomocników itd.

3. przedmiot działalności w PKD, wzmianki o złożeniu rocznego sprawozdania, itd.

4. zaległości podatkowe, informacje o zabezpieczniu majątku, należności dla ZUS, info o umorzeniu egzekucji  te dane nie są ujawniane + nie podlegają ogłoszeniu w Monitorze

5. powołanie/odwołanie kuratora

6. otwarcie i zakończenie likwidacji, ustanowienie zarządu i zarządu komisarycznego, zawieszenie/wznowienie działalności, rozwiązanie/unieważnienie spółki

CENTRALNA INFORMACJA KRS

Kto tworzy  MINISTER SPRAWIEDZLIWOŚCI + oddziały CIKRS przy sądach rejestrowych

ZADANIA:

1. prowadzenie zbioru informacji Rejestru oraz elektronicznego katalogu dokumentów spółek,

2. udzielanie informacji z Rejestru oraz przechowywanie i udostępnianie kopii dokumentów z katalogu;

3. utworzenie i eksploatacja połączeń Rejestru i katalogu w systemie informatycznym.

CO ROBI CIKRS
Wydaje: odpisy, wyciągi zaświadczenia udziela informacji z Rejestru, które mają moc dokumentów urzędowych, jeżeli zostały wydane w postaci: papierowej lub elektronicznej. UWAGA!	wydaje z katalogu, drogą elektroniczną: kopie dokumentów, które są poświadczane za zgodność z dokumentami znajdującymi się w aktach rejestrowych podmiotu.
ODPŁATNIE	NIEODPŁATNIE
udziela informacji, wydaje odpisy wyciągi zaświadczeń z Rejestru udostępniania kopie dokumentów z katalogu. Opłaty te stanowią dochód budżetu państwa NIE PONOSZĄ OPŁAT: Skarb państwa Podmioty państwowe, których zadanie nie polega na prowadzeniu działalności	w ogólnodostępnych sieciach teleinformatycznych udostępnia: aktualne informacje o podmiotach wpisanych do Rejestru listę dokumentów zawartych w katalogu. Listę podmiotów, co do których w dziale 6 wpisano informację o ogłoszeniu upadłości. UWAGA! Pobrane samodzielnie wydruki komputerowe aktualnych informacji o podmiotach wpisanych do Rejestru  mają moc zrównaną z mocą dokumentów wydawanych przez Centralną Informację, jeżeli: posiadają cechy umożliwiające ich weryfikację z danymi zawartymi w Rejestrze

CO PROWADZI SIĘ dla każdego podmiotu wpisanego do rejestru  AKTA REJESTROWE = są to w szczególności dokumenty, które stanowią podstawę do wpisu + wzory podpisów osób upoważnionych do reprezentacji podmiotu wpisanego do Rejstru.

PROCEDURA WPISU:

Zasada  wpisy dokonywane są na wniosek, chyba że przepis szczególny przewiduje, że są z urzędu…

FORMA:

• na urzędowym formularzu lub drogą elektroniczną (bezpieczny podpis elektroniczny)

• dołącza (gdy wpis rejestracyjny)

• uwierzytelnione notarialne/złożone przed sędzią lub pracownikiem sądu wzory podpisów osób upoważnionych do reprezentowania lub prokurenta(też w przypadku zmiany osób upoważnionych do reprezentowania)

• wniosek o wpis/zmianę REGON

• zgłoszenie płatnika

• zgłoszenie o NIP albo jego aktualizację

• 3 ostatnie sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie, nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dokonania wpisu

• Umowę/statut  jeżeli podmiot działa na ich podstawie

INNE OBOWIĄZKI:

• BEZ WEZWANIA uiszcza opłatę sądową

• Uiszcza opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – jeżeli wpis podlega ogłoszeniu!

PROCEDURA:

1. Złożenie wniosku o wpis:

Wniosek składa się nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

UWAGA!

• Organy administracji rządowej i samorządowej

• Sądy

• Banki

• Komornicy

• notariusze

Zobowiązani się niezwłocznie informować SĄD REJESTROWY o zdarzeniach, które podlegają obowiązkowi wpisu do REJESTRU z urzędu + wskazać aktualne dane, które mają zostać wpisane.

2. Badanie sądu

BADANIE SĄDU
FORMULARZOWE	MERYTORYCZNE
Badanie zgodności z prawem pod względem formy. ZWROT BEZ WEZWANIA do uzupełnienia: wniosek złożony ale nieopłacony niezłożony w odpowiedniej formie nieprawidłowo wypełniony -------------------------------------------------------------- ZWROT wraz z WEZWANIEM DO UZUPEŁNIENIA BRAKÓW jeżeli wystąpiły inne braki, niż te wymienione wcześniej PROCEDURA 1. zarządzenie o zwrocie 2. możliwość ponownego złożenia wniosku w terminie 7 dni od doręczenia zarządzenia 3 SYTUACJE: wniosek tym razem bez braków  wywołuje skutek od daty pierwotnego złożenia wniosek znowu z brakami  nie dochodzi do konwalidacji wniosek znowu z brakami, ale dlatego, że uprzednio nie wskazano tych braków do uzupełnienia  konwalidacja jak w punkcie „a”	Badanie zgodności z prawem pod względem treści to badanie teoretycznie tylko, kiedy sąd poweźmie uzasadnione wątpliwości, że dane zgłoszone są zgodne z rzeczywistym stanem

1. Jeżeli jest wpis, który zawierz oczywiste błędy lub niezgodność z treścią postanowienia  SPROSTOWANIE WPISU Z URZĘDU!

2. A co, jeżeli w Rejestrze będą dane niedopuszczalne ze względu na przepisy prawa  sąd po:

• wysłuchaniu zainteresowanych osób na posiedzeniu

• po wezwaniu do złożenia oświadczenia pisemnego

• wykreśla wpis z urzędu!

3. A co, jeżeli stwierdzi się, że:

• nie złożono wniosku o wpis

• nie złożono dokumentów

• pomimo upływu terminu, a ich złożenie obowiązkowe?

Procedura:

1. Sąd rejestrowy wyzywa DO ZŁOŻENIA + wyznacza dodatkowy 7 dniowy termin pod rygorem zastosowania grzywny

2. Jeżeli nie złożono wniosku/dokumentów  sąd NAKŁADA GRZYWNĘ + może ją ponowić!  PRZYSŁUGUJE ZAŻALENIE!

ISTNIEJE KILKA MOŻLIWYCH SKUTKÓW, które mogą nastąpić, jeżeli mimo stosowania grzywien, podmioty się nie dostosują:

SYTUACJA 1

• WYKREŚLENIE z urzędu WPISU Z REJESTRU: jeżeli te środki nie przyniosły skutku a w rejestrze jest wpis niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy

• WPIS z urzędu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy w szczególnie uzasadnionych wypadkach, o ile:

• dane te są istotne

• dokumenty, które są podstawą wpisu znajdują się w aktach rejestrowych!

SYTUACJA 2:

Dotyczy osobowej spółki handlowej  Sąd rejestrowy może:

• z ważnych powodów

• z urzędu

• orzec o rozwiązaniu spółki + ustanowić likwidatora

SYTUACJA 3:

Dotyczy osoby prawnej (ale nie stowarzyszenia!)  sąd rejestrowy może:

• ustanowić dla niej KURATORA na okres do 1 roku (postanowienie skuteczne w chwili wydania) + jest zażalenie!

• możliwość przedłużenia na okres do 6 miesięcy (jeżeli jego czynności nie mogły zostać zakończone w ciągu wcześniej ustanowionego okresu)

KURATOR OSOBY PRAWNEJ:

• Tylko osoba fizyczna , niekarana za umyśle przestępstwo przeciwko mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi

• Niezwłocznie powinien prowadzić czynności niezbędne do wyboru/powołanie władz osoby prawnej.

JAKIE CZYNNOŚCI MOŻE PODJĄĆ:

• Zmierzające do likwidacji osoby prawnej  kiedy nie doszło do wyboru/powołania władz w ciągu 3 miesięcy od dnia ustanowienia kuratora lub władze nie wykonują obowiązków z powodu których kurator ustanowiony

• Wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o rozwiązanie osoby prawnej + ustanowienie likwidatora z powodu:

• Braku władz osoby prawnej

• Z innej ważnej przyczyny

• Jeżeli nie wystarczą czynności likwidacyjne

• Zgłosić właściwemu sądowi wniosek o ogłoszenie upadłości o ile stwierdzi, że istnieją ku temu przesłanki

ODWOŁANIE KURATORA:

Sąd rejestrowy:

• na wniosek osoby prawnej, ale warunek  władze wykonają obowiązki z powodu których kurator ustanowiony

• jeżeli nienależycie wykonuje obowiązki

WYNAGRODZENIE

• za działalność  przyznaje sąd rejestrowy (postanowienie) w wysokości stosownej do dokonanych czynności + VAT jeżeli musi się rozliczać z VAT-u

• zwrot za uzasadnione wydatki, które poniósł w związku z czynnościami

• obciążają solidarnie osobę prawną + członków zarządu

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

WPIS DOTYCZĄCY ZAWIESZENIA DZIAŁALNOŚCI:

• zamieszcza się w dziale 6 rejestru przedsiębiorców (data rozpoczęcia + wznowienia)  ZWOLNIONY Z OPŁATY SĄDOWEJ! + nie podlega ogłoszeniu w Monitorze!

UWAGA! (bo inaczej niż w SDG)!

• Jeżeli nie złoży wniosku o wznowienie przed upływem 24 miesięcy od wniosku o zawieszenie  wszczęcie postępowania opisanego wyżej, które dot. niezłożenia wniosku o wpis, który jest obowiązkowy!

Do takiego wniosku dołącza oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników!

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

GDY WPIS UZALEŻNIONY OD ZGODY PUOKiK na dokonanie koncentracji

• Postanowienie o wpisie wydaje się na podstawie:

• decyzji PUOKiK o wydaniu zgody na dokonanie koncentracji

• oświadczenia przedsiębiorcy złożonego pod rygorem odpowiedzialności karnej, że zamiar koncentracji nie podlegał obowiązkowi zgłoszeniu

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ROZPOZNANIE WNIOSKU O WPIS

Wniosek rozpoznaje sąd rejestrowy nie później niż w terminie 7 DNI od daty wpływu do sądu!

INNE TERMINY:

• 1 dzień od wpływu  dot. spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym + podpisane elektronicznie i sporządzone w systemie teleinformatycznym do obsługi zawiązanej spółki.

A co, jeżeli trzeba wezwać do usunięcia przeszkody do dokonania wpisu?

• Wniosek powinien być rozpatrzony w terminie 7 dni od usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę

• Lub w terminie 1 miesiąca jeżeli rozpoznanie wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy!

MOMENT WPISU

Na czym polega wpis?

• Polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych zawartych w postanowieniu sądu rejestrowego  z tą chwilą zamieszczenia danych w rejestrze  następuje DOKONANIE WPISU!

Kiedy powinien nastąpić?

• NIEZWŁOCZNIE po wydaniu postanowienia

Jeżeli postanowienie sądu musi się dopiero uprawomocnić, albo jest wykonalne z chwilą uprawomocnienia  we wpisie wzmianka o nieprawomocności (np. wykreślenie z urzędu wpisu, który jest niezgodny z rzeczywistym stanem lub wpis z urzędu na podstawie dokumentów  patrz procedura z grzywnami!)

OBOWIĄZKI PODMIOTÓW WPISANYCH DO REJESTRU

1. Muszą w:

• Oświadczeniach pisemnych -> skierowanych w zakresie swojej działalności do określonych osób/organów:

• Firmę/nazwę

• Oznaczenie formy prawnej

• Siedzibę + adres

• NIP

• Oznaczenie sądu rejestrowego w którym przechowywane są akta rejestrowe

• Numer podmiotu w rejestrze

• Nie dot. oświadczeń woli skierowanych do osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach umownych

Za niewypełnienie obowiązku  grozi GRZYWNA  nakłada się ja na osoby odpowiedzialne za niewykonanie obowiązku (max 5 tys.)

CO WPISUJE SIĘ PRZY WPISIE DO REJESTRU?

• Dla osoby fizycznej  imię + nazwisko + PESEL

• INNY PODMIOT  firma/nazwa + REGON + numer z KRS o ile już zarejestrowany.

UWAGA!

• Wpisy do rejestru podlegają obowiązkowi ogłoszenia w MONITORZE Sądowym i Gospdarczym  chyba że ustawa stanowi inaczej

DANE WPISANE DO REJESTRU NIE MOGĄ BYĆ Z NIEGO USUNIĘTE, chyba że ustawa stanowi inaczej

11