Strze\
się wspólniku - Onet Biznes http://biznes.onet.pl/,0,5112113,drukuj
wczoraj, 10:58
Strze\
się wspólniku
Tagi: spółki, firma, sąd, przedsiębiorca, przedsiębiorczość, przedsiębiorstwa
Powiedziały jaskółki, \
e niedobre są spółki  głosi ludowa mądrość.
Powa\
ny biznes jednak bez nich obejść się nie mo\
e. A w spółce,
wiadomo, są wspólnicy  nie zawsze uczciwi i lojalni wobec siebie.
Co się dzieje, gdy jeden zechce oszukać drugiego?
Mariola Sowińska, prawniczka i ekonomistka, prowadzi biuro prawne. Zna od
podszewki przekręty w spółkach. Uczyła się na własnych doświadczeniach:
kilka lat temu weszła do 3-osobowej spółki z o. o. i została prezesem
Fot. Shutterstock
zarządu.
- Podpisanie umowy spółki wprawia nas w euforię  mówi Mariola Sowińska.  Nowe przedsięwzięcie, nowe
perspektywy& Dopiero póz
niej zaczynają się schody.
Jej spółka kupiła gospodarstwo rolne za 2,5 mln zł. Część środków pochodziła z kredytu, poręczonego przez
panią prezes. Kiedy Sowińska zachorowała, wspólnicy skorzystali z jej nieobecności i& podmienili uchwałę
walnego zgromadzenia.
Jak to mo\
liwe? Na początku wszyscy podpisują listę obecności, potem ktoś protokołuje obrady, powstaje
protokół z załącznikami na oddzielnych kartkach. Nie ma formalnego obowiązku ani zwyczaju, \
eby wszyscy
wspólnicy składali podpisy lub choćby parafowali ka\
dą z tych kartek. Planując oszustwo, mo\
na więc
najpierw zaproponować podjęcie uchwały, którą na pewno wszyscy zaakceptują, a w stosownej chwili
zamienić załącznik na inny.
- Uchwaliliśmy, \
e to ja podpisuję umowę sprzeda\
y nieruchomości. W fałszywce pojawił się zapis, \
e umowę
podpisują moi wspólnicy, a dowiedziałam się o tym dopiero po dwóch tygodniach, kiedy gospodarstwo zostało
sprzedane  opowiada Sowińska.
Skończyło się to wszystko śledztwem prokuratorskim i procesem, który trwa do dziś.
Inny popularny przekręt polega na tym, \
e wspólnik nie wpłaca kapitału, który zadeklarował przy zakładaniu
firmy. Rejestrując spółkę, sąd nie sprawdza stanu jej konta. Zdarza się, \
e  spółka wydmuszka ma na
papierze 100 mln zł kapitału zakładowego, a na koncie zero. Czemu to słu\
y  oczywiście wyłudzaniu
kredytów i naciąganiu kontrahentów. A jeśli jeden wspólnik wpłaci zadeklarowane środki, a drugi nie? Ten
sprytniejszy mo\
e, nie inwestując ani grosza, ewakuować się ze zdobytymi pieniędzmi  i szukaj wiatru w
polu.
Równie niebezpieczny jest numer  na pełnomocnika . Wspólnik powołuje pełnomocnika, który działa z
pominięciem zarządu spółki. A przecie\
to zarząd odpowiada za jej zobowiązania i całą działalność, zarówno
cywilnie, jak i karnie.
Numer  na słupa z kolei polega na tym, \
e wspólnicy znajdują figuranta, zwykle człowieka bez wykształcenia
 i robią go prezesem.  Prezes słup udziela pełnomocnictwa i prokury cwaniakom, którzy w jego imieniu i na
jego rachunek \
erują na pozostałych wspólnikach i/lub kontrahentach.
Bywają te\
przekręty bardziej pomysłowe.
Zapobiegliwa mamuśka
Bogusław M. nie potrafi o tym rozmawiać bez emocji. Wspólniczka zrujnowała mu firmę i zdrowie.
W roku 1996 roku zało\
yli spółkę z o. o. , dzieląc się udziałami po połowie. On odpowiadał za produkcję i
usługi. Ona dbała o porządek w papierach, jez
dziła w teren, szukała klientów. Po kilku latach przekształcili
spółkę z o. o. w cywilną, \
eby uniknąć prowadzenia pełnej księgowości. W najlepszym okresie zatrudniali 35
osób.
- To była stolarnia z prawdziwego zdarzenia, z pełnym wyposa\
eniem  wspomina Bogusław M.
1 z 4 2012-04-24 12:33
Strze\
się wspólniku - Onet Biznes http://biznes.onet.pl/,0,5112113,drukuj
Podwy\
ka czynszu za lokal zmusiła ich do przeprowadzki z A
omianek na Targówek, do starej fabryki \
yrandoli.
Wtedy wspólniczka zaproponowała wprowadzenie do spółki jej syna. Pan M. odpowiedział, \
e nie ma nic
przeciwko temu, pod warunkiem, \
e do firmy wejdzie te\
jego córka. Na to z kolei nie zgodziła się
wspólniczka.
- Gwałtownie spadło jej zainteresowanie naszą firmą  opowiada Bogusław M.  Pojawiała się w pracy o
siódmej rano i znikała o jedenastej.
Pan M. nie miał pojęcia, \
e syn wspólniczki otworzył zakład stolarski dwie ulice dalej. A poniewa\
to ona
nadzorowała pracowników w terenie, mogła im zlecać fuchy dla klientów syna. Oczywiście w godzinach pracy
starej firmy i na jej koszt.
Załoga podzieliła się na zaufanych ludzi szefa i szefowej. Praca a\
furczała, tylko spodziewanych zysków nie
było. Zaczęły przychodzić wezwania do opłacenia ZUS-u, VAT-u, czynszu. Pan M. nie rozumiał, dlaczego
wspólniczka zalega z płatnościami. Ka\
de z nich notowało wpływy i wydatki w swoim kalendarzu, tyle \
e jej
kalendarz zniknął z biura. Sytuację pogorszyło dwóch niesolidnych kontrahentów: wielkie firmy budujące
wie\
owce nie zapłaciły w terminie podwykonawcom, w tym stolarni pana M.
W końcu Bogusław M. zwołał zebranie załogi i oświadczył, \
e zamyka zakład. Zaczął wyprzedawać majątek,
\
eby przynajmniej zapłacić pracownikom. Maszyny kupił okazyjnie syn wspólniczki. Ona sama przeszła na
emeryturę pomostową.
Byli wspólnicy muszą teraz solidarnie spłacać milionowe długi. Tyle \
e starsza pani ma w rezerwie kwitnącą
firmę syna, pan M. natomiast nie ma nic.
Rozmawiał z prawnikami. Nie widzą mo\
liwości pociągnięcia byłej wspólniczki do odpowiedzialności. Trudno
się dziwić, skoro księgowość prowadzono w kalendarzu& Bogusława M. i tak zresztą nie stać na adwokatów i
procesy. Znalazł skromną posadę, całą jego pensję pochłania spłata długu. Jest w wieku przedemerytalnym,
choruje, ma za sobą 6 operacji.
- W biznesie przetrwa tylko ten, kto umie kłamać, kraść, fałszować dokumenty - uogólnia swoje
doświadczenia Bogusław M.
Czytaj dalej: jak jeszcze mo\
na wyrolować wspólnika?
Zobacz równiez w Onecie:
Jak spłacić wspólnika?
Ucieczka na Zanzibar
- Dopóki mamy spółkę cywilną, wyrolowanie wspólnika jest trudne  mówi Jarosław S., biznesmen po
przejściach.  Decyzje podejmuje się jednomyślnie. Jak się ktoś nie zgadza, mo\
e po prostu odejść. Inaczej
jest w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Tu decyduje większościowy pakiet udziałów.
W roku 1993 Jarosław S. z \
oną i siostrą zało\
yli spółkę cywilną. Znalez
li w Poznaniu partnera do współpracy 
du\
ego importera z tej samej bran\
y. Mała spółka przyjęła nazwę tej większej z dopiskiem  Warszawa .
Właściciel poznańskiej firmy, Jerzy W., wstąpił do spółki cywilnej rodziny S.
- Prosty układ: on doło\
ył kasy, my sprzedawaliśmy sprowadzany przez niego towar  opowiada Jarosław S.
Przez 5 lat prosty układ świetnie się sprawdzał. Powstała sieć spółek cywilnych związanych z poznańską
centralą. Wszystkie nosiły tę samą nazwę plus nazwa miasta. Udziałowcem wszystkich był Jerzy W. Z czasem
przekonał partnerów, \
e warto połączyć małe spółki w jedną du\
ą. W 1999 roku powstała spółka z o. o., w
której blisko 70 proc. udziałów objął Jerzy W.
Nowa firma była jedną z trzech największych w tej bran\
y w Polsce. Zatrudniała 120 osób w 10 oddziałach
lokalnych, miała ok. 40 mln zł rocznego obrotu. Niestety, poznański rekin prowadził równie\
dwie inne spółki,
które wpadły w kłopoty. A bank kredytujący ró\
ne przedsięwzięcia Jerzego W. traktował je wszystkie jak
jedną całość.
Pewnego dnia pan W. oświadczył wspólnikom, \
e nie jest ju\
w stanie finansować działalności firmy. Ale to
nic, zatrudni się doświadczonego menad\
era, który znajdzie nowych inwestorów i uratuje sytuację.
2 z 4 2012-04-24 12:33
Strze\
się wspólniku - Onet Biznes http://biznes.onet.pl/,0,5112113,drukuj
Prezesem został menad\
er z imponującym CV. Wkrótce potem Jarosława S. i innych drobnych wspólników
usunięto z zarządu. Księgowość przeniesiono z oddziałów lokalnych do Poznania, zatrudniono nowych ludzi.
- Całkowicie straciliśmy kontrolę nad firmą  mówi Jarosław S.
Przez dwa lata nowy prezes intensywnie restrukturyzował spółkę. Wydał masę pieniędzy na nowe logo,
szyldy, reklamę. Poniewa\
nic to nie dało, za\
ądano od wspólników dopłat do kapitału. Dwaj z nich nie zgodzili
się i odeszli, pieniądze wyło\
yli tylko Jarosław S. z siostrą. Niedługo potem ich znajomy spotkał Jerzego W. na
szkoleniu  Jak zarobić na upadłości firmy .
- To powinien być dla nas sygnał alarmowy  przyznaje Jarosław S.
Nagle bank wypowiedział spółce umowę kredytową, poręczoną przez Jarosława S. i jego siostrę. Stanęli przed
wyborem: albo płacić, albo szybko pozbyć się udziałów. Z bólem serca zdecydowali się sprzedać je za
złotówkę.
W 2004 roku do spółki wszedł nowy inwestor, obejmując połowę udziałów (drugą połowę zachował Jerzy W.).
Biznes się kręcił, firma dostała nowe kredyty, tylko prezesi zmieniali się jak w kalejdoskopie. Jakie\
więc było
zdumienie Jarosława S. i jego siostry, gdy bank zwrócił się do nich z \
ądaniem spłaty starego kredytu! Mimo
\
e dłu\
nikiem była spółka, która wcią\
działała i osiągała milionowe obroty! Jerzy W. był na ty z prezesami
banku - czy mogło to mieć jakieś znaczenie?
Na początku 2006 roku poznańska spółka ogłosiła upadłość.
- Wszedł syndyk i okazało się, \
e majątek wyparował  opowiada Jarosław S.  Wtedy do mnie i siostry zgłosił
się komornik. W końcu zawarliśmy ugodę z bankiem, ale drogo nas to kosztowało&
Tymczasem jeden z kontrahentów upadłej spółki zawiadomił prokuraturę, \
e padł ofiarą oszustwa. W efekcie
czterech byłych prezesów zasiada dziś na ławie oskar\
onych. Jerzy W. był w swojej spółce tylko prokurentem i
nikt go nie ściga. Proces ju\
po raz trzeci zaczyna się od nowa, poniewa\
i sędziów, i oskar\
onych prześladuje
epidemia tajemniczych chorób.
Jerzy W. zniknął z horyzontu. Niedawno jedna ze stacji telewizyjnych wyemitowała reporta\
o polskiej rodzinie
na Zanzibarze. Tata buduje hotele, mama dyryguje murzyńską słu\
bą w pięknie urządzonej rezydencji, dzieci
przykładnie chodzą do szkoły. Kiedy Jarosław S. rozpoznał w bohaterze odzianego w szorty i hawajską koszulę
swego byłego wspólnika, Jerzego W., z irytacji omal nie rozwalił telewizora.
Sposób na wspólnika
Dwaj wspólnicy mogą dogadać się przeciwko trzeciemu - usunąć go z zarządu, pozbawić wynagrodzenia, a
dodatkowo tak manipulować kosztami, \
eby zani\
yć dywidendę albo wręcz wygenerować papierową stratę.
Ofierze pozostanie tylko wystąpić do sądu o rozwiązanie umowy spółki. Trzeba wtedy wykazać, \
e są ku temu
wa\
ne przyczyny. Proces będzie się toczył, a w tym czasie sprytni partnerzy mogą doprowadzić do znacznego
spadku wartości spółki. W skrajnym przypadku  wyprowadzić z niej cały majątek.
- Wielu póz
niejszych kłopotów mo\
na by uniknąć, gdyby zawczasu wprowadzono w umowie spółki
postanowienia chroniące interesy wspólnika mniejszościowego  mówi adwokat Michał Osiński.  Dlatego
konstrukcję umowy spółki warto powierzyć profesjonaliście.  Uszyć taką umowę na miarę, niczym dobry
garnitur  radzi.
Trzeba ustalić, co się stanie, jeśli wspólnicy nie dojdą do porozumienia w wa\
nych sprawach; co będziemy
mogli zrobić, gdy stracimy faktyczny wpływ na kierowanie spółką; czy będziemy mogli odzyskać
zainwestowane środki itd.
- Ju\
choćby wprowadzenie w umowie katalogu przypadków umo\
liwiających rozwiązanie spółki lub warunków
umorzenia udziału i jego wyceny bez uchwały wspólników pozwoli uniknąć wielu problemów  twierdzi Michał
Osiński.
Ale choćbyśmy zatrudnili armię prawników, którzy wynegocjują nam najlepszą na świecie umowę,
najwa\
niejsza będzie zwykła ludzka uczciwość.
y
ródło: Onet Biznes
3 z 4 2012-04-24 12:33
Strze\
się wspólniku - Onet Biznes http://biznes.onet.pl/,0,5112113,drukuj
Copyright 1996-2012 Grupa Onet.pl SA
4 z 4 2012-04-24 12:33