A

CZENIE SI

A

CZENIE SI

SPÓA
EK
SPÓA
EK
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Ogólne zasady łączenia się spółek
Ogólne zasady łączenia się spółek
Kodeks spółek handlowych zezwala na łączenie się
spółek kapitałowych różnego rodzaju np.:
spółka akcyjna z ograniczoną odpowiedzialnością
spółek handlowych ze spółkami osobowymi pod
warunkiem, że spółka przejmująca jest spółką
kapitałową, a także spółek osobowych między sobą
pod warunkiem, że po połączeniu tych spółek
powstanie nowa  kapitałowa.
Rozliczanie sięłączonych spółek występuje poprzez
metody nabycia oraz metody łączenia udziałów.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Metoda nabycia
polega na wprowadzeniu do ksiąg
połączonej spółki składników aktywów i
pasywów oraz zobowiązań przejmowanej
spółki według ich wartości godziwej, a
wycena aktywów i zobowiązań spółki
przejmującej pozostaje bez zmian.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Metoda łączenia udziałów
polega na tym, że w księgach połączonej spółki
ujmuje się składniki majątku i zobowiązania, a
także przychody i koszty łączących się spółek
zawartych w księgach.
Podstawowym warunkiem przesądzającym tym o
tym, którą metodę wykorzystamy jest możliwość
wskazania, która ze spółek jest spółką
przejmującą.
W sytuacji kiedy można określić, która ze spółek
jest spółką przejmującą rozlicza się metodą
nabycia.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Rodzaje połączeń spółek i metody ich rozliczenia
Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów
Spółka A
Spółka A Spółka B
(przejmująca spółkę B)
Spółka B
Spółka C
(przejmowana)
(powstała z połączeń spółki A i B)
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Spółka nie jest spółką przejmującą gdy spełnione są wszystkie
poniższe warunki:
- udziałowcy żadnej spółki nie uzyskują więcej niż 60% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu udziałowców spółki łączonej
- wartość godziwa aktywów netto jednej ze spółek nie różni się o więcej niż 10%
wartości aktywów netto innej z łączonych spółek
- na dzień połączenia wszystkie łączące się spółki oraz spółki wobec nich
dominujące, zależne, współzależne a także z nimi stowarzyszone nie
posiadających razem udziałów uprawniających do więcej niż 10% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców którejkolwiek z
łączących się spółek
- łączenie przebiega jako pojedyncza transakcja lub kilka transakcji w ciągu
roku od dnia zgłoszenia wszystkich warunków połączenia
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
- w procesie łączenia następuje podwyższenie kapitału jednej z
łączących się spółek w wyniku emisji udziałów, do których są
przypisane takie same prawa jak do większości udziałów
tworzących jej dotychczasowy kapitał
- wspólnicy prowadzący sprawy spółki lub dotychczasowi członkowie
zarządu nie stanowią większości członków zarządu lub organów
spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek lub nowo
powstałej spółki
- połączenie odbyło się bez możliwości nabycia własnych udziałów
przez którąkolwiek spółkę uczestniczącą w łączeniu
- połączenie spółek nastąpiło bez możliwości dopłat do udziałów
wydawanych przez jedną z łączących się spółek
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
- prawa głosu, które uzyskał udziałowiec z udziałów otrzymanych w
wyniku łączenia spółek nie są umownie ani faktycznie ograniczone
- spółka, na którą przechodzi majątek łączących się spółek , lub nowo
powstała spółka nie zamierza w ciągu 2 lat od połączenie sprzedać
bądz
zlikwidować znacznej części aktywów, z wyjątkiem gdy w
wyniku połączenia wystąpiły nadmierne zasoby
Za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień
wpisania połączenia do rejestru sądu właściwego
dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo
spółki nowo zawiązanej.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Rozliczenie połączenia spółek
Rozliczenie połączenia spółek
metodą nabycia
metodą nabycia
A
ączenie się spółek handlowych, zwanych dalej
"spółkami", rozlicza się i ujmuje na dzień
połączenia,w księgach rachunkowych spółki, na
którą przechodzi majątek łączących się spółek
(spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w
wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) (UoR)
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Wyceną w wartości godziwej należy objąć
wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejętej
na dzień połączenia, w tym również aktywa i
pasywa nie wykazywane dotychczas w księgach
rachunkowych oraz w sprawozdaniu
finansowym spółki przejętej.
Różnica wartości ustalana przez porównanie ceny
przejęcia i wartości godziwej aktywów netto
spółki przejmowanej określa wartość firmy
(dodatnią lub ujemną)
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Określenie wartości godziwej aktywów i zobowiązań
Określenie wartości godziwej aktywów i zobowiązań
Składniki aktywów i zobowiązań Wartość godziwa
Notowane papiery wartościowe Aktualny kurs notowań pomniejszony o koszt
sprzedaży
Wartość oszacowana z uwzględnieniem
Nienotowane papiery
współczynnika ceny do zysku oraz stopy
wartościowe
dywidendy porównywalnych papierów
wartościowych innych spółek o podobnych
charakterystykach
Należności
Wartość bieżąca kwot wymagalnych
pomniejszona o odpisy na należności
zagrożone i nieściągalne oraz koszty
windykacji; w przypadku należności
krótkoterminowych można zrezygnować z
wyznaczenia wartości bieżącej, jeśli nie
występują znaczne różnice między
należnościami w kwotach wymagających
zapłaty i ich wartością zdyskontowaną
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Zapasy wyrobów Cena sprzedaży netto pomniejszona o upust
gotowych i towarów marży zysku w związku z kosztami
doprowadzenia przez spółkę przejmującą do
sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy
Cena sprzedaży netto produktów gotowych
Zapasy produktów w toku
pomniejszona o koszty zakończenia
produkcji i upust marży z tytułu kosztów
doprowadzenia przez spółkę przejmującą do
sprzedaży zapasu bądz
znalezienia nabywcy
Zapasy materiałów Aktualna cena nabycia
Środki trwałe Wartość rynkowa lub wartość wg niezależnej
wyceny, a jeżeli niezależna wycena jest
niemożliwa, to aktualna cena nabycia lub
koszt wytworzenia pomniejszony o
dotychczasowe zużycie
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Wartości nie materialne i Wartość oszacowana na podstawie cen
prawne rynkowych takich samych lub podobnych
składników, a gdy wartość oszacowana nie
może być wyznaczona na podstawie cen
rynkowych, wówczas należy przyjąć taką
wartość, która nie przyczyni się do powstania
lub zwiększenia ujemnej wartości firmy w
wyniku połączenia. Wartość firmy lub ujemna
wartość firmy ujęta w bilansie spółki przejętej
 wartość zerowa
Wartość bieżąca kwot wymagalnych; dla
Zobowiązania
zobowiązań krótkoterminowych nie jest
konieczne wyznaczenie wartości bieżącej,
jeżeli różnica między zobowiązaniami wg kwot
wymagalnych a ich wartością zdyskontowaną
nie jest istotna
Wartość możliwa do realizacji przez
Rezerwy lub aktywa z
połączone spółki, po uwzględnieniu zmiany
tytułu odroczonego
wartości podatkowej i księgowej aktywów
podatku dochodowego
netto przejmowanej spółki
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Cena przejęcia
Gdy cena przejęcia jest wyższa od wartości godziwej
aktywów netto przejmowanej spółki to jest to
wartość firmy jako aktywa spółki, na którą przeszedł
majątek połączonych spółek lub spółki powstałej
wyniku połączenia.
Od dodatniej wartości firmy dokonuje się odpisów
amortyzacyjnych metodą liniową w okresie nie dłuższym niż
5 lat (w uzasadnionych przypadkach można wydłużyć do 20
lat)
Jeśli wartość godziwa aktywów netto przejętej spółki
jest wyższa niż cena przejęcia to jest to wtedy
ujemna wartość firmy.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Ujemna wartości firmy:
- nieprzekraczającą wartości godziwej nabytych aktywów
trwałych , z wyłączeniem długoterminowych aktywów
finansowych notowanych na regulowanych rynkach, zalicza
się do rozliczeń miedzyokresowych przychodów przez okres
będący średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności
nabytych i podlegających amortyzacji aktywów
- przekraczającą wartość godziwą aktywów trwałych, lecz bez
długoterminowych aktywów finansowych notowanych na
regulowanych rynkach zalicza się do przychodów na dzień
połączenia
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Zad.
Spółka C zostaje przejęta przez spółkę P. Ze wstępnych obliczeń wynika, że
ujemna wartość firmy wynosi 2 750 000 zł. Wartość godziwa aktywów
trwałych na dzień połączenia wraz z okresem odpisów amortyzacyjnych
wynosi:
1. Budynek 2 200 000 zł (20 lat)
2. Maszyna 100 000 zł (3 lata)
3. Samochód 100 000 zł (3 lata)
4. Prawo do znaku towarowego 200 000 zł (3 lata)
5. Akcje notowane na rynku kapitałowym 500 000 zł.
Obliczyć:
1. Średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych?
2. Ujemną wartość firmy zaliczoną do rozliczeń miedzyokresowych przychodów?
3. Ujemną wartość firmy zaliczoną do pozostałych przychodów operacyjnych?
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Ustalenie ceny przejęcia spółki
Rodzaj i sposób płatności
Cena przejęcia
Nowo emitowane akcje własne w Cena rynkowa akcji z dnia ogłoszenia
celu połączenia wszystkich istotnych warunków
połączenia; jeśli cena w tym dniu
podlegała znacznym wahaniom, to
można ustalić średnią cen rynkowych
z miesiąca poprzedzającego i
miesiąca następującego po dniu
ogłoszenia wszystkich istotnych
warunków połączenia
Oszacowana wartość godziwa
Nowo emitowane akcje własne spółki
w celu połączenia
Własne udziały nabyte w celu Cena nabycia udziałów własnych
połączenia
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Udziały spółki przejmowanej i nabyte Cena nabycia udziałów własnych
w celu dokonania połączenia
Inne formy zapłaty niż wyżej
Cena nabycia udziałów spółki
wymienione
przejmowanej
Zapłata w różnych formach
Suma odpowiednich wartości
dokonana w celu połączenia
wyrażona w różnych formach
zapłaty przedstawionych w niniejszej
tabeli
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Zasady rozliczenia połączenia spółek metodą nabycia
Cena przejścia (Cp)
Wartość godziwa (Wg)
Ustalona wg różnych
Aktywów i zobowiązań
Rodzajów i sposobów
przejmowanej spółki
płatności
Różnica (Cp)  (Wg)
Ujemna (Cp) < (Wg)
Dodatnia (Cp) > (Wg)
Wartość firmy Ujemna wartość firmy
Przekraczająca wartości
Nie przekraczająca wartości
godziwej nabytych
godziwej nabytych
aktywów trwałych
aktywów trwałych
Rozliczenia Przychody na dzień
Wartości niematerialne i
międzyokresowe połączenia
prawne (aktywa)
przychodów (pasywa) (rachunek zysków i strat)
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Zastosowanie metody nabycia wymaga, zatem:
" zdefiniowania metod pomiaru wartości godziwej
aktywów i pasywów spółki przejętej,
" określenie ceny przejęcia,
" wskazania czasu oraz kierunków rozliczeń
dodatniej i ujemnej wartości firmy.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
ROZLICZENIE SPÓA
EK METOD
A

CZENIA
ROZLICZENIE SPÓA
EK METOD
A

CZENIA
UDZIAA
ÓW
UDZIAA
ÓW
Metodę łączenia udziałów stosuje się w wypadku
gdy żadna ze spółek nie może być uznana za
spółkę przejmującą. Udziałowcy łączą wtedy
swoją kontrolę nad aktywami netto.
Przy stosowaniu metody łączenia udziałów
połączenie spółek rozlicza się i ujmuje na dzień
połączenia w księgach rachunkowych spółki, na
którą przechodzi majątek łączących się spółek
lub nowej spółki powstałej w wyniku połączenia.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Ponadto metodęłączenia udziałów stosuje się gdy:
- połączenia spółek będących jednostkami zależnymi od
tej samej jednostki dominującej, jeżeli na dzień
połączenia jednostka dominująca lub jednostki od niej
zależne posiadają 100% udziałów łączących się spółek
- połączenia spółek będących wobec siebie jednostką
dominującą i jednostką zależną, jeżeli na dzień
połączenia łącząca się jednostka dominująca lun
jednostki od niej zależne posiadają 100% udziałów w
łączącej się jednostce zależnej i jednocześnie jednostka
dominująca jest jednostką zależną od jednostki
dominującej wyższego szczebla, która samodzielnie lub
wraz z jednostkami od niej zależnymi ma 100% udziałów
w łączącej się jednostce dominującej niższego szczebla.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Za dzień połączenia przyjmuje się dzień wpisania
połączenia do rejestru sądu właściwego dla
siedziby odpowiednio spółki przyjmującej albo
spółki nowo zawiązanej.
Przy połączeniu rozliczonym metodą łączenia
udziałów, moment połączenia spółek w sensie
ekonomicznym uznaje się za tożsamy z dniem
prawnego dojścia transakcji połączenia do
skutku.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Połączenie metodąłączenia udziałów polega na
sumowaniu poszczególnych pozycji
odpowiednich aktywów i pasywów oraz
przychodów i kosztów połączonych spółek,
według stanu na dzień połączenia, po uprzednim
doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod
wyceny i dokonania odpowiednich wyłączeń.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Wyłączeniu podlega wartość kapitału (zakładowego)
spółki, której majątek został przeniesiony na inną
spółkę lub spółki, które w wyniku połączenia
zostały wykreślone z rejestru.
Różnica pomiędzy sumą aktywów i pasywów po
dokonaniu wyłączenia koryguje odpowiednie
pozycje kapitału własnego spółki, na którą
przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo
powstałej spółki.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Wyłączeniu podlegają również:
" wzajemne należności i zobowiązania i inne
rozrachunki o podobnym charakterze łączących
się spółek,
" przychody i koszty dotyczące operacji
gospodarczych dokonywanych w danym roku
obrotowym przed połączeniem między
łączącymi spółkami,
" zyski lub straty powstałe na operacjach
dokonywanych przed połączeniem między
łączącymi się spółkami, zawarte w wartości
podlegających łączeniu aktywów i pasywów.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Można zaniechać wyłączeń, o których mowa, jeżeli
nie spowoduje to istotnego zniekształcenia
rzetelności o jasności sprawozdania
finansowego spółki, na którą przechodzi majątek
połączonych spółek lub nowo powstałej spółki.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Koszty poniesione w celu połączenia, w tym
również koszty organizacji poniesione przy
założeniu nowej spółki lub koszty podwyższenia
kapitału spółki, na którą przechodzi majątek
łączących się spółek, powinny zostać zaliczone
do kosztów finansowych w okresie ich
poniesienia.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi
majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki,
sporządzane na koniec okresu sprawozdawczego, w
ciągu którego nastąpiło połączenie, zawiera dane
porównawcze za poprzedni rok obrotowy, określone w
taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na koniec
poprzedniego roku obrotowego, tzn. przy zastosowaniu
jednolitych metod wyceny składników aktywów i
pasywów oraz identycznego zakresu wyłączeń.
W przypadku połączenia metodą nabycia dane
porównawcze za poprzedni rok obrotowy stanowią dane
ze sprawozdania finansowego spółki przejmującej.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Sprawozdanie finansowe powinno zawierać:
" niezależnie od metody rozliczenia połączenia spółek:
- wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe
sporządzone po połączeniu spółek oraz jaką metodą
dokonano rozliczenia połączenia (metodą nabycia czy
metodąłączenia udziałów)
- podanie nazwy jednostki i opisu przedmiotu działalności
spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z
rejestru
- liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów
wyemitowanych w celu połączeń
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/
Sprawozdanie finansowe powinno zawierać:
" w przypadku rozliczenia połączenia metodą nabycia
(dodatkowo):
- wskazanie spółki przejmującej i spółki przejętej
- cenę przejęcia, wartość godziwą aktywów netto spółki
przejętej na dzień połączenia, wartość firmy lub ujemną
wartość firmy i opis zasad ich amortyzacji
w przypadku rozliczenia połączenia metodą łączenia
udziałów (dodatkowo):
- przychody i koszty, zyski i straty oraz zmiany kapitału
własnego połączonych spółek za okres od początku roku
obrotowego, w ciągu którego nastąpiło połączenie do
dnia połączenia.
PDF stworzony przez wersję demonstracyjną pdfFactory Pro www.pdffactory.pl/