Kodeks
spółek
handlowych
z komentarzem
PRZYGOTOWANYM PRZEZ EKSPERTÓW
Pieniądze & Inwestycje to miesięcznik dla osób,
które chcą bezpiecznie pomnażać swoje oszczędności
i zarobić więcej niż na lokatach bankowych
Czytelnicy, którzy korzystają
z naszych porad inwestujÄ…c
na giełdzie, zarabiają:
" Aż 53 spółki na 55, które
rekomendowaliśmy
w 2013 roku, przyniosły zysk!
" Ponad połowa spółek zanotowała
stopy zwrotu rzędu 40 50%.
" W naszym zestawieniu mamy też
perełki, które dały zarobić nawet
ponad 100%!
Zawsze pokazujemy, jakie jest ryzyko
oraz radzimy w jaki sposób można się
przed nim zabezpieczyć.
Oprócz analiz spółek giełdowych w każdym numerze prezentujemy sprawdzone
strategie inwestycyjne, stosowane przez największych i najbogatszych inwesto-
rów giełdowych. Pokazujemy, jak krok po kroku można inwestować według ich
metod oraz jak dopasować daną strategię do bieżącej sytuacji na giełdzie.
W każdym numerze prezentujemy trzy portfele dla inwestorów z budżetem:
10 tys. zł, 50 tys. zł i 100 tys. zł.
Jednego zawsze można być pewnym - nasze porady
są w pełni niezależne i obiektywne!
Chcesz dowiedzieć się więcej?
Skontaktuj się z naszym Centrum Obsługi Klienta:
tel. [phone], email: [e-mail]
Aby skorzystać z prenumeraty w promocyjnej cenie, podaj hasło: ID2014
Kodeks
spółek
handlowych
z komentarzem
przygotowanym przez ekspertów
Stan prawny: 20 stycznia 2014 r.
Redaktor Naczelna Grupy Czasopism
Urszula Wróblewska
Redaktor prowadzÄ…ca
Barbara Brózda
Korekta
Zespół
Teksty ujednolicone opracowali
Dominik Poręcki
Paweł Poręcki
Wydawca
Weronika Wota
ISBN: 978-83-269-2536-8
Copyright © by Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o.
Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o.
ul. A
otewska 9a, 03-918 Warszawa, tel. [phone], faks 22 617 60 10
DTP: Raster Studio, Norbert Bogajczyk
Druk: Miller Druk sp. z o.o.
Książka  Kodeks spółek handlowych. Z komentarzem chroniona jest prawem autorskim. Przedruk ma-
teriałów opublikowanych w książce bez zgody wydawcy jest zabroniony. Zakaz nie dotyczy cytowania
publikacji z powołaniem się na z
ródło. Informujemy, że Państwa dane osobowe będą przetwarzane przez
Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie przy ul. A
otewskiej 9a w celu realizacji
niniejszego zamówienia oraz do celów marketingowych  przesyłania materiałów promocyjnych dotyczą-
cych innych produktów i usług. Mają Państwo prawo do wglądu oraz poprawiania swoich danych, a także
do wyrażenia sprzeciwu wobec ich przetwarzania do celów promocyjnych. Podanie danych jest dobrowol-
ne. Zapewniamy, że Państwa dane nie będą przekazywane bez Państwa wiedzy i zgody innym podmiotom.
Zaproponowane w niej wskazówki, porady oraz interpretacje dotyczą sytuacji typowych. Ich zastosowa-
nie w konkretnym przypadku wymaga dodatkowych konsultacji. Publikowane rozwiązania nie mogą być
traktowane jako oficjalne stanowisko organów i urzędów państwowych. W związku z powyższym redakcja
nie może ponosić odpowiedzialności prawnej za zastosowanie zawartych w publikacji  Kodeks spółek
handlowych. Z komentarzem wskazówek, przykładów, informacji itp. do konkretnych przypadków.
Spis treści
Założenia i objaśnienie skrótów ...................................................................................................................................................... 4
Wprowadzenie ...................................................................................................................................................................................... 5
Rys historyczny .................................................................................................................................................................................... 5
Kodeks spółek handlowych a Kodeks cywilny ........................................................................................................................ 6
Zmiany na rynku kapitałowym ................................................................................................................................................... 8
Wpływ prawa wspólnotowego ..................................................................................................................................................... 8
Dalsze zmiany ksh ........................................................................................................................................................................... 9
Zmiany ksh, które weszły w życie w 2013 roku ............................................................................................................................ 10
Zakończenie Programu Powszechnej Prywatyzacji ............................................................................................................... 10
Dalsze zmiany dotyczące przekształcania przedsiębiorców w spółki ................................................................................. 10
Sprawozdania finansowe do celów przekształcenia ................................................................................................................ 11
Walne zgromadzenia po nowelizacji prawa pocztowego ...................................................................................................... 12
Obowiązki informacyjne emitentów .......................................................................................................................................... 12
A
ączenie się spółek .......................................................................................................................................................................... 13
Założenia projektu przyszłych zmian ksh ...................................................................................................................................... 13
Ocena projektu ................................................................................................................................................................................. 14
Fakultatywny kapitał zakładowy .................................................................................................................................................. 15
Udziały beznominałowe ................................................................................................................................................................ 15
Instrumenty ochrony wierzycieli ................................................................................................................................................ 16
Obligatoryjny kapitał zapasowy ................................................................................................................................................... 16
Zniesienie wzorów podpisów ....................................................................................................................................................... 16
Ustawa Kodeks spółek handlowych ................................................................................................................................................ 19
3
Kodeks spółek handlowych
Założenia i objaśnienie skrótów
Kodeks spółek handlowych (ksh)  Ustawa z 15 września 2000 r.  Kodeks spółek handlo-
wych, tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r. poz. 1030.
Kodeks cywilny (kc)  Ustawa z 23 kwietnia 1964 r.  Kodeks cywilny, Dz.U. z 1964 r. nr 16,
poz. 93 ze zm.
Kodeks handlowy (kh)  RozporzÄ…dzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. 
Kodeks handlowy, Dz.U. z 1934 r. nr 57, poz. 502 ze zm.
Oznaczenie zmian w tekście ustawy Kodeks spółek handlowych:
 zmiany weszły w życie 1 stycznia 2013 r. i 23 kwietnia 2013 r.  pogrubienie tekstu
4
Kodeks spółek handlowych
Wprowadzenie
Ustawa z 15 września 2000 r.  Kodeks spółek handlowych1 [dalej:  Kodeks spółek
handlowych lub  ksh ], która weszła w życie 1 stycznia 2001 r., zmieniła obowiązu-
jący reżim prawny. Uchyliła obowiązujące od 1934 roku przepisy Kodeksu handlo-
wego2 [dalej:  Kodeks handlowy lub  kh ]. Jednocześnie wraz z ustawą z 20 sierpnia
1997 r. o krajowym rejestrze sÄ…dowym3 oraz ustawÄ… z 9 listopada 1999 r.  Prawo dzia-
łalności gospodarczej4, zastąpioną następnie przez ustawę z 2 lipca 2004 r. o swobo-
dzie działalności gospodarczej5, wskazane powyżej przepisy stanowią podstawowe
rozwiÄ…zania systemowe w zakresie funkcjonowania obrotu gospodarczego z udzia-
łem spółek handlowych.
Rys historyczny
Kodeks handlowy, oceniany po dzień dzisiejszy jako jedno ze znaczących osiągnięć
prawnych legislacji II Rzeczpospolitej, wskutek okoliczności związanych z zawiro-
waniami historycznymi, a w tym otoczeniem społeczno-gospodarczym, utracił na
znaczeniu i przestał odpowiadać wymaganiom gospodarki rynkowej. Wprowadze-
nie w okresie powojennym gospodarki centralnie planowanej, marginalizacja obro-
tu  prywatnego i prymat państwowych przedsiębiorstw w gospodarce doprowadziły
do marginalizacji prawa handlowego, co skutkowało brakiem wprowadzania stosow-
nych zmian w przedmiotowym obszarze regulacyjnym. Należy podkreślić, że nowe-
lizacji tego kodeksu nie dokonywano przez przeszło 50 lat. W wyniku powyższych
zdarzeń stagnacji uległo również kształtowanie się praktyki orzeczniczej. Kolejną
istotną okolicznością było wprowadzenie w 1964 roku Kodeksu cywilnego6 [dalej:
 Kodeks cywilny lub  kc ], na podstawie którego wykreślno z Kodeksu handlowe-
go w części przepisy dotyczące funkcjonowania przedsiębiorców oraz w całości prze-
pisy o czynnościach handlowych. Regulacje odnoszące się do tych zagadnień zostały
umieszczone w części ogólnej kc. Rezultatem tej nowelizacji stało się więc wprowa-
dzenie zasady jednolitości prawa cywilnego, zerwanie z odrębną kategorią  czynno-
ści handlowych istniejącą na gruncie Kodeksu handlowego i istniejącym dualizmem
prawa prywatnego. Regulacje wprowadzone przepisami kc objęły bowiem zarówno
obrót powszechny, jak i obrót uspołeczniony, stanowiący znaczną część obrotu pro-
fesjonalnego w gospodarce centralnie planowanej. W wyniku omawianej nowelizacji
prawo handlowe zostało podporządkowane prawu cywilnemu, stało się jego częścią,
1
Tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r. poz. 1030.
2
Dz.U. z 1934 r. nr 57, poz. 502 ze zm.
3
Dz.U. z 1997 r. nr 121, poz. 769 ze zm.
4
Dz.U. z 1999 r. nr 101, poz. 1178 ze zm.
5
Dz.U. z 2004 r. nr 173, poz. 1807 ze zm.
6
Dz.U. z 1964 r. nr 16, poz. 93 ze zm.
5
Kodeks spółek handlowych
a nie odrębną gałęzią prawa. W konsekwencji przedmiotem regulacji kh pozostały
tylko kwestie istnienia i funkcjonowania spółek handlowych. W zakresie istnienia
tych spółek regulacji kh podlegały również firma, prokura  aż do czasu nowelizacji
kc dokonanej ustawą z 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy  Kodeks cywilny i niektó-
rych innych ustaw7, oraz rejestr handlowy.
Transformacja ustrojowa, która dokonała się po 1989 roku, doprowadziła do sytu-
acji, kiedy obowiązujące w tym czasie przepisy kh w żadnej mierze nie przystawały do
wymogów ówczesnej gospodarki rynkowej. Pomimo kolejnych zmian dostosowują-
cych kh do realiów obrotu wolnorynkowego regulacja ta nie tylko przestała nadążać za
dynamicznie zmieniającym się otoczeniem społeczno-gospodarczym, ale także prze-
stała odpowiadać zasadom dobrej legislacji. W tych okolicznościach Komisja Kody-
fikacyjna Prawa Cywilnego przyjęła koncepcję o przygotowaniu nowej całościowej
regulacji opartej na niemieckiej tradycji prawa cywilnego, z której wywodził się rów-
nież kh, w miejsce dokonywania jego kolejnych nowelizacji.
Kodeks spółek handlowych a Kodeks cywilny
Prace Komisji Kodyfikacyjnej doprowadziły do uchwalenia wspomnianego na wstępie
Kodeksu spółek handlowych. Pomimo nadania nowym przepisom regulującym: two-
rzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształca-
nie spółek handlowych, formy kodeksu  Kodeksu spółek handlowych  regulacja ta
nie stanowi odrębnej względem prawa cywilnego gałęzi prawa. Ustawodawca zdecy-
dował się na nadanie przepisom Kodeksu spółek handlowych ograniczonej autono-
mii, która nie narusza zasady jedności prawa cywilnego. Zgodnie z przepisem art. 2
ust. 2 ksh w sprawach nieuregulowanych przepisami tej ustawy zastosowanie znaj-
dują przepisy kc. Przepisy Kodeksu cywilnego należy stosować jednak odpowiednio,
gdy wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej. Pomię-
dzy przepisami Kodeksu spółek handlowych a przepisami Kodeksu cywilnego istnieje
zatem relacja na zasadzie lex specialis  lex generalis. Nowa regulacja kodeksowa nie
zrywa jednak całkowicie z dorobkiem Kodeksu handlowego. Zastosowane bowiem roz-
wiązania legislacyjne w części odpowiadają tym z 1934 roku, oczywiście z uwzględnie-
niem niezbędnych zmian systemowych, terminologicznych i językowych. Umożliwia
to odpowiednie odwołanie się do wydanego na gruncie kh orzecznictwa oraz przed-
wojennej doktryny prawa handlowego. Należy również podkreślić, że Kodeks spó-
łek handlowych wprowadził także nowe konstrukcje prawne nieznane przedwojennej
legislacji. Są to m.in. nowe typy spółek  spółka partnerska i spółka komandytowo-
-akcyjna, a także regulacje dotyczące łączenia i podziału spółek kapitałowych. W sto-
sunku do przepisów kh istotnym modyfikacjom poddano również regulacje dotyczące
spółki akcyjnej, w tym takie kwestie, jak np. kapitał warunkowy czy kapitał docelowy.
Pomimo przyjęcia modelu całkowicie nowej legislacji, w miejsce dostosowywania
i aktualizacji istniejących rozwiązań prawnych, dość szybko uwidoczniła się koniecz-
ność nowelizacji ksh. Zmiany determinowane były zmieniającymi się uwarunkowa-
niami rynkowymi, a w póz
niejszym okresie  również koniecznością dostosowania
7
Dz.U. z 2003 r. nr 49, poz. 408.
6
Kodeks spółek handlowych
USTAWA
z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych
(Dz.U. z dnia 8 listopada 2000 r.)
PRZEPISY OGÓLNE
DZIAA
I
Przepisy wspólne
Art. 1. ż 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie,
łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.
ż 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandy-
towa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
i spółka akcyjna.
Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 ż 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się
przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku praw-
nego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się
dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa
albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Art. 4. ż 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) spółka osobowa  spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę
komandytowo-akcyjnÄ…,
2) spółka kapitałowa  spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną,
3) spółka jednoosobowa  spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje
należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza,
4) spółka dominująca  spółkę handlową w przypadku, gdy:
a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu
wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użyt-
kownik, bÄ…dz
w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na
podstawie porozumień z innymi osobami, lub
19
Kodeks spółek handlowych
b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków za-
rządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni
zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady
nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spół-
dzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej
spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub
e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej
zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podsta-
wie porozumień z innymi osobami, lub
f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo
spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7,
5) spółka powiązana  spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spół-
dzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgro-
madzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub
użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada
bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej,
6) spółka publiczna  spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warun-
kach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych,
7) instytucja finansowa  bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy
inwestycyjnych lub powierniczych, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji,
fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom
maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie nale-
żącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD)*,
8) rejestr  rejestr przedsiębiorców,
9) głosy  głosy  za ,  przeciw lub  wstrzymujące się oddane podczas głosowania
w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki,
10) bezwzględna większość głosów  więcej niż połowę głosów oddanych,
11) sprawozdanie finansowe  sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów
o rachunkowości.
ż 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o  umowie spółki , należy przez to rozumieć tak-
że akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spół-
ki kapitałowej.
ż 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością gło-
sów obliczoną zgodnie z ż 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się spółkę han-
dlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo
walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze
spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo
walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, któ-
*
Zmiana wprowadzona na podstawie przepisów ustawy z 30 marca 2012 r. o uchyleniu ustawy o narodo-
wych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw, która we-
szła w życie 1 stycznia 2013 r. (Dz.U. z 2012 r., poz. 596). Stan prawny: 20 stycznia 2014 r.
20
Aby skorzystać z prenumeraty
w promocyjne cenie,
podaj hasło: SPE2014
Dominik Poręcki  adwokat, wspólnik w Kancelarii Janowski
Poręcki Dąbrowska Ignatjew sp.j. Absolwent Wydziału Prawa
i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Specjalizuje siÄ™
w doradztwie prawnym w obszarze prawa gospodarczego, prawa
spółek, fuzji i przejęć oraz zbiorowym prawie pracy. Ma
doświadczenie w projektach obejmujących restrukturyzację spółek
handlowych, transakcjach M&A, jak również projektach IPO.
Paweł Poręcki  prawnik w Kancelarii Janowski Poręcki
DÄ…browska Ignatjew sp.j. Absolwent Kolegium Prawa na
Akademii Leona Koz
mińskiego w Warszawie. Specjalizuje się
w doradztwie prawnym w obszarze prawa spółek. Ma
doświadczenie w projektach obejmujących bieżącą obsługę
spółek kapitałowych, restrukturyzację spółek handlowych,
jak również transakcje M&A.
UOQ 06
CENA 99 ZA