Kodeks
spółek
handlowych
z komentarzem
PRZYGOTOWANYM PRZEZ EKSPERTÓW
Pieniądze & Inwestycje to miesięcznik dla osób,
które chcą bezpiecznie pomnażać swoje oszczędności
i zarobić więcej niż na lokatach bankowych
Czytelnicy, którzy korzystają
z naszych porad inwestując
na giełdzie, zarabiają:
" Aż 53 spółki na 55, które
rekomendowaliśmy
w 2013 roku, przyniosły zysk!
" Ponad połowa spółek zanotowała
stopy zwrotu rzędu 40 50%.
" W naszym zestawieniu mamy też
perełki, które dały zarobić nawet
ponad 100%!
Zawsze pokazujemy, jakie jest ryzyko
oraz radzimy w jaki sposób można się
przed nim zabezpieczyć.
Oprócz analiz spółek giełdowych w każdym numerze prezentujemy sprawdzone
strategie inwestycyjne, stosowane przez największych i najbogatszych inwesto-
rów giełdowych. Pokazujemy, jak krok po kroku można inwestować według ich
metod oraz jak dopasować daną strategię do bieżącej sytuacji na giełdzie.
W każdym numerze prezentujemy trzy portfele dla inwestorów z budżetem:
10 tys. zł, 50 tys. zł i 100 tys. zł.
Jednego zawsze można być pewnym - nasze porady
są w pełni niezależne i obiektywne!
Chcesz dowiedzieć się więcej?
Skontaktuj się z naszym Centrum Obsługi Klienta:
tel. [phone], email: [e-mail]
Aby skorzystać z prenumeraty w promocyjnej cenie, podaj hasło: ID2014
Kodeks
spółek
handlowych
z komentarzem
przygotowanym przez ekspertów
Stan prawny: 20 stycznia 2014 r.
Redaktor Naczelna Grupy Czasopism
Urszula Wróblewska
Redaktor prowadząca
Barbara Brózda
Korekta
Zespół
Teksty ujednolicone opracowali
Dominik Poręcki
Paweł Poręcki
Wydawca
Weronika Wota
ISBN: 978-83-269-2536-8
Copyright � by Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o.
Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o.
ul. A
otewska 9a, 03-918 Warszawa, tel. [phone], faks 22 617 60 10
DTP: Raster Studio, Norbert Bogajczyk
Druk: Miller Druk sp. z o.o.
Książka  Kodeks spółek handlowych. Z komentarzem chroniona jest prawem autorskim. Przedruk ma-
teriałów opublikowanych w książce bez zgody wydawcy jest zabroniony. Zakaz nie dotyczy cytowania
publikacji z powołaniem się na z
ródło. Informujemy, że Państwa dane osobowe będą przetwarzane przez
Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. A
otewskiej 9a w celu realizacji
niniejszego zamówienia oraz do celów marketingowych  przesyłania materiałów promocyjnych dotyczą-
cych innych produktów i usług. Mają Państwo prawo do wglądu oraz poprawiania swoich danych, a także
do wyrażenia sprzeciwu wobec ich przetwarzania do celów promocyjnych. Podanie danych jest dobrowol-
ne. Zapewniamy, że Państwa dane nie będą przekazywane bez Państwa wiedzy i zgody innym podmiotom.
Zaproponowane w niej wskazówki, porady oraz interpretacje dotyczą sytuacji typowych. Ich zastosowa-
nie w konkretnym przypadku wymaga dodatkowych konsultacji. Publikowane rozwiązania nie mogą być
traktowane jako oficjalne stanowisko organów i urzędów państwowych. W związku z powyższym redakcja
nie może ponosić odpowiedzialności prawnej za zastosowanie zawartych w publikacji  Kodeks spółek
handlowych. Z komentarzem wskazówek, przykładów, informacji itp. do konkretnych przypadków.
Spis treści
Założenia i objaśnienie skrótów ...................................................................................................................................................... 4
Wprowadzenie ...................................................................................................................................................................................... 5
Rys historyczny .................................................................................................................................................................................... 5
Kodeks spółek handlowych a Kodeks cywilny ........................................................................................................................ 6
Zmiany na rynku kapitałowym ................................................................................................................................................... 8
Wpływ prawa wspólnotowego ..................................................................................................................................................... 8
Dalsze zmiany ksh ........................................................................................................................................................................... 9
Zmiany ksh, które weszły w życie w 2013 roku ............................................................................................................................ 10
Zakończenie Programu Powszechnej Prywatyzacji ............................................................................................................... 10
Dalsze zmiany dotyczące przekształcania przedsiębiorców w spółki ................................................................................. 10
Sprawozdania finansowe do celów przekształcenia ................................................................................................................ 11
Walne zgromadzenia po nowelizacji prawa pocztowego ...................................................................................................... 12
Obowiązki informacyjne emitentów .......................................................................................................................................... 12
A
ączenie się spółek .......................................................................................................................................................................... 13
Założenia projektu przyszłych zmian ksh ...................................................................................................................................... 13
Ocena projektu ................................................................................................................................................................................. 14
Fakultatywny kapitał zakładowy .................................................................................................................................................. 15
Udziały beznominałowe ................................................................................................................................................................ 15
Instrumenty ochrony wierzycieli ................................................................................................................................................ 16
Obligatoryjny kapitał zapasowy ................................................................................................................................................... 16
Zniesienie wzorów podpisów ....................................................................................................................................................... 16
Ustawa Kodeks spółek handlowych ................................................................................................................................................ 19
3
Kodeks spółek handlowych
Założenia i objaśnienie skrótów
Kodeks spółek handlowych (ksh)  Ustawa z 15 września 2000 r.  Kodeks spółek handlo-
wych, tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r. poz. 1030.
Kodeks cywilny (kc)  Ustawa z 23 kwietnia 1964 r.  Kodeks cywilny, Dz.U. z 1964 r. nr 16,
poz. 93 ze zm.
Kodeks handlowy (kh)  Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. 
Kodeks handlowy, Dz.U. z 1934 r. nr 57, poz. 502 ze zm.
Oznaczenie zmian w tekście ustawy Kodeks spółek handlowych:
 zmiany weszły w życie 1 stycznia 2013 r. i 23 kwietnia 2013 r.  pogrubienie tekstu
4
Kodeks spółek handlowych
Wprowadzenie
Ustawa z 15 września 2000 r.  Kodeks spółek handlowych1 [dalej:  Kodeks spółek
handlowych lub  ksh ], która weszła w życie 1 stycznia 2001 r., zmieniła obowiązu-
jący reżim prawny. Uchyliła obowiązujące od 1934 roku przepisy Kodeksu handlo-
wego2 [dalej:  Kodeks handlowy lub  kh ]. Jednocześnie wraz z ustawą z 20 sierpnia
1997 r. o krajowym rejestrze sądowym3 oraz ustawą z 9 listopada 1999 r.  Prawo dzia-
łalności gospodarczej4, zastąpioną następnie przez ustawę z 2 lipca 2004 r. o swobo-
dzie działalności gospodarczej5, wskazane powyżej przepisy stanowią podstawowe
rozwiązania systemowe w zakresie funkcjonowania obrotu gospodarczego z udzia-
łem spółek handlowych.
Rys historyczny
Kodeks handlowy, oceniany po dzień dzisiejszy jako jedno ze znaczących osiągnięć
prawnych legislacji II Rzeczpospolitej, wskutek okoliczności związanych z zawiro-
waniami historycznymi, a w tym otoczeniem społeczno-gospodarczym, utracił na
znaczeniu i przestał odpowiadać wymaganiom gospodarki rynkowej. Wprowadze-
nie w okresie powojennym gospodarki centralnie planowanej, marginalizacja obro-
tu  prywatnego i prymat państwowych przedsiębiorstw w gospodarce doprowadziły
do marginalizacji prawa handlowego, co skutkowało brakiem wprowadzania stosow-
nych zmian w przedmiotowym obszarze regulacyjnym. Należy podkreślić, że nowe-
lizacji tego kodeksu nie dokonywano przez przeszło 50 lat. W wyniku powyższych
zdarzeń stagnacji uległo również kształtowanie się praktyki orzeczniczej. Kolejną
istotną okolicznością było wprowadzenie w 1964 roku Kodeksu cywilnego6 [dalej:
 Kodeks cywilny lub  kc ], na podstawie którego wykreślno z Kodeksu handlowe-
go w części przepisy dotyczące funkcjonowania przedsiębiorców oraz w całości prze-
pisy o czynnościach handlowych. Regulacje odnoszące się do tych zagadnień zostały
umieszczone w części ogólnej kc. Rezultatem tej nowelizacji stało się więc wprowa-
dzenie zasady jednolitości prawa cywilnego, zerwanie z odrębną kategorią  czynno-
ści handlowych istniejącą na gruncie Kodeksu handlowego i istniejącym dualizmem
prawa prywatnego. Regulacje wprowadzone przepisami kc objęły bowiem zarówno
obrót powszechny, jak i obrót uspołeczniony, stanowiący znaczną część obrotu pro-
fesjonalnego w gospodarce centralnie planowanej. W wyniku omawianej nowelizacji
prawo handlowe zostało podporządkowane prawu cywilnemu, stało się jego częścią,
1
Tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r. poz. 1030.
2
Dz.U. z 1934 r. nr 57, poz. 502 ze zm.
3
Dz.U. z 1997 r. nr 121, poz. 769 ze zm.
4
Dz.U. z 1999 r. nr 101, poz. 1178 ze zm.
5
Dz.U. z 2004 r. nr 173, poz. 1807 ze zm.
6
Dz.U. z 1964 r. nr 16, poz. 93 ze zm.
5
Kodeks spółek handlowych
a nie odrębną gałęzią prawa. W konsekwencji przedmiotem regulacji kh pozostały
tylko kwestie istnienia i funkcjonowania spółek handlowych. W zakresie istnienia
tych spółek regulacji kh podlegały również firma, prokura  aż do czasu nowelizacji
kc dokonanej ustawą z 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy  Kodeks cywilny i niektó-
rych innych ustaw7, oraz rejestr handlowy.
Transformacja ustrojowa, która dokonała się po 1989 roku, doprowadziła do sytu-
acji, kiedy obowiązujące w tym czasie przepisy kh w żadnej mierze nie przystawały do
wymogów ówczesnej gospodarki rynkowej. Pomimo kolejnych zmian dostosowują-
cych kh do realiów obrotu wolnorynkowego regulacja ta nie tylko przestała nadążać za
dynamicznie zmieniającym się otoczeniem społeczno-gospodarczym, ale także prze-
stała odpowiadać zasadom dobrej legislacji. W tych okolicznościach Komisja Kody-
fikacyjna Prawa Cywilnego przyjęła koncepcję o przygotowaniu nowej całościowej
regulacji opartej na niemieckiej tradycji prawa cywilnego, z której wywodził się rów-
nież kh, w miejsce dokonywania jego kolejnych nowelizacji.
Kodeks spółek handlowych a Kodeks cywilny
Prace Komisji Kodyfikacyjnej doprowadziły do uchwalenia wspomnianego na wstępie
Kodeksu spółek handlowych. Pomimo nadania nowym przepisom regulującym: two-
rzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształca-
nie spółek handlowych, formy kodeksu  Kodeksu spółek handlowych  regulacja ta
nie stanowi odrębnej względem prawa cywilnego gałęzi prawa. Ustawodawca zdecy-
dował się na nadanie przepisom Kodeksu spółek handlowych ograniczonej autono-
mii, która nie narusza zasady jedności prawa cywilnego. Zgodnie z przepisem art. 2
ust. 2 ksh w sprawach nieuregulowanych przepisami tej ustawy zastosowanie znaj-
dują przepisy kc. Przepisy Kodeksu cywilnego należy stosować jednak odpowiednio,
gdy wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej. Pomię-
dzy przepisami Kodeksu spółek handlowych a przepisami Kodeksu cywilnego istnieje
zatem relacja na zasadzie lex specialis  lex generalis. Nowa regulacja kodeksowa nie
zrywa jednak całkowicie z dorobkiem Kodeksu handlowego. Zastosowane bowiem roz-
wiązania legislacyjne w części odpowiadają tym z 1934 roku, oczywiście z uwzględnie-
niem niezbędnych zmian systemowych, terminologicznych i językowych. Umożliwia
to odpowiednie odwołanie się do wydanego na gruncie kh orzecznictwa oraz przed-
wojennej doktryny prawa handlowego. Należy również podkreślić, że Kodeks spó-
łek handlowych wprowadził także nowe konstrukcje prawne nieznane przedwojennej
legislacji. Są to m.in. nowe typy spółek  spółka partnerska i spółka komandytowo-
-akcyjna, a także regulacje dotyczące łączenia i podziału spółek kapitałowych. W sto-
sunku do przepisów kh istotnym modyfikacjom poddano również regulacje dotyczące
spółki akcyjnej, w tym takie kwestie, jak np. kapitał warunkowy czy kapitał docelowy.
Pomimo przyjęcia modelu całkowicie nowej legislacji, w miejsce dostosowywania
i aktualizacji istniejących rozwiązań prawnych, dość szybko uwidoczniła się koniecz-
ność nowelizacji ksh. Zmiany determinowane były zmieniającymi się uwarunkowa-
niami rynkowymi, a w póz
niejszym okresie  również koniecznością dostosowania
7
Dz.U. z 2003 r. nr 49, poz. 408.
6
Kodeks spółek handlowych
krajowej legislacji do norm prawnych Unii Europejskiej. Dlatego przez 13 lat obowią-
zywania Kodeksu spółek handlowych przeprowadzono wiele nowelizacji tego aktu
prawnego, a o kilku istotnych mowa będzie poniżej.
Początkowe zmiany wprowadzone zostały ustawą z 23 sierpnia 2001 r. o zmianie usta-
wy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw8 oraz ustawą z 14 lutego 2003 r.
o zmianie ustawy  Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw9. Zmiany te nie mia-
ły jednak charakteru znaczącej nowelizacji, a nakierowane były przede wszystkim na
harmonizację przepisów. Za pierwszą znaczącą zmianę ksh należy uznać nowelizację
wprowadzoną ustawą z 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy  Kodeks spółek han-
dlowych i innych ustaw10, która weszła w życie 15 stycznia 2004 r. O ile wspomina-
ną nowelizacją ustawodawca nie zmienił podstawowych zasad rządzących Kodeksem
spółek handlowych, o tyle jednak wprowadzone zmiany dotknęły zarówno przepisy
z tytułu I Przepisy ogólne, jak i przepisy pozostałych tytułów, szczegółowo regulują-
cych kwestie spółek osobowych, kapitałowych oraz przekształcanie, łączenie i podział
spółek. Jako jedne z najistotniejszych zmian wprowadzonych tą nowelizacją uznaje
się w szczególności:
- poszerzenie zakresu definicji spółki dominującej, o których mowa w art. 4 ż 1 pkt 4
ksh, uznanie za stosunek dominujący dotyczy również sytuacji, w której członko-
wie zarządu lub rady nadzorczej stanowią ponad połowę członków zarządu innej
spółki,
- wprowadzenie w stosunku do spółek kapitałowych w organizacji solidarnej odpo-
wiedzialności spółki i osób działających w jej imieniu,
- wprowadzenie odpowiedzialności wspólników lub akcjonariuszy spółki kapitało-
wej w organizacji za zobowiązania spółki, solidarnie ze spółką i osobami działa-
jącymi w jej imieniu, z jej ograniczeniem do wysokości niewniesionych wkładów,
- wprowadzenie konstytutywnego charakteru wpisu do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego odnośnie do spółek osobowych, w miejsce dotych-
czasowego deklaratoryjnego zgłoszenia spółki do rejestru,
- podwyższenie progów przychodów, po przekroczeniu których obowiązkowe staje
się przekształcenie spółki cywilnej (uregulowanej w Kodeksie cywilnym) w spół-
kę jawną,
- obniżenie minimalnej wysokości wartości nominalnej udziału w spółce z ograni-
czoną odpowiedzialnością do 50 zł,
- złagodzenie rygorów formalnych dla oświadczeń woli, składanych przez jedno-
osobowego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przez jedy-
nego akcjonariusza w spółce akcyjnej,
- zmiany w zakresie podziału zysku i wypłaty zaliczki na poczet dywidendy w spół-
ce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej,
- obniżenie minimalnej wysokości wartości nominalnej akcji w spółce akcyjnej do
jednego grosza,
- ograniczenie czasu trwania możliwej delegacji członków rady nadzorczej do peł-
nienia funkcji członków zarządu na okres do 3 miesięcy,
8
Dz.U. z 2001 r. nr 102, poz. 1117.
9
Dz.U. z 2003 r. nr 49, poz. 408.
10
Dz.U. z 2003 r. nr 229, poz. 2276.
7
Kodeks spółek handlowych
- ograniczenie możliwości przymusowego wykupienia akcji akcjonariuszy mniej-
szościowych,
- wprowadzenie nowych zasad podwyższania kapitału zakładowego i podwyższe-
nia kapitału zakładowego na podstawie kapitału docelowego.
Zmiany na rynku kapitałowym
Kolejne zmiany wynikały z wprowadzenia ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instru-
mentami finansowymi11 i ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
ustawy o spółkach publicznych12. Zmiany dotyczyły głównie dostosowania terminolo-
gii kodeksowej do terminologii wynikającej ze wspomnianych powyżej ustaw. Ustawa
o ofercie publicznej wprowadziła także instytucje przymusowego wykupu i przymu-
sowego odkupu akcji spółek publicznych  zmiany te nie zostały jednak włączone do
Kodeksu spółek handlowych, pozostając częścią ww. ustawy o obrocie.
Zmiany mające na celu ułatwienie rozpoczęcia i prowadzenia działalności gospo-
darczej w formie spółki kapitałowej zostały wprowadzone ustawą z 23 paz
dzierni-
ka 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych13. Najważniejsze zmiany to:
obniżenie minimalnego kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialno-
ścią z 50.000 zł do 5.000 zł, w przypadku zaś spółki akcyjnej z poziomu 500.000 zł do
100.000 zł. Zniesiono również rygorystyczne wymogi co do formy zawarcia umowy
spółki partnerskiej, w miejsce wymogu umowy w formie aktu notarialnego wprowa-
dzono formę pisemną pod rygorem nieważności. Uchylono także przepisy dotyczące
wymagania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi przy składaniu
oświadczeń woli przez jednoosobowego wspólnika w stosunku do spółki, w sprawach
przekraczających zakres zwykłych czynności spółki.
Wpływ prawa wspólnotowego
Kolejne ze zmian ksh miały na celu w szczególności dostosowanie przepisów Kodeksu
spółek handlowych do regulacji unijnych. I tak: zmianę wynikającą z konieczności dosto-
sowania polskiego prawa prywatnego do wymogów dyrektywy Parlamentu Europejskie-
go i Rady 2005/56/WE z 26 paz
dziernika 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia
się spółek kapitałowych14 wprowadziła nowelizacja ksh dokonana ustawą z 25 kwietnia
2008 r. o zmianie ustawy  Kodeks spółek handlowych15. Zgodnie z tą nowelizacją wpro-
wadzono możliwość transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych. Kwestie te zostały
następnie znowelizowane ustawą z 19 sierpnia 2011 r. o zmianie ustawy  Kodeks spółek
handlowych16 podyktowaną koniecznością dostosowania ksh do dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2009/109/WE z 16 września 2009 r. zmieniającej dyrektywy Rady
11
Dz.U. z 2005 r. nr 183, poz. 1438.
12
Dz.U. z 2005 r. nr 184, poz. 1539.
13
Dz.U. z 2008 r. nr 217, poz. 1381.
14
Dz.Urz. UE L 310 z 25 listopada2005 r., str. 1 9.
15
Dz.U. z 2008 r. nr 86, poz. 524.
16
Dz.U. z 2011 r. nr 201, poz. 1182.
8
Kodeks spółek handlowych
77/91/EWG 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do
wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podzia-
łów17. Nowelizacja ta doprowadziła także do uproszczenia procesu podziału spółek poprzez
m.in. zniesienie obowiązku publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informacji
o zamiarze połączenia spółek, w razie poinformowania o tym na stronach internetowych
obydwu spółek. Nowelizacja ta wprowadziła także możliwość zrezygnowania z koniecz-
ności sporządzenia sprawozdań zarządów obydwu spółek uzasadniających planowane
połączenie, a także badanie planu połączenia spółek przez biegłego rewidenta oraz uzy-
skanie jego opinii  w przypadku wyrażenia zgody na taką rezygnację przez wszystkich
wspólników łączących się spółek. Kolejną zmianą mającą na celu dostosowanie przepi-
sów ksh do wymogów prawa Unii Europejskiej, tj. dyrektywy Parlamentu Europejskiego
i Rady 2007/36/WE z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjona-
riuszy spółek notowanych na rynku regulowanym18 oraz dyrektywy 2007/63/WE Parla-
mentu Europejskiego i Rady z 13 listopada 2007 r. zmieniającej dyrektywy Rady 78/855/
/EWG oraz 82/891/EWG w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłe-
go w przypadku łączenia spółek akcyjnych lub ich podziału19, była nowelizacja dokonana
ustawą z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy  Kodeks spółek handlowych oraz ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi20. Zmiany te ułatwiły wykonywanie prawa głosu
drobnym akcjonariuszom spółki akcyjnej m.in. poprzez wprowadzenie możliwości żąda-
nia zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i wprowadzania nowych punktów do
porządku obrad przez akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dwudziestą kapita-
łu zakładowego. Zniesiono również ograniczenia w zakresie udzielania pełnomocnictwa
do reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu  możliwe stało się m.in.
reprezentowanie wielu akcjonariuszy przez jednego pełnomocnika i odmienne głosowa-
nie przez niego w imieniu każdego z akcjonariuszy. Wprowadzono także możliwość gło-
sowania drogą korespondencyjną.
Dalsze zmiany ksh
Istotne zmiany Kodeksu spółek handlowych miały doprowadzić także do uproszcze-
nia zasad rejestracji spółki. W tym celu 1 stycznia 2012 r. weszła w życie noweliza-
cja ksh, wprowadzona ustawą z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy  Kodeks spółek
handlowych i niektórych innych ustaw21. Zgodnie z wprowadzonymi nią zmianami
możliwe stało się zakładanie i rejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialno-
ścią za pomocą Internetu. Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tym
przypadku polega na uzupełnieniu wzorca umowy spółki udostępnionego za pośred-
nictwem systemu teleinformatycznego, jak również za pośrednictwem tegoż systemu
zgłoszenia spółki do rejestru przy użyciu podpisu elektronicznego. Istotną okolicz-
nością wartą podkreślenia jest fakt, że w takim przypadku datą rejestracji spółki jest
chwila umieszczenia danych w systemie.
17
Dz.Urz. UE L 259 z 2 paz
dziernika 2009 r., str. 14 21.
18
Dz.Urz. UE L 184 z 14 lipca 2007 r., str. 17 24.
19
Dz.Urz. UE L 300 z 17 listopada 2007 r., str. 47 48.
20
Dz.U. z 2009 r. nr 13, poz. 69.
21
Dz.U. z 2011 r. nr 92, poz. 531.
9
Kodeks spółek handlowych
Zmiany ksh, które weszły w życie w 2013 roku
Dalsze nowelizacje ksh nastąpiły w 2013 roku. Opracowany został także tekst jedno-
lity przedmiotowej ustawy22.
Na mocy ustawy z 30 marca 2012 r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach
inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw23, która
weszła w życie 1 stycznia 2013 r., z art. 4 ż 1 pkt 7 ksh wykreślono Narodowy Fun-
dusz Inwestycyjny jako instytucję finansową. Konsekwencją uchylenia ww. ustawy
o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji było również wykreśle-
nie z art. 611 pkt 1 ksh przepisów szczególnych dotyczących Narodowych Funduszy
Inwestycyjnych.
Zakończenie Programu Powszechnej Prywatyzacji
Narodowe Fundusze Inwestycyjne tworzone w formie spółek akcyjnych przez Skarb Państwa
były podstawowym instrumentem realizacji powszechnej prywatyzacji, tj. rozpowszech-
nienia majątku i upowszechniania kapitału w polskim społeczeństwie, co w efekcie miało
m.in. przyczynić się do powstania tzw. klasy średniej. Program rozpoczęto w 1993 roku,
natomiast jego zakończenie przypadło na lata 2005 i 2006. W treści uzasadniania rządo-
wego projektu ustawy o uchyleniu ustawy o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych
i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 192) wskaza-
no, iż potrzeba uchylenia tej regulacji prawnej jest wynikiem następujących okoliczności:
- zakończenia Programu Powszechnej Prywatyzacji,
- uznania za sprzeczne z zasadą równego traktowania przedsiębiorców istniejących
na podstawie ww. ustawy uprzywilejowań podatkowych Narodowych Funduszy
Inwestycyjnych,
- nieuzasadnionego podatkowego uprzywilejowania dochodów osób fizycznych
z tytułu sprzedaży akcji Narodowych Funduszy Inwestycyjnych,
- wreszcie uznania za błędne stosowania w nazwie funduszy słów  narodowy oraz  fun-
dusz inwestycyjny . Posługiwanie się przez te podmioty w firmie określeniem  naro-
dowy nie odpowiada już stanowi faktycznemu i wprowadza w błąd co do składu ich
akcjonariatu. Ponadto posługiwanie się w firmie zwrotem  fundusz inwestycyjny suge-
ruje, iż mamy do czynienia z podmiotami działającymi na podstawie przepisów usta-
wy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych24, co jest niezgodne z rzeczywistym
stanem, gdyż spółki te funkcjonują na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlo-
wych, a nie ustawy szczególnej, którą jest ustawa o funduszach inwestycyjnych.
Dalsze zmiany dotyczące przekształcania przedsiębiorców w spółki
Następnie na mocy ustawy z 16 listopada 2012 r. o redukcji niektórych obciążeń admi-
nistracyjnych w gospodarce25, która weszła w życie 1 stycznia 2013 r., wprowadzono
22
Dz.U. z 2013 r., poz. 1030.
23
Dz.U. z 2012 r., poz. 596.
24
Dz.U. z 2004 r., nr 146, poz. 1546 ze zm.
25
Dz.U. z 2012 r., poz. 1342.
10
Kodeks spółek handlowych
kolejne zmiany do ksh. Tym razem uzupełnienia wymagały przepisy dotyczące prze-
kształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową,
które wprowadzono do Kodeksu spółek handlowych w 2011 roku. Celem wprowadze-
nia ww. regulacji miała być poprawa warunków prowadzenia działalności gospodarczej,
której służyć miało zniesienie lub uproszczenie przepisów będących barierami rozwo-
ju przedsiębiorczości. Czy wprowadzone zmiany są faktycznie rewolucyjne i w dobie
kryzysu poprawią kondycję małych i średnich przedsiębiorców, będzie można oce-
nić, analizując liczbę przedsiębiorców przekształcających w 2013 roku swoją działal-
ność gospodarczą w spółkę kapitałową. Wprowadzone zmiany do ksh m.in. dotyczą
art. 5842 ż 2 ksh, który w zmienionej wersji brzmi następująco: spółka przekształcona
pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przy-
znane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzie-
leniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Przedmiotowa zmiana polega na
wykreśleniu zdania drugiego w ww. przepisie, które stanowiło, że przepisu nie stosuje
się do ulg podatkowych przewidzianych w przepisach prawa podatkowego. W projekcie
założeń projektu ustawy o redukcji niektórych obciążeń administracyjnych w gospo-
darcze, przygotowanym 14 czerwca 2012 r., wskazano, że w polskim porządku praw-
nym, mimo wprowadzenia w 2011 roku przepisów umożliwiających przekształcenie
przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, w dalszym ciągu brakuje przepisów umożliwia-
jących sukcesję podatkową takiej czynności. W związku z powyższym konieczne jest
dokonanie stosownych zmian w Ordynacji podatkowej oraz Kodeksie cywilnym.
Sprawozdania finansowe do celów przekształcenia
Przedmiotową nowelizacją objęte zostały także przepisy dotyczące sposobu sporzą-
dzania sprawozdań finansowych do celów przekształcenia. Stosownie do przepisu
art. 5845 pkt 1 ksh przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową następuje na
podstawie planu przekształcenia, którego obligatoryjnym elementem jest sprawoz-
danie finansowe. Sprawozdanie finansowe sporządza się na określony dzień w mie-
siącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy w formie
aktu notarialnego, stosując przy tym zasady określone w ustawie z 29 września 1994 r.
o rachunkowości26. W przypadku przedsiębiorców, którzy nie mają obowiązku pro-
wadzenia ksiąg rachunkowych, brak jest precyzyjnego określenia, które pozwoliłoby
na sporządzanie przez nich sprawozdania finansowego na podstawie podsumowania
zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji pro-
wadzonych do celów podatkowych, spisu z natury, a także innych dokumentów. Kwe-
stia ta została uregulowana w ż 3 dodanym do art. 5847 ksh. Zgodnie z przywołanym
przepisem  jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunko-
wych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie
finansowe, o którym mowa w ż 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapi-
sów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych
przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalają-
ce na sporządzenie tego sprawozdania.
26
Tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r. poz. 330.
11
Kodeks spółek handlowych
Walne zgromadzenia po nowelizacji prawa pocztowego
Kolejna nowelizacja przeprowadzona została na podstawie przepisów ustawy z 23 listo-
pada 2012 r.  Prawo pocztowe27, a weszła w życie 1 stycznia 2013 r. Ustawa wdraża
do polskiego porządku prawnego dyrektywę 2008/6/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady z 20 lutego 2008 r. zmieniającą dyrektywę 97/67/WE w odniesieniu do pełne-
go urzeczywistnienia rynku wewnętrznego usług pocztowych Wspólnoty28. Przed-
miotowa dyrektywa kończy, rozpoczęty w 1997 roku w krajach członkowskich UE,
proces stopniowej liberalizacji rynku usług pocztowych i określa zasady funkcjonowa-
nia rynku pocztowego po jego pełnym otwarciu na konkurencję, tj. zniesieniu obsza-
ru usług, które mogły być do tej pory zastrzeżone dla operatora/-ów świadczącego/
świadczących usługi powszechne w ramach nałożonego przez państwo obowiązku.
Przeprowadzenie tak obszernej zmiany w prawie pocztowym stworzyło możliwość
dokonania kolejnych zmian Kodeksu spółek handlowych. Niestety, zmianami objęto
również art. 4023 ż 3 ksh, dający możliwość wysłania przez spółkę akcyjną formularzy
do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, korzystając z dowolnej usługi
operatora pocztowego, a nie tak jak do tej pory tylko listem poleconym lub przesyłką
kurierską. Warto zauważyć, że dostosowując kodeks do nowego prawa pocztowego,
zastąpiono pojęcie  poczta terminem  operator pocztowy . Zwrócić należy uwagę,
że wraz z tą zmianą ustawodawca nie znowelizował przepisów regulujących zwoły-
wanie zgromadzeń wspólników (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz
walnych zgromadzeń akcjonariuszy (w spółce akcyjnej), które posługują się nadal
pojęciem  poczta kurierska , co nie pokrywa się z terminologią stosowaną w usta-
wie Prawo pocztowe.
Obowiązki informacyjne emitentów
Następna nowelizacja dokonana została na podstawie przepisów ustawy z 8 marca
2013 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz
niektórych innych ustaw29. Nowelizacja ta weszła w życie 23 kwietnia 2013 r. Miała na
celu wprowadzenie rozwiązań, które zmniejszą obowiązki informacyjne wykonywane
przez emitentów papierów wartościowych oraz umożliwią zwiększenie efektywności
działania systemu nadzoru nad ofertami publicznymi, jak również wzmocnią bez-
pieczeństwo, przejrzystość i zaufanie do rynku kapitałowego. Wprowadzona zmiana
ma związek z dostosowaniem przepisów regulujących funkcjonowanie spółek noto-
wanych na rynku regulowanym do przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego
i Rady 2010/73/UE z 24 listopada 2010 r. zmieniającej dyrektywę Parlamentu Euro-
pejskiego i Rady 2003/71/WE z 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego
publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów
wartościowych oraz dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE z 15
grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości infor-
27
Dz.U. z 2012 r., poz. 1529.
28
Dz.Urz. UE L 52 z 27 lutego 2008 r., s. 3 ze zm.
29
Dz.U. z 2013 r., poz. 433.
12
Kodeks spółek handlowych
macji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na ryn-
ku regulowanym30.
Nowelizacją objęty został m.in. art. 441 ż 3 ksh, który stanowi, że: w przypadku obję-
cia akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum
informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 ż 4 należy dołączyć ten
dokument wraz z oświadczeniem zarządu, że dokument został opublikowany zgodnie
z tymi przepisami. Wskazany przepis reguluje kwestię dokumentów składanych do
sądu rejestrowego przez zarząd spółki akcyjnej w przypadku podwyższenia kapitału
zakładowego. W uzasadnieniu do projektu ww. ustawy wskazano, że fakt dołączenia
prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego nie oznacza jeszcze, że zosta-
ły one opublikowane zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadza-
nia instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych, dlatego też po
nowelizacji art. 441 ż 3 ksh wymaga nie tylko dołączenia prospektu emisyjnego (lub
memorandum informacyjnego) do wniosku o wpis do rejestru, ale także oświadcze-
nia zarządu, że dokumenty te zostały opublikowane zgodnie z przepisami o ofercie.
A
ączenie się spółek
Nowelizacją objęty został również art. 497 ż 1 ksh, który stanowi, że do łączenia się
spółek stosuje się przepis art. 441 ż 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania
spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej w wyniku połączenia,
z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu
nie stanowią inaczej. Powodem wprowadzenia odesłania do art. 441 ż 3 ksh jest ure-
gulowanie procedury połączenia, w trakcie której miałoby dojść do podwyższenia
kapitału zakładowego spółki przejmującej w ramach publicznej oferty. Podwyższenie
to może zostać zarejestrowane pod warunkiem załączenia wymaganych dokumentów.
Założenia projektu przyszłych zmian ksh
W Ministerstwie Sprawiedliwości wypracowany został  Projekt założeń projektu usta-
wy o zmianie ustawy  Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw .
W dniu 17 lipca 2013 r. projektowi temu nadany został bieg w procesie legislacyjnym.
Zgodnie z informacjami zawartymi w biuletynie informacji publicznej Rządowego
Centrum Legislacji na koniec grudnia 2013 roku projekt ten znajduje się na etapie
uzgodnień międzyresortowych31. Z treści projektu wynika, że zasadniczym celem zmian
Kodeksu spółek handlowych jest ułatwienie prowadzenia działalności gospodarczej
w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również w formie spółki jaw-
nej oraz komandytowej. Planowane jest, aby zmiany weszły w życie 1 stycznia 2015 r.
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zmiany obejmować mają przede
wszystkim strukturę majątkową spółki, a osiągnięte będą m.in. poprzez:
- implementowanie konstrukcji udziałów beznominałowych,
30
Dz.Urz. UE L 327 z 11 grudnia 2010r., s. 1.
31
Por. biuletyn informacji publicznej Rządowego Centrum Legislacji pod adresem http://legislacja.rcl.gov.
pl/lista/1/projekt/170130.
13
Kodeks spółek handlowych
- uczynienie kapitału zakładowego instytucją fakultatywną,
- zniesienie minimalnej kwoty kapitału zakładowego,
- nowe uregulowanie zasad nabywania przez spółkę udziałów własnych, jak również
wprowadzenia możliwości restrukturyzacyjnego obniżenia kapitału zakładowego,
- wprowadzenie mechanizmu służącego ochronie interesów wierzycieli w formie
testu wypłacalności mającego poprzedzać każdą wypłatę z majątku spółki causa
societatis,
- nałożenie obowiązku tworzenia kapitału zapasowego na pokrywanie przyszłych
strat.
W przypadku zaś spółki jawnej oraz spółki komandytowej zmiany mają obejmować:
- umożliwienie zawiązania spółek, jak również dokonywanie zmian umów spółek
czy w końcu ich rozwiązanie przy użyciu wzorców zamieszczonych w systemie
teleinformatycznym,
- obniżenie opłat sądowych od wniosków względem spółek zawiązanych przy wyko-
rzystaniu wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym,
- wprowadzenie nowych zasad płacenia podatku od czynności cywilnoprawnych dla
ww. spółek, jak też spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostały zawią-
zane z użyciem wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym,
- zmianę sposobu uiszczania opłat od wniosków składanych do Krajowego Rejestru
Sądowego oraz Rejestru Zastawów w formie elektronicznej,
- zmiany w zakresie zasad składania podpisu elektronicznego we wnioskach o wpis
do Krajowego Rejestru Sądowego oraz Rejestru Zastawów poprzez dopuszczenie
także podpisu potwierdzonego profilem zaufanym Platformy Usług Administra-
cji Publicznej (e-PUAP)32,
- likwidację niektórych obowiązków w postępowaniu rejestrowym w odniesieniu
do wniosków składanych w formie elektronicznej.
Ocena projektu
Przyjmuje się, że kierunek zmian proponowanych przez Ministerstwo Sprawiedli-
wości ma zmierzać do ułatwienia prowadzenia działalności gospodarczej, co jest
z gruntu słusznym zamierzeniem. Jednakże część z propozycji opisanych w projek-
cie rodzi liczne pytania, wątpliwości, które winny zostać wyjaśnione w toku procesu
legislacyjnego i stosownie doprecyzowane, aby w przyszłości możliwe było korzysta-
nie z wprowadzonych regulacji prawnych bez konieczności przeprowadzania dodat-
kowych interpretacji, uzyskiwania wyjaśnień czy też dokonywania kolejnych zmian
przepisów. Należy w tym miejscu podkreślić, iż autorzy niniejszego tekstu, z uwagi na
jego charakter, ograniczają się jedynie do przybliżenia niektórych z instytucji, które
miałyby zostać wprowadzone do ksh na podstawie opisanego powyżej projektu zało-
żeń nowelizacji ksh.
32
W rozumieniu art. 3 pkt 15 ustawy z 17 lutego 2005 r. o informatyzacji podmiotów realizujących zada-
nia publiczne, Dz.U. z 2005 r. nr 64, poz. 565 ze zm.
14
Kodeks spółek handlowych
Fakultatywny kapitał zakładowy
W odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zmianie struktury mająt-
kowej towarzyszyć ma wprowadzenie instrumentów ochrony wierzycieli. Dlatego
autorzy ww. projektu założeń zmian do ksh proponują wprowadzenie istotnej zmia-
ny systemowej względem instytucji kapitału zakładowego. Kapitałowi zakładowemu
miałby zostać nadany fakultatywny charakter, co jest bardzo istotną zmianą w sto-
sunku do dotychczas obowiązujących przepisów. Zgodzić się należy ze stanowiskiem,
że w obecnym kształcie, przy ustawowym minimum na poziomie 5 tys. zł, kapitał
zakładowy nie posiada już istotnego znaczenia. Kwota minimalnego kapitału z regu-
ły nie daje wystarczających środków do rozpoczęcia działalności gospodarczej, nie
stanowi także istotnego instrumentu dla zabezpieczenia wierzycieli, a tym samym
utrudnione jest realizowanie funkcji gospodarczej oraz gwarancyjnej przez kapitał
zakładowy. Dlatego autorzy projektu proponują, żeby ustanowić minimum kapita-
łowe na poziomie 1 zł, a funkcje, które dotychczas miał pełnić kapitał zakładowy
głównie w odniesieniu do ochrony wierzycieli (funkcja gwarancyjna), pełniłyby inne
instrumenty, np. test wypłacalności czy wprowadzenie obowiązku tworzenia kapitału
zapasowego. Krytycy takiego rozwiązania podnoszą, że spowoduje ono  odkapitali-
zowanie spółki i zaburzy systemowy podział na spółki kapitałowe i osobowe33. Taka
konstatacja wydaje się zbyt daleko idąca  nie ulegnie przecież zmianie fundamen-
talne założenie systemowe w odniesieniu do zasad odpowiedzialności wspólników
spółek osobowych i kapitałowych, jakim, co do zasady, jest okoliczność, iż wspólni-
cy spółek kapitałowych nie odpowiadają za zobowiązania spółki, co ich odróżnia od
wspólników spółek osobowych.
Udziały beznominałowe
Kolejnym proponowanym rozwiązaniem, które istotnie zmienia dotychczasowy model
kapitału zakładowego, jest instytucja udziałów beznominałowych. Konstrukcja ta ma
stanowić alternatywę dla modelu kapitału zakładowego opartego na udziałach o okre-
ślonej wartości nominalnej. Jak wyjaśniają autorzy projektu: & udziały beznominałowe
oderwane są od kapitału zakładowego. Wkłady na pokrycie udziałów bez wartości nomi-
nalnej będą zasilać kapitał udziałowy jako nową pozycję bilansową kapitału własnego
spółki z o.o. Kapitał ten należy kwalifikować jako kapitał podstawowy spółki w rozu-
mieniu ustawy o rachunkowości. W końcu zdaniem projektodawców udziały bezno-
minałowe miałyby zapewnić możliwość szybkiego tworzenia nowych udziałów po
cenie rynkowej z pominięciem np. zmiany umowy spółki. Dopuszczalne miałoby się
stać stosowanie modelu mieszanego opartego na uczestnictwie wspólników w kapi-
tale zakładowym spółki poprzez udziały o określonej wartości nominalnej, jak rów-
nież udziały beznominałowe.
33
Por. np. stanowisko Rządowego Centrum Legislacji  pismo wiceprezesa Rządowego Centrum Legislacji
dr. Jacka Krawczyka do Michała Królikowskiego, podsekretarza stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości
z 7 sierpnia 2013 r.  zamieszczone pod adresem http://legislacja.rcl.gov.pl/docs//1/170130/170136/170139/
dokument84171.pdf.
15
Kodeks spółek handlowych
Instrumenty ochrony wierzycieli
Nowe instytucje, które miałyby wzmocnić ochronę wierzycieli, to tzw. test wypłacal-
ności oraz wprowadzenie obowiązku tworzenia kapitału zapasowego na wzór mode-
lu obowiązującego obecnie w spółce akcyjnej.
Test wypłacalności miałby polegać na tym, że każda wypłata pod tytułem korporacyj-
nym na rzecz wspólników wiązałaby się ze złożeniem przez zarząd oświadczenia, zgodnie
z którym obciążenie spółki wypłatą nie skutkowałoby utratą zdolności do wykonywa-
nia zobowiązań przez spółkę w ciągu roku. Uchwała zarządu dopuszczająca ww. wypła-
tę podlegałaby złożeniu do akt rejestrowych spółki w ciągu 7 dni od jej podjęcia. Co
ciekawe, już sami projektodawcy podnoszą, że ww. oświadczenie nie stanowi gwaran-
cji rezultatu, a jest oświadczeniem wiedzy (prognozą). Na tę okoliczność zwracają rów-
nież uwagę krytycy tego rozwiązania. Skoro bowiem oświadczenie nie stanowi gwarancji
rezultatu, to nie ma istotnej wartości dla wierzycieli. Poza tym test wypłacalności znaj-
dować ma zastosowanie względem wspólników, autorzy projektu zaś nie odnoszą go do
innych okoliczności istotnie wpływających na płynność finansową spółki, chociażby np.
wypłat na rzecz podmiotów powiązanych34.
Obligatoryjny kapitał zapasowy
Obowiązek tworzenia kapitału zapasowego, który miałby stanowić rezerwę na pokry-
cie przyszłych strat, wzorowany jest na modelu działającym obecnie w spółce akcyj-
nej. W takim układzie, jak się wydaje, obligatoryjny kapitał zapasowy miałby wypełnić
lukę po funkcji gwarancyjnej kapitału zakładowego. Minimalna wysokość kapitału
zapasowego byłaby uzależniona od sumy zobowiązań, stanowiąc jej ułamek  5%, ale
nie mniej niż 50.000 zł. Rezerwa miałaby być tworzona kosztem 1/10 wypracowane-
go zysku. Ułatwieniem miałoby być to, że środki z rezerwy mogłyby być przeznaczane
w prosty sposób na pokrycie straty  bez zmiany umowy spółki, bez obniżania kapita-
łu zakładowego spółki. Zaproponowaną w projekcie koncepcję  oszczędzania można
uznać za zasadne rozwiązanie, jednakże, na co krytycy zwracają uwagę, należy również
uwzględnić pozorność tej konstrukcji, zwłaszcza w odniesieniu do sytuacji, gdy spółka
nie będzie osiągała zysku.
Zniesienie wzorów podpisów
W ramach kolejnych zmian należy wskazać zniesienie obowiązku składania do akt
rejestrowych wzorów podpisów członków zarządu oraz prokurenta. Jak podnoszą
autorzy projektu, obowiązek ten w dotychczasowej praktyce stanowi obciążenie i nie
ma istotnego znaczenia dla bezpieczeństwa obrotu.
W odniesieniu do spółek osobowych zmiany obejmować mają spółkę jawną oraz spół-
kę komandytową. W tym miejscu powstaje pierwsza wątpliwość dotycząca okolicz-
34
Por. np. stanowisko Stowarzyszenia Sędziów Polskich  Iustitia  zamieszczone pod adresem http://www.
iustitia.pl/index.php/opinie/737-stanowisko-stowarzyszenia-sedziow-polskich-iustitia-wobec-projektu-zalozen-
projektu-ustawy-o-zmianie-ustawy-kodeks-spolek-handlowych-oraz-niektorych-innych-ustaw.
16