Spółki kapitałowe oraz osobowe mogą się ze sobą łączyć. Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą i ze spółkami
osobowymi, natomiast spółki osobowe mogą się łączyć tylko ze sobą poprzez zawiązanie spółki kapitałowej /gdy spółka
osobowa łączy się ze spółką kapitałową to nie może ona być spółką przejmującą, jak i spółką nowo zawiązaną/.
Połączenie spółek następuje poprzez:
-przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie)
-zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej
spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki)
Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia
postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru, a ich połączenie następuje z dniem wpisania połączenia
do rejestru.
Jeśli jedna ze spółek jest dłużnikiem to wówczas majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez
spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli,
których wierzytelności powstały przed dniem połączenia. Dotyczy to takiej sytuacji, gdy wierzyciele przed upływem
sześciu miesięcy /od dnia ogłoszenia o połączeniu/ zażądali na piśmie zapłaty. W trakcie odrębnego zarządzania
majątkami spółek, ich wierzyciele maja pierwszeństwo zaspokajania z ich pierwotnej spółki /która była ich dłużnikiem/,
przed wierzycielami spółek powstałych po połączeniu. W trakcie prowadzenia oddzielnego zarządu, członkowie organów
spółki /przejmującej, lub nowo zawiązanej/ odpowiadają solidarnie.
Gdy połączenie następuje tylko pomiędzy spółkami osobowymi, wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają:
-subsydiarnie-wobec wierzycieli spółki
-solidarnie-ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem
połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia.
Podział spółek
Podział spółki dotyczy w zasadzie spółek kapitałowych, które można podzielić na kilka innych spółek. Podział takiej
spółki może zostać dokonany poprzez:
-przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują
wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie)
-przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek
(podział przez zawiązanie nowych spółek)
-przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez
przejęcie i zawiązanie nowej spółki)
-przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez
wydzielenie).
Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału, /dokonując podziału spółki należy sporządzić tzw.
plan podziału/ spółki odpowiadają solidarnie. W przypadku zobowiązań przypisanych w planie podziału, odpowiedzialność
ponoszą spółki na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej. Spółki te odpowiadają solidarnie a ich
odpowiedzialność jest ograniczona do wartości aktywów netto, które zostały przyznane każdej z nich w planie podziału.
Odpowiedzialność tych spółek wynosi trzy lata licząc od dnia ogłoszenia o podziale.
Jeśli chodzi o spółki osobowe to nie podlegają one podziałowi na zasadach określonych w k.s.h. Nie da się ich podzielić
bez tzw. sukcesji uniwersalnej /czyli przechodzenia na spółkę wszelkich praw i obowiązków cywilnoprawnych-ulg,
zezwoleń, koncesji, itp./. Podziału takiej spółki dokonuje się poprzez jej likwidację lub wystąpienie wspólnika. Wspólnik
wypowiadając umowę powyższych spółek powinien się liczyć z tym, że bez zgody pozostałych wspólników, nie może
się zajmować konkurencyjnymi interesami lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej /jako wspólnik spółki cywilnej,
jawnej, komplementariusz, lub członek organu spółki/. Jeśli odchodzący wspólnik naruszy w powyższym zakresie prawo,
każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści jakie osiągnął naruszając zakaz konkurencji lub naprawienia
wyrządzonej szkody. Z tego tytułu roszczenia przedawniają się z upływem 6 miesięcy od dnia gdy wszyscy wspólnicy
dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, jednak nie później niż trzy lata.
Wspólnik występujący ze spółki ma prawo do zwrotu rzeczy , które wniósł do spółki do używania, a w przypadku złożenia
przez niego wkładu pieniężnego, może on się domagać zwrotu wkładu /tyle ile wniósł do spółki lub wartość oznaczoną w
umowie spółki/. Natomiast nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez
spółkę rzeczy należących do wspólnika. Występującemu wspólnikowi przysługują także należności pieniężne w wysokości
wartości części wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka
odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.
Przekształcenie spółek
Spółki można lub należy przekształcić. Obowiązek przekształcenia dotyczy spółki cywilnej, gdy jej roczne obroty
przekroczą 800 tys. euro. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej
do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Przekształcenie spółki wymaga:
w przypadku spółek osobowych- uchwały powziętej przez wspólników
w przypadku spółek kapitałowych-uchwały powziętej przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie.
Spółka powinna wezwać wspólników do złożenia w terminie miesiąca, od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu
spółki, do złożeniu oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Jeśli wspólnik nie złożył w/w oświadczenia
przysługuje mu roszczenie dotyczące wypłaty kwoty, odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce
przekształconej. Jego roszczenie przedawnia się z upływem dwóch lat licząc od dnia przekształcenia. Natomiast spółka
powinna dokonać wypłaty nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia, a gdy roszczenie zostało
zgłoszone po przekształceniu termin biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia.
W przypadku gdy przekształcenie dotyczy spółek osobowych, to ich wspólnicy za ich powstałe przed przekształceniem
zobowiązania, odpowiadają solidarnie ze spółką przekształconą przez okres trzech lat.
W przypadku gdy przekształcenie dotyczy spółek kapitałowych odpowiedzialność za zobowiązania jest jak przy
przekształceniu spółki.