9.1. pozew o wyłączenie wspólnika spółki z ograniczona odpowiedzialnością
Gdańsk, dnia 24 sierpnia 2006r.
Do
Sądu Okręgowego
W Gdańsku
Wydział Gospodarczy
Powodowie:
1/ Jan Michalski, zam. 81-434 Gdynia, ul. Świętojańska 34/6
2/ Proline spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 82-550 Malbork, ul. Kościuszki 16
Pozwany: Mateusz Kolecki, 80-276 Gdańsk, ul. Matejki 45/3
Wartość przedmiotu sporu: 1.050.000,00 złotych
Pozew o wyłącznie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Wnosimy o:
Orzeczenie wyłączenia wspólnika Mateusza Koleckiego ze Spółki ARACHNO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Gdańsku, ul. Kartuska 349 , zarejestrowanej w Sadzie Rejonowym Gdańsk Północ Wydział VI Gospodarczy KRS pod numerem 0000745681,
Zasądzenie od Pozwanego na rzecz Powodów kosztów procesu,
Przeprowadzenie rozprawy pod nieobecność niektórych bądź też wszystkich powodów,
Przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka:
Jana Kaczmarka, zamieszkałego: 67-1120 Białystok, ul. Kanonierów 23 - na okoliczności współpracy firmy Valutas z Broklimit spółka z o.o. oraz jej efektach,
Hanny Koleckiej, zamieszkałej, Białystok, ul. Grenadierów 23/6 - na okoliczność udziału w BrokLimit spółka z o.o. oraz stosunku do pozwanego,
a ponadto wnosimy o:
Zabezpieczenie powództwa w postaci zawieszenia pozwanego mateusza Koleckiego w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce.
UZASADNIENIE
Powodowie i Pozwany są wspólnikami spółki ARACHNO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Gdańsku, ul. Kartuska 349 , zarejestrowanej w Sadzie Rejonowym Gdańsk Północ Wydział VI Gospodarczy KRS pod numerem 000016896. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.000.00,00 złotych i dzieli się na 4.000 udziałów. W spółce tej Pozwany Mateusz Kolecki posiada tysiąc pięćdziesiąt udziałów o wartości nominalnej tysiąc złotych każdy udział, co stanowi 26,25 % udziału w kapitale zakładowym Spółki. Powodowie posiadają odpowiednio: Jan Michalski tysiąc udziałów o wartości nominalnej tysiąc złotych każdy udział, co stanowi 25,00 % udziału w kapitale zakładowym, Proline spółka z ograniczoną odpowiedzialnością tysiąc dziewięćset pięćdziesiąt udziałów o wartości nominalnej tysiąc złotych każdy udział, co stanowi 48,75 % udziału w kapitale zakładowym.
Dowód(1) odpis umowy spółki z dnia 10 lipca 2003r,
(2) wypis aktualny z KRS
(3) lista wspólników
Przedmiotem działania Spółki jest m.in. sprzedaż hurtowa i detaliczna na terenie Polski do wydobycia torfu oraz jego przetwarzania do postaci kostek brykietowych oraz sprzedaż brykietu torfowego w Polsce oraz poza jej granicami. Pozwany jest jednocześnie członkiem Zarządu Spółki i odpowiada za kontakty handlowe z kontrahentami wschodnimi. Członkowie Zarządu nie mogą bez zgody spółki zajmować się m.in.: interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako członkowie jej organów.
Dowód: (6) kopia uchwały o powołaniu pozwanego na członka Zarządu
(7) odpis umowy spółki z dnia 10 lipca 2003r,
W czerwcu 2006 r., Spółka uzyskała informacje o pojawieniu się na rynku litewskim nowej firmy z Polski, oferującej taki sam produkt jak nasz. Firma nazywała się BrokLimit spółka z ograniczona odpowiedzialnością. Zgodnie z odpisem aktualnym z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 30 czerwca 2006 r., w skład Rady nadzorczej BrokLimit spółka z o.o. wchodzi jako jej członek pozwany Mateusz Kolecki.
Dowód: (8) kopia odpisu aktualnego z KRS z dnia 30 czerwca 2006 r.
W oparciu o wypisy aktualne powódki - Proline spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz brokLimit spółka z o.o. można uznać, że obie firmy prowadzą działalność konkurencyjną. Pozwany Mateusz Kolecki jako członek zarządu Arachno spółka z o.o. nie zwrócił się spółki o wyrażenie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako członek jej organów.
Z odpisu aktualnego BrokLimit spółka z o.o. wynika, że jednym z jej wspólników jest Hanna Kolecka, zamieszkała, Białystok, ul. Grenadierów 23/6. jak się okazało jest ona bratanicą pozwanego Mateusza Koleckiego.
Ze stany faktycznego sprawy wynika, że pozwany Mateusz Kolecki bez zgody właściwych organów spółki Arachno spółka z o.o. uczestniczy w organach innej spółki zajmującej się interesami konkurencyjnymi.
W naszym mniemaniu takie postępowanie pozwanego w pełni wyczerpuje wskazaną w art. 266 1 kodeksu spółek handlowych „ważną przyczynę dotycząca danego Wspólnika”.
Jan Michalski Prezes Zarządu
Proline spółka z o.o.
Antoni Wieczorek
………………. ………………
Załączniki:
odpis umowy spółki z dnia 10 lipca 2003r,
wypis aktualny z KRS
lista wspólników
kopia umowy o współpracy z Toffu Ltd
kopia bilansu Spółki za rok 2005
kopia uchwały o powołaniu pozwanego na członka Zarządu
kopia odpisu aktualnego z KRS z dnia 30 czerwca 2006 r.,
odpis pozwu i załączników