UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONą ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ CENTRUM DYWERSYFIKACJI

Postanowienia ogólne

§ 1

Stawający oświadczają, że w celu prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej w zakresie transportu osobowego oraz transportu towarów, zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "spółką".

§ 2

Firma spółki będzie brzmieć: Centrum Dywersyfikacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ma prawo używania skrótu nazwy Centrum dywersyfikacji Sp. z o. o.."

§ 3

Siedziba spółki znajduje się w Warszawie.

§ 4

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§ 5

Terenem działania spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

§ 6

Spółka prowadzi działalność na podstawie aktualnie obowiązujących przepisów prawnych.

§ 7

Spółka może powoływać własne jednostki w kraju lub za granicą, a także prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady handlowe i usługowe oraz uczestniczyć w innnych spółkach w kraju i za granicą z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.

§ 8

Przedmiotem działalności spółki jest:

1. 92.31.E Działalność galerii i salonów wystawienniczych

2. 92.32.Z Działalność obiektów kulturalnych

3. 92.62.Z Działalność związana ze sportem, pozostała

4. 92.71.Z Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi

§ 9

1.Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.670.000,00 zł. (słownie: jeden milion sześćset siedemdziesiąt tysięcy zł.) i dzieli się na 16.700 udziałów po 100,00 zł. (słownie sto zł.) każdy.

2.Udziały w spółce są równe i niepodzielne.

3.Każdy wspólnik może posiadać więcej udziałów niż jeden.

§ 10

1. Wspólnicy-założyciele obejmują udziały w kapitale zakładowym w następujący sposób:

1. Gabinet spółka z o. o. obejmuje 3000 udziałów, po 100,00zł. (słownie: sto zł.) każdy, o łącznej wartości 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy zł.)

2. Kalemba S. A. obejmuje 11.246 udziałów, po 100,00zł. (słownie sto zł.), każdy o łącznej wartości 1.124.600,00 zł (słownie :jeden milion sto dwadzieścia cztery tysięce sześćset zł.)

3. Jakub Tukas obejmuje 2454 udziałów, po 100,00 . zł. (słownie: sto zł.), każdy o łącznej wartości 245.400,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterysta zł.).

2. Udziały, o których mowa w ust. 1 zostały wniesione w następujący sposób:

1. Jakub Tukas pokrył swoje udziały w gotówce.

2. Kalemba S.A. pokryła swe udziały w gotówce.

3. Gabinet spółka z o. o pokryła swe udziały w gotówce.

3. Udziały Gabinet spółka z o. o.są udziałami uprzywilejowanymi, co do dywidendy. Udziały te dają prawo do udziału w zysku do podziału jak udział zwykły oraz do dodatkowego udziału w wysokości 10 % ich wartości nominalnej począwszy od 01 stycznia 2007r. Przyznana uprawnionemu dywidenda, nie może przewyższać o więcej niż o połowę dywidendy przeznaczonej do wypłaty udziałowcom uprawnionym z udziałów nieuprzywilejowanych.

4. Udziały obejmowane przez Kalemba S.A.. są udziałami uprzywilejowanymi na wypadek podziału majątku przy likwidacji spółki. Przywilej polega na tym, że pomiędzy te udziały dokonuje się podziału nadwyżki majątku, pozostałego po spłacie wszystkich udziałów . Udziałowiec uprzywilejowany jest zobowiązany dokonać dodatkowej wpłaty w wysokości 20 % wartości nominalnej obejmowanych udziałów uprzywilejowanych.

§ 11

1. Zbycie udziałów lub zastaw wymaga uchwały rady nadzorczej podjętej zwykłą większością głosów oraz zezwolenia w formie pisemnej wydanego przez zarząd na podstawie wymienionej uchwały.

2. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów mają pozostali wspólnicy.

3. Zamiar zbycia udziałów w części lub całości wspólnik powinien zgłosić zarządowi, co najmniej na trzy miesiące przed planowanym terminem zbycia.

4. Zbycia lub zastawienia udziałów trzeba dokonać w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. W miejsce zmarłego Wspólnika mogą wstąpić tylko jego jeden ze spadkobierców, obejmując taka liczbę udziałów jaka przypadnie mu stosownie do wielkości udziału w spadku. Pozostali spadkobiercy są splacani. Spłata spadkobierców niewstępujących do Spółki winna nastąpić nie później niż do końca drugiego roku obrachunkowego licząc od daty śmierci Wspólnika. Spłat następuje według wartości bilansowej udziałów podlegających spadkobraniu.

§ 12

1. Spółka może nabywać za zgodą wspólnika własne udziały w celu umorzenia.

2. Nabyte udziały są umarzane z kapitału rezerwowego utworzonego w celu umorzenia udziałów, chyba, że umowa stanowim inaczej.

3. Udziały lub ich część ulega umorzeniu w razie ziszczenia się wskazanego w ust. 4 zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników.

4. Do zdarzeń, o których mowa w ust. 3 zalicza się:

1. rozwiązania umowy o pracę ze wspólnikiem,

2. śmierci wspólnika

5. W sytuacji wskazanej w ust. 4 a stosuje się odpowiednio przepisy o umorzeniu przymusowym. Udziały są umarzane z kapitału rezerwowego utworzonego w celu umorzenia udziałów.

6. W sytuacji wskazanej w ust. 4 b umorzeniu ulegają udziały spadkobierców nie wstępujących do spółki w miejsce zamrłego wspólnika. Do umorzenia stosuje się odpowiednio przepisy o umorzeniu przymusowym. Udziały są umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego.

7. Umorzenie następuje za wynagrodzeniem w wysokości wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

8. Za zgod wspólnika lub jego spadkobierców umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.

9. Uchwała zgromadzenia wspólników w sprawie umorzenia udziałów wymaga obecności ci najmniej 50% kapitału zakładowego oraz większości 3/5.

§ 13

1. Jeżeli udziały objęte są wspólnością majątkową małżeńską małżonek wspólnika posiadającego takie udziały, może wstąpić do spółki, tylko na zasadzie przystąpienia do spółki i objęcia nowych udziałów.

2. Nowe udziały pokryte zostaną przez niego z majątku odrębnego.

3. Małżonek będący wspólnikiem i posiadający już w spółce udziały objęte są wspólnością majątkową małżeńską, potwierdza fakt pochodzenia środków na pokrycie udziałów z majątku odrębnego swego małżonka.

4. Małżonek będący wspólnikiem i posiadający już w spółce udziały objęte są wspólnością majątkową małżeńską, zobowiązany jest wyrazić zgodę na przystąpienie do spółki swego małżonka.

§ 14

1. Wspólnicy zobowiązują się do uiszczania dopłat proporcjonalnych do ich udziałów na pokrycie strat bilansowych spółki, które nie mogą być wyższe od 130% wniesionych udziałów.

2. Wysokość i terminy dopłat będą ustalane w miarę potrzeby przez zgromadzenie wspólników w drodze uchwał podejmowanych zwykłą większością głosów.

3. Wspólnik, który nie uiści dopłaty w przewidzianym terminie jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 20% nieniesionych dopłat oraz ustawowych odsetek.

4. Jeżeli dopłaty okażą się niepotrzebne na pokrycie strat bilansowych mogą być zwrócone.

§ 15

1. Wspólnicy uczestniczą w podziale zysku wynikającego z rocznego bilansu według zasad ustalonych przez zgromadzenie wspólników podjętej zwykłą większością głosów, z uwzględnieniem uprzywilejowania.

2. Uchwała, o której mowa w ust. 1 powinna być podjęta do czterech miesięcy, licząc od końca roku obrachunkowego.

3. Rok obrachunkowy spółki trwa od 01 sierpnia danego roku kalendarzowego do 31 lipca następnego roku kalendarzowego.

Władze spółki

§ 16

Władzami spółki są:

1. zgromadzenie wspólników

2. rada nadzorcza

3. zarząd

§ 17

Następujące sprawy wymagają uchwały zgromadzenia wspólników:

1. zatwierdzenia kierunków rozwoju spółki i wieloletnich planów jej działalności gospodarczej,

2. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania, bilansu i rachunku zysków i strat,

3. pokrycie zysków lub pokrycia strat,

4. powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej,

5. udzielanie absolutorium zarządowi i radzie nadzorczej z wykonania obowiązków,

6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

7. przyjęcie lub wystąpienie do sądu w sprawie wyklucze-nia wspólnika ze spółki,

8. zbycie lub nabycie nieruchomości,

9. zatwierdzenie regulaminów działalności rady nadzorczej i zarządu zaproponowanych przez te organy,

10. zmiana umowy spółki,

11. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedkładanych przez radę nadzorczą i zarząd,

12. rozwiązanie i likwidacja spółki,

13. w innych sprawach, za których rozpatrzeniem wypowie się wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego spółki.

§ 18

1. Uchwały zgromadzenia wspólników zapadają zwykłą większością głosów i są ważne, o ile zostały podjęte przez zgromadzenie, na którym byli obecni wspólnicy reprezentujący dwie trzecie kapitału zakładowego, jeśli kodeks handlowy nie wymaga kwalifikowanej większości głosów.

2. W posiedzeniach zgromadzenia wspólników jeden głos odpowiada jednemu udziałowi.

§ 19

1. Zgromadzenia wspólników są zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Zgromadzenia zwyczajne zwołuje corocznie zarząd nie później niż cztery miesiące od zakończenia roku obrachunkowego. Jeśli zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników to rada nadzorcza otrzymuje prawo jego zwołania.

3. Zgromadzenie nadzwyczajne mogą zwołać zarząd lub rada nadzorcza jeśli uznają to za wskazane. Mogą też je zwołać wspólnicy reprezentujący 1/8 kapitału zakładowego, na podstawie upoważnienia sądu rejestrowego.

4. O zwołaniu zgromadzenia należy zawiadomić wspólników listami poleconymi na dwa tygodnie przed datą zgromadzenia, chyba że w danym przypadku wszyscy wspólnicy wyrażą piemnie zgodę na inny sposób zwołania.

5. Wspólnicy biorą udział w zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

§ 20

1. Rada nadzorcza składa się z trzech członków, w tym jednego niezależnego, powoływanych na okres trzech lat w sposób następujący:

1. Kalemba S.A. wskazuje Przewodniczącego oraz jednego członka

2. zgromadzenie wspólników wybiera jednego członka niezależnego

2. Sprawując stały nadzór nad działalnością spółki, rada nadzorcza w szczególności uprawniona jest do:

1. zatwierdzania egulaminu zarządu zpółki oraz regulaminu rganizacyjnego przedsiębiorstwa spółki,

2. powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,

3. powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej w przypadkach przewidzianych niniejszą umową, oraz ustalania zasad i wysokości ich wynagrodzenia,

4. zawieszania w czynnościach z ważnych powodów całego zarządu lub członka zarządu,

5. udzielania, na wniosek zarządu, zezwolenia na tworzenie zakładów lub oddziałów za granicą,

6. udzielania zezwolenia członkom zarządu na zajmowanie się określonymi w kodeksie spółek handlowych interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej,

7. oceny bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,

8. oceny sprawozdania zarządu spółki oraz jego wniosków co do podziału zysku albo pokrycia strat,

9. składania zgromadzeniu wspólników dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa w pkt. 8 i 9 oraz stawiania wniosków o udzielenie członkom sarządu absolutorium z wykonania obowiązków,

10. żądania od sarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień,

11. wyrażania zgody na zbycie lub zastawienie udziału,

12. przeprowadzania rewizji majątku spółki oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów,

13. wyrażania zgody na zawiązanie przez spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie oraz zbycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności spółki w ramach postępowania układowego lub ugodowego bądź egzekucyjnego,

14. określenia sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których spółka posiada więcej niż 50 % kapitału zakładowego - oraz wydawanie opinii w sprawach dotyczących:

1. - zmiany statutu lub umowy spółki,

2. - podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki,

3. - połączenia , przekształcenia , rozwiązania lub likwidacji spółki,

4. - zbycia akcji lub udziałów spółki,

5. - zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania bądź zbycia nieruchomości spółki,

15. Za niezależnego członka rady nadzorczej uważa się osobę:

a) niepozostającą z żadnym z udziałowcem spółki lub członkiem Zarządu w takim stosunku prawnym, który w sposób istotny oddziałuje na ich prawa lub obowiązki i może wywoływać wątpliwości co do niezależności członka rady nadzorczej;

b) niebędącą małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym bocznym do czwartego stopnia i powinowatym bocznym do drugiego stopnia;

c) niezwiązaną z żadnym ze wspólników spółki lub członkiem zarządu z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli;

§ 21

1. Zarząd spółki składa się z prezesa i dwóch jego zastępców. Funkcje te mogą pełnić zarówno wspólnicy, jak i inne osoby.

2. Prezes powoływany jest przez udziałowca posiadającego, co najmniej 65 % udziałów.

3. W razie braku udziałowca posiadającego, co najmniej 65% udziałów prezes powoływany jest i odwoływany przez radę nadzorczą.

4. Wiceprezesów powołuje rada nadzorcza na wniosek prezesa.

5. Kadencja zarządu trwa cztery lata.

6. Zarząd z wyjątkiem prezesa może być odwołany w każdym czasie.

7. Prezes może być odwołany tylko z ważnych powodów.

8. Mandat członka zarządu wygasa po upływie 7 dni od daty odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,

9. Członkowie zarządu nie mogą bez zezwolenia zgromadzenia wspólników na piśmie, zajmować się konkurencyjnymi interesami jako wspólnicy czy członkowie władz innej spółki, a także prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu działania spółki.

10. Członkowi zarządu przysługuje wynagrodzenie lub zwrot poniesionych kosztów związanych z pełnieniem funkcji według zasad uchwalonych przez zgromadzenie wspólników oraz według umowy o pracę zawieranej z członkami zarządu przez radę nadzorczą w imieniu spółki.

§ 22

1. Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz oraz kieruje bieżącą działalnością.

2. Do prowadzenia spraw spółki, oraz zjej reprezentowania uprawniony jest jednoosobowo prezes zarządu.

3. Pozostali członkowie zarządu uprawnieni sdo reprezentowania spółki we wspóldziaaniu z prezesem zarządu.

4. Do dokonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. Osoby upoważnione do działania w imieniu spółki nie odpowiadają osobiście względem osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte prawidłowo zaciągnięte w imieniu spółki.

5. Tryb udzielania pełnomocnictwa oraz jego zakres ustala zarząd, jednakże nie może to naruszać przepisów powszechnie obowiązujących.

§ 23

1. Rozwiązanie spółki może nastąpić w przypadkach prawem przewidzianych, a ponadto w drodze uchwały stwierdzonej protokołem notarialnym pod rygorem nieważności, o rozwiązaniu spółki.

2. Uchwała o rozwiązaniu musi być podjęta bezwzględną większością głosów obecności w wspólników, którzy repre-zentują przynajmniej 3/4 kapitału zakładowego spółki.

§ 24

1. Likwidację spółki może przeprowadzić zarząd lub jednoosobowy likwidator wybrany przez zgromadzenie wspólników.

2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji".

3. Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci.

§ 25

Sąd może orzec wyłączenie wspólnika z ważnych przyczyn dotyczących jego osobiście po wniesieniu przeciwko niemu powództwa wspólników reprezentujących więcej niż 50% kapitału zakładowego.

§ 26

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne aktualnie obowiązujące akty normatywne.

§ 27

Spory, które mogą wyniknąć w czasie działania spółki rozpatruje właściwy Sąd.

Uzyskanie przywileju po upływie określonego terminu

Inny sposób podziału majątku

---