8.20. Umowa o ustanowieniu zastawu rejestrowego na udziałach

Umowa o ustanowieniu zastawu rejestrowego na udziałach

zawarta w Gdańsku dniu 01 października 2005r. pomiędzy

Garbary spółka z o. o. z siedzibą w Gdańsku reprezentowanym przez:

Prezesa Zarządu Henryka Nowakowskiego

zwanym dalej Zastawcą

a

Karolem Doboszem, zamieszkałym 84-320 Rumia, ul. Kolosalna 35, legitymującym się dowodem osobistym nr SDE 857236, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Handlowe KARDO, Rumia, ul. Kolosalna 35,

zwanym dalej Zastawnikiem

o następującej treści:

§ 1

Na mocy umowy z dnia 10 września 2005r, Zastawnik udzielił Zastawcy pożyczki w wysokości 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych na warunkach określonych w tejże umowie.

§ 2

Zastawnik oświadcza, że znana mu jest treść umowy o pożyczce z dnia 10.09.2006r, o której mowa w § 1.

§ 3

1. Celem zabezpieczenia roszczeń Zastawnika z tytułu pożyczki, Zastawca ustanawia na jego rzecz zastaw rejestrowy na podstawie ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. z 1996 r. Nr 149, poz. 703 z późn. zm.), na udziałach w Morfeus II spółka z o. o. z siedzibą w Gdańsku, zwanej dalej „Spółką”, stanowiących własność Zastawcy: 100 udziałach o wartości nominalnej jednego udziału 1.000(słownie: jeden tysiąc) złotych i łącznej wartości na dzień zawarcia niniejszej umowy 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych, ustalonej na podstawie wartości bilansowej Spółki, uprzywilejowanych na wypadek podziału majątku przy likwidacji spółki zwanych dalej " udziałami".

2. Zastawca oświadcza, że określone w ust. 1 udziały stanowią jego wyłączną własność, nie są obciążone prawami osób trzecich, znajdują się w jego swobodnej dyspozycji, a rozporządzanie nimi podlega ograniczeniom umownym- na zbycie oraz zastawienie wymagana jest zgoda spółki.

3. Zastawca przedłożył Zastawnikowi odpis listy wspólników oraz zgodę Spółki na ustanowienie zastawu rejestrowego na swoich udziałach.

§ 4

Opisany w § 3 przedmiot zastawu Zastawnik pozostawia w posiadaniu i dyspozycji Zastawcy.

§ 5

Zastawca zobowiązuje się do:

1) w nieprzekraczalnym terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia niniejszej umowy, powiadomić Spółkę o ustanowieniu zastawu oraz przedłożyć jej odpis umowy ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach;

2) złożyć wniosek o ujawnienie faktu ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach w księdze udziałów.

§ 6

Zastaw rejestrowy obejmuje przysługujące Zastawnikowi roszczenia odszkodowawcze z tytułu nie zwrócenia pożyczki lub jej zwrotu po terminie.

§ 7

Zastawca zobowiązuje się, że w czasie trwania niniejszej umowy nie dokona zbycia/obciążenia udziałów pod rygorem odstąpienia przez Zastawnika od niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym oraz zapłatą przez Zastawcę kary umownej w wysokości 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) złotych.

§ 8

1. Według wyboru Zastawnika zaspokojenie wymagalnej wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym może nastąpić:

1) przez przejęcie przez Zastawcę udziałów na własność - z dniem złożenia Zastawnikowi oświadczenia o tym przejęciu,

2) z dochodu osiąganego przez Zastawnika z tytułu posiadania udziałów,

3) przez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik, w terminie 14 dni od dnia złożenia przez zastawnika wniosku o dokonanie sprzedaży.

2. Przed podjęciem działań, o których mowa w ust. 1, Zastawnik każdorazowo powiadomi Zastawcę na piśmie o wyborze sposobu zaspokojenia.

3. Zastawca wyraża zgodę, aby przejęcie przez Zastawnika udziałów na własność nastąpiło według ceny określonej przez rzeczoznawcę i oświadcza, że pokryje w całości koszt wyceny i nie będzie wnosił zarzutów co do ustalonej w ten sposób ceny.

4. Dochód z tytułu posiadania udziałów zaliczany będzie w pierwszej kolejności na pokrycie kosztów udzielonej pożyczki.

5. Jeśli kwota (netto) otrzymana przez Zastawnika z tytułu sprzedaży udziałów odpowiada kwocie wymagalnej wierzytelności określonej w § 1 niniejszej umowy wraz z odsetkami i innymi należnościami, zobowiązanie Zastawcy z tytułu niniejszej umowy wygasa. Jeśli kwota ta przewyższy wskazaną wierzytelność, Zastawnik zwróci Zastawcy nadwyżkę na jego rachunek, natomiast gdy kwota będzie niższa niż wskazana wierzytelność - Zastawnik od dnia sprzedaży/przejęcia udziałów będzie naliczał odsetki od pozostałej kwoty w wysokości odsetek ustawowych.

§ 9

Przejęcie własności udziałów nastąpi według ceny określonej przez rzeczoznawcę.

§ 10

1. Niniejsza umowa podlega wpisowi do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów w Gdańsku.

2. Wniosek o wpis zastawu podpisany przez Zastawnika i Zastawcę zostaje złożony przez Zastawcę we wskazanym wyżej Sądzie celem wpisania go do Rejestru Zastawów.

3. Koszty wpisu, zmian i wykreślenia zastawu rejestrowego ponosi w całości Zastawnik.

§ 11

Zastawca zobowiązuje się do przedłożenia Zastawnikowi najpóźniej w terminie 14 dni od daty dokonania prawomocnego wpisu niniejszej umowy do Rejestru Zastawów, kopii postanowienia o wpisie ustanowionego zastawu rejestrowego na rzecz Zastawnika.

§ 12

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 z późn. zm.) wraz z przepisami wykonawczymi do tej ustawy oraz inne obowiązujące w tym zakresie przepisy.

§ 13

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 14

Ewentualne spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał Sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zastawnika.

§ 15

Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zastawcy, Zastawnika i Sądu Rejestrowego.

Zastawca Zastawnik

.................. ...................

---