UMOWA O USTANOWIENIE REJESTROWEGO ZASTAWU NA UDZIAŁACH
zawarta w Gdańsku dniu pomiędzy
Garbary spółka z o. o. z siedzibą w Gdańsku reprezentowanym przez:
Prezesa Zarządu Henryka Nowakowskiego
zwanym dalej Zastawnikiem
a
Karolem Doboszem, zam. 804-320 Rumia, ul. Kolosalna 35, legitymującym się dowodem osobistym nr SDE 857236
jako Zastawcą zwanym dalej Karolem D
o następującej treści:
§ 1
Na mocy umowy z dnia 16.12.2005r, Karol D udzielił Zastawcy pożyczki w wysokości 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) na warunkach określonych w tejże umowie.
§ 2
Zastawca oświadcza, że znana mu jest treść umowy o pożyczce z dnia 16.12.2005r, o której mowa w § 1.
§ 3
1. Celem zabezpieczenia roszczeń Karola D z tytułu pożyczki, Zastawca ustanawia na jego rzecz zastaw rejestrowy na podstawie ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. z 1996 r. Nr 149, poz. 703 z późn. zm.), a Garbary przyjmują zastaw na udziałach w Morfeus II spółka z o. o. z siedzibą w Gdańsku stanowiącym własność Zastawcy:
100 udziałów
Wartość nominalna udziału - 1.000,00 zł
Wartość bilansowa udziału - 180,00 zł
Łączna wartość bilansowa - 180.000,00 zł
Udziały posiadane s w Morfeus II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy IV Wydział Gospodarczy w Gdańsku KRS 00000098745, NIP - 587-234-15-90, REGON 193456701
Udziały są uprzywilejowane na wypadek podziału majątku przy likwidacji spółki
zwanym dalej " udziałami" o wartości na dzień zawarcia niniejszej umowy 180.000,00 zł (słownie zł: sto tysięcy)ustalonej na podstawie wartości bilansowej Morfeus II spółka z o. o.
2. Zastawca oświadcza, że określone w ust. 1 udziały stanowi jego wyłączną własność, nie są obciążony prawami osób trzecich, znajduje się w jego swobodnej dyspozycji, a rozporządzanie nim przez Zastawcę podlega ograniczeniom umownym- na zbycie oraz zastawienie wymagana jest zgoda spółki.
3. Zastawca przedłożył Karolowi D odpis listy wspólników oraz zgodę spółki na ustanowienie zastawu rejestrowego na swoich udziałach.
§ 4
Opisany w § 3 przedmiot zastawu Karol D pozostawia w posiadaniu i dyspozycji Zastawcy.
§ 5
Zastawca zobowiązuje się do:
1) w nieprzekraczalnym terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia niniejszej umowy, powiadomić Morfeus II spółka z o. o. o ustanowieniu zastawu oraz przedłożyć jej odpis umowy
2) złożyć wniosek o ujawnienia faktu zastawu w księdze udziałów,
§ 6
Zastaw rejestrowy obejmuje przysługujące Zastawcy roszczenia odszkodowawcze z tytułu nie zwrócenia pożyczki lub jej zwrotu po terminie.
§ 7
Zastawca zobowiązuje się, że w czasie trwania niniejszej umowy nie dokona zbycia/obciążenia udziałów pod rygorem odstąpienia przez Karola D od niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym oraz zapłatą przez Zastawcę kary umownej w wysokości 30.000,00 zł ( trzydzieści tysięcy).
§ 8
1. Według wyboru Karola D zaspokojenie wymagalnej wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym może nastąpić:
1) przez przejęcie przez Garbary udziałów na własność - z dniem złożenia Zastawcy przez Karola D oświadczenia o tym przejęciu,
2) z dochodu osiąganego przez Zastawnika z tytułu posiadania udziałów,
3) sprzedaży udziałów,
2. Przed podjęciem działań, o których mowa w ust. 1, Karol D każdorazowo powiadomi Zastawcę na piśmie o wyborze sposobu zaspokojenia.
3. Zastawca wyraża zgodę, aby przejęcie przez Karola D udziałów na własność nastąpiło według ceny określonej przez rzeczoznawcę i oświadcza, że pokryje w całości koszt wyceny i nie będzie wnosił zarzutów co do ustalonej w ten sposób ceny.
4. Jeśli kwota (netto) otrzymana przez Garbary z tytułu sprzedaży udziałów odpowiada kwocie wymagalnej wierzytelności określonej w § 1 niniejszej umowy wraz z odsetkami i innymi należnościami, zobowiązanie Zastawcy z tytułu niniejszej umowy wygasa. Jeśli kwota ta przewyższy wskazaną wierzytelność, Karol D zwróci Zastawcy nadwyżkę na jego rachunek, natomiast gdy kwota będzie niższa niż wskazana wierzytelność - Karol D od dnia sprzedaży/przejęcia udziałów będzie naliczał odsetki od pozostałej kwoty w wysokości i odsetek ustawowych.
§ 9
Przejęcie własności udziałów nastąpi według ceny określonej przez rzeczoznawcę.
§ 10
1. Niniejsza umowa podlega wpisowi do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy Sąd Gospodarczy Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów w Gdańsku.
2. Wniosek o wpis zastawu podpisany przez Zastawcę i Karola D zostaje złożony przez Zastawcę we wskazanym wyżej Sądzie celem wpisania go do rejestru zastawów.
3. Koszty wpisu, zmian i wykreślenia zastawu rejestrowego ponosi w całości Zastawca.
§ 11
Zastawca zobowiązuje się do przedłożenia Karolowi D najpóźniej w terminie 14 dni od daty dokonania prawomocnego wpisu niniejszej umowy do rejestru zastawów, kopii postanowienia o wpisie ustanowionego zastawu rejestrowego na rzecz Karola D.
§ 12
W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. z 1996 r. Nr 149, poz. 703 z późn. zm.) wraz z przepisami wykonawczymi do tej ustawy oraz inne obowiązujące w tym zakresie przepisy.
§ 13
Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 14
Ewentualne spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał Sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zastawnika.
§ 15
Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zastawcy, Karola D i Sądu Rejestrowego.
.................. ...................
(Zastawca) ( Karol D)