Université des sciences sociales de Toulouse
Droit des sociétés en Pologne
Malgorzata Kozak
Emilie Leroux
John Tani
Plan
Introduction
L'investisseur étranger qui souhaite s'implanter en Pologne (et également dans les autres pays postcommunistes) pourra être étonné par certaines réglementations qui restent toujours en vigueur. Pour expliquer un peu ces particularités, il faut d'abord se référer à l'histoire.
Historique
La législation polonaise actuelle de droit commercial et notamment de droit des sociétés a été influencée par deux faits principaux - d'un côté le rapprochement avec les pays de l'Union Européenne, d'un autre côté la libéralisation systématique de l'accès aux activités économiques - d'abord vis-à-vis des personnes polonaises et ensuite des personnes étrangères.
Ces deux tendances sont bien représentées dans l'histoire contemporaine polonaise.
En 1991 la Pologne et les pays de l'Union Européenne ont signé le Traité d'association qui est entré en vigueur en 1994. Le Traité a créé, entre autres, un cadre législatif stable et favorable aux investissements.
En 1996, la Pologne rejoint l'OCDE (Organisation pour la Coopération et le Développement Economique). Un pas important à en juger la qualité des procédures et des réglementations législatives mises en place à l'égard des investisseurs étrangers. Désormais, ils bénéficient du même traitement que les investisseurs nationaux.
L'entrée de la Pologne à l'OTAN, en 1999, permet une nouvelle stabilité géopolitique rassurant les investisseurs étrangers.
L'adhésion du pays à l'Union Européenne prévue pour l'an 2004 ne peut qu'amplifier et prolonger cette tendance. La Pologne travaille sur l'adoption des acquis communautaires, ce qui permettra d'améliorer davantage le climat économique pour pouvoir mieux accueillir les investissements étrangers directs.
Le régime des investissements continue de se libéraliser, s'inscrivant dans le double mouvement de poursuite des privatisations et de réception de l'acquis communautaire. Les 12 directives communautaires relatives au droit des sociétés ont été complètement intégrées lors de l'élaboration du code des sociétés commerciales, le projet de 13ème directive n'étant pas omis. Seul le règlement du 25 juillet 1985 sur le GEIE fera l'objet de dispositions séparées. Le droit polonais des sociétés s'aligne donc de plus en plus sur le droit commercial applicable dans l'Union Européenne.
Les entrepreneurs étrangers peuvent en vertu du principe de réciprocité entreprendre et mener des activités économiques sur la base des mêmes principes que ceux qui sont applicables aux entrepreneurs polonais qui ont la résidence permanente ou l'établissement enregistré en Pologne sous réserve de conventions internationales qui statuent différemment. Dans le cas de l'absence de réciprocité, Les entrepreneurs étrangers ne peuvent entreprendre des activités sur le territoire polonais que dans la forme de société en partenariat, SARL et SA. Bien sûr, à partir du 1er mai 2004 la liberté de l'établissement va jouer pour les entrepreneurs d'origine communautaire.
Sources du droit des sociétés en Pologne
Le 1er janvier 2001 est donc entré en vigueur, en même temps que la majeure partie des dispositions de la loi du 20 août 1997 sur le Registre judiciaire national et que la loi du 19 novembre 1999 sur l'activité économique, le Code des sociétés commerciales adopté par la loi du 15 septembre 2000. Le Code des sociétés a remplacé le Code de commerce de 1934, les dispositions relatives au nom commercial et à la représentation sont seules restées en vigueur, mais le législateur les a intégrées dans le Code civil (l'art.43 et 109). En dehors de son champ d'application reste la société civile laquelle est régie par le Code civil.
Les dispositions des articles 155 et 307 du nouveau code, autorisant respectivement les SARL et les SA étrangères à créer une représentation ou une succursale, ont un caractère superfétatoire. En effet, la loi sur l'activité économique supprime toute sorte de discrimination. Un investisseur étranger est traité comme un investisseur polonais, sous réserve de réciprocité. Dorénavant donc, tout type de société doit être accessible aux investisseurs étrangers.
Le statut des sociétés en Pologne
Le droit des sociétés polonais suit le principe selon lequel les investisseurs polonais et étrangers sont traités de manière égale. Par conséquent, les formes juridiques permettant à un étranger de travailler en Pologne sont très variées. D'une part, il est possible, pour un étranger, d'exercer une activité commerciale sous la forme d'une société commerciale (de capitaux ou de personne), de société civile ou de commerçant indépendant. Il est à noter que les apports en industrie sont exclus dans les sociétés de capitaux. D'autre part, il est aussi possible de s'implanter sous la forme d'un bureau de représentation, d'une succursale ou plus indirectement par l'intermédiaire d'un agent commercial ou d'un distributeur local.
Les sociétés de personnes, dont la modification des statuts suit la règle de l'unanimité, sont réparties en quatre types :
la SNC (Société en nom collectif ou spółka jawna),
la SCS (Société en commandite simple ou spółka komandytowa),
la SCA (Société en commandite par action ou spółka komandytowo-akcyjna) et
la société en partenariat (ou spółka partnerska) qui est une forme de société destinée aux professions libérales (médecins, avocats, architectes, notaires...).
Il existe trois types de sociétés de capitaux :
la SARL (Société à responsabilité limitée „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”),
la SA (Société Anonyme ou « spółka akcyjna ») et
la société en formation.
Cette dernière ne concerne d'ailleurs que les sociétés de capitaux et dispose de 6 mois pour s'enregistrer sur le registre du commerce afin d'acquérir la personnalité morale. Si la société en formation ne s'enregistre pas durant cette période, elle est dissoute et les règles relatives à la liquidation des sociétés s'appliquent.
Les autres formes d'activités sont les sociétés civiles, les succursales, les bureaux de représentation et les agents commerciaux. Ces derniers ne sont d'ailleurs régis que par le Code civil polonais et ne sont soumis à aucune autre disposition réglementaire.
1. Présentation des sociétés
1.1. « sociétés » non commerciales
1.1.1. Le bureau de représentation
Un entrepreneur étranger peut créer un bureau de représentation sur le territoire polonais. Ces bureaux de représentation ont pour fonction d'opérer comme le mandataire de l'entrepreneur étranger sur le territoire polonais Par conséquent, l'entrepreneur qui mène les affaires est considéré comme l'entrepreneur étranger en tant que tel. Dans les termes légaux le bureau de représentation établi par l'entrepreneur étranger est l'entité fonctionnelle subordonnée qui a pour but la promotion et la publicité des affaires de l'entrepreneur étranger. La promotion et la publicité sont l'élément constitutionnel de l'activité d'affaire de l'entrepreneur étranger.
Enfin, le bureau de représentation n'est pas indépendant de point de vue de la comptabilité et du patrimoine de société.
Le bureau de représentation doit être inscrit dans le Registre des Bureaux de Représentation des Entrepreneurs Etrangers qui est tenu par le Ministre de l'Economie.
1.1.2. Les Sociétés civiles (spółka cywilna)
But |
Etablie dans le but de mener une activité de petite échelle (l'activité à échelle plus importante est la société qui a la vente de produits ou services net dans un montant équivalent dans le PLN à au moins 400,000 EUR dans deux années comptables consécutives. La société civile menant une activité à grande échelle devient la société en nom collectif après son enregistrement dans le Registre Judiciaire National. |
Associés |
Doit être établie par au moins deux personnes. |
Capital social minimum |
Aucun. |
La personnalité morale |
Aucune. La société civile est établit dans le but de poursuivre les principes généraux du droit civil et ce sont les associés, pas la société elle-même, qui agissent. |
Responsabilité |
Chaque partenaire est responsable personnellement pour les dettes et obligations de la société de manière illimitée. |
Fiscalité |
Impôt sur le revenu. |
La procédure d'établissement |
Afin d'être effective, la constitution de la société doit faire l'objet d'un écrit ; chaque associé est obligé de s'enregistrer dans le Registre des Activités d'Affaire (ewidencja działalności gospodarczej) comme entrepreneur menant une activité d'affaire à travers la société civile (sur les formulaires officiels du Registre National). |
Les exigences additionnelles pour les investisseurs étrangers
|
Les accords internationaux sur la réciprocité doivent être entrés en vigueur. Dans le cas contraire, l'entrepreneur étranger doit présenter le certificat délivré par l'institution polonaise compétente à l'étranger confirmant que, en vertu du principe de réciprocité, des entrepreneurs polonais sont autorisés de mener des affaires dans le pays d'origine. |
1.2. Sociétés commerciales - sociétés de personnes
Toutes les formes de sociétés de personnes étant désormais ouvertes aux investisseurs étrangers, le choix d'une société de personnes devient possible. A côté de la société en nom collectif "spółka jawna" et de la société en commandite simple "spółka komandytowa" qui existait déjà dans les dispositions du Code de commerce, deux nouvelles sociétés sont prévues par le Code des sociétés : la société en partenariat "spółka partnerska" et la société en commandite par actions "spółka komandytowo-akcyjna".
1.2.1. La société en nom collectif (spółka jawna)
La société en nom collectif doit désormais être créée sous la forme écrite (ad probationem dans l'ancien code de commerce), sous peine de nullité. La responsabilité subsidiaire des associés de la société en nom collectif a été introduite. L'absence de mention de l'apport en industrie (l'ancien code de commerce le prévoyait expressément) n'implique pas son interdiction. L'apport en industrie est rejeté uniquement pour les sociétés de capitaux.
Société en nom collectif
But |
Etablie dans le but de mener des activités d'affaire à une échelle importante sous son propre nom d'affaire. |
Associés |
Personnes morales ou physiques. |
Capital social minimum |
Aucun. |
Personnalité morale |
Pas de personnalité morale. |
Responsabilité |
Chaque associé est responsable sans limite pour les dettes et obligations de la société, conjointement et solidairement avec les autres associés de la société dans les limites de son patrimoine propre. |
Fiscalité |
Impôt sur le revenu. |
Procédure d'établissement |
Afin d'être effective, l'acte d'établissement de la société doit faire l'objet d'un écrit ; la société doit être enregistrée dans le Registre Judiciaire National. |
Les exigences additionnelles pour les investisseurs étrangers
|
Les accords internationaux sur la réciprocité doivent être entrés en vigueur. Dans le cas contraire, l'entrepreneur étranger doit présenter le certificat délivré par l'institution polonaise compétente à l'étranger confirmant que, en vertu du principe de réciprocité les entrepreneurs polonais sont autorisés à mener des affaires dans le pays d'origine de l'investisseur. |
1.2.2. Société en commandite simple (spółka komandytowa)
Parfois qualifiée de "société en nom collectif déguisée", la société en commandite simple voit son régime quelque peu modifié. Le code définit désormais les mentions obligatoires que les statuts de la société doivent contenir. Une personne morale peut être commandité.
1.2.3. Société en commandite par actions (spółka komandytowo-akcyjna)
La société en commandite par actions sera notamment choisie pour investir en Bourse. Le capital social minimum est de 50.000 zlotys. Les actions émises par la société peuvent être acquises par tout associé. Le contrat de société doit être conclu sous la forme d'un acte notarié. Le conseil de surveillance est obligatoire si la société comporte plus de 25 actionnaires.
But |
Etablie dans le but de mener des activités d'affaire à grande échelle sous son propre nom d'affaire. |
Fondateurs |
Les personnes morales ou physiques (au moins deux). |
Capital minimum |
50,000 PLN. |
Personnalité morale |
Pas de personnalité morale de la société. |
Responsabilité |
Au moins un associé (commandité) est responsable personnellement sans limite pour les dettes et obligations de la société, et au moins un associé (commanditaire) est actionnaire. |
Fiscalité |
Impôt sur le revenu. |
Procédure d'établissement |
L'acte de création de la société doit être confirmé par le notaire. La société doit être enregistrée dans le Registre Judiciaire National. La date de création de la société est la date d'enregistrement. |
Les exigences additionnelles pour les investisseurs étrangers
|
Les accords internationaux sur la réciprocité doivent être entrés en vigueur. Dans le cas contraire, l'entrepreneur étranger doit présenter le certificat délivré par l'institution polonaise compétente à l'étranger confirmant que, en vertu du principe de réciprocité les entrepreneurs polonais sont autorisés à mener des affaires dans le pays d'origine de l'investisseur. |
1.2.4. Société en partenariat
La société en partenariat est directement inspirée du droit américain. Elle est connue du droit français sous le nom de société d'exercice libéral. Elle est réservée à une liste limitative de professions. Cette société ne possède pas la pleine et entière personnalité juridique (on parle de quasi-personnalité juridique). La raison sociale doit comporter au minimum le nom d'un des partenaires, la mention "et partenaires" ou "société en partenariat", ainsi que la profession libérale exercée. Le contrat de société doit être conclu devant notaire.
But |
Etablie dans le but de mener des activités d'affaire relevant d'une activité libérale sous son propre nom d'affaire. |
Associés |
Doit être établie par au moins deux personnes qui ont des qualités de professionnels (il existe une liste exhaustive des professions). |
Capital social minimum |
Aucun. |
Personnalité morale |
Pas de personnalité morale de la société. |
Responsabilité |
Le partenaire n'est pas tenu responsable des dettes et obligations de la société qui ont été causées par l'activité professionnelle d'autres partenaires ou de ses salariés. Le statut peut prévoir que l'un des partenaires est responsable comme l'associé dans la SNC. Les partenaires sont responsables personnellement et conjointement avec les autres partenaires pour toutes les dettes de la société. |
Fiscalité |
Impôt sur le revenu personnel. |
La procédure de l'établissement |
L'acte de création de la société doit être confirmé par le notaire. La société doit être enregistrée dans le Registre Judiciaire National. La date de création de la société est la date d'enregistrement. |
Les exigences additionnelles pour les investisseurs étrangers
|
Les accords internationaux sur la réciprocité doivent être entrés en vigueur. Dans le cas contraire, l'entrepreneur étranger doit présenter le certificat délivré par l'institution polonaise compétente à l'étranger confirmant que, en vertu du principe de réciprocité les entrepreneurs polonais sont autorisés de mener les affaires dans le pays d'origine d'investisseur. |
1.3. Sociétés commerciales - sociétés de capitaux
1.3.1 La SARL
Constitution
Une SARL ne peut pas être créée par une EURL seule. La déclaration de volonté de l'associé unique d'une EURL doit revêtir la forme écrite, avec signature authentifiée par notaire.
Il est désormais possible de créer une SARL pour tout but légalement admis, et non plus, comme sous l'empire des anciennes dispositions, dans un but économique.
Capital social
La valeur du capital social minimum est de 50.000 zlotys. Conformément à l'article 624 § 1, les sociétés devront augmenter leur capital social à hauteur de 25.000 zlotys, dans un délai de trois ans à compter de la date d'entrée en vigueur du Code (1er janvier 2001). Le capital social devra atteindre 50.000 zlotys, au plus tard cinq ans après l'entrée en vigueur du Code, soit au 1er janvier 2006.
La valeur minimale d'une part sociale est aussi augmentée, de 50 zlotys à 500 zlotys. La possibilité d'augmenter le capital social par incorporation des réserves constituées par prélèvement sur les bénéfices est introduite.
Parts sociales
La cession totale ou partielle d'une part sociale ou sa fraction, ainsi que son nantissement, doivent s'effectuer sous la forme écrite avec authentification des signatures par notaire. L'annulation de parts sociales peut être volontaire ou forcée, les conditions d'annulation forcée devant être précisées dans les statuts.
La déclaration de souscription des parts sociales nouvellement émises, même si elle est effectuée par un associé actuel, doit revêtir la forme d'un acte notarié. Sauf disposition contraire des statuts, une résolution des associés est requise pour la disposition d'un droit ou pour contracter une obligation dont la valeur est deux fois supérieure au montant du capital social.
Organes sociaux
Si l'associé unique est en même temps le membre unique du Directoire, tout acte juridique entre lui et la société, doit revêtir la forme d'un acte notarié. L'obligation de non concurrence des membres du directoire et l'obligation de réserve dans les affaires impliquant un conflit entre son intérêt personnel et celui de la société voient leur champ d'application étendu.
La constitution d'un conseil de surveillance ou d'une commission de révision, dès que le capital social de la société est supérieur à 500.000 zlotys et que le nombre des associés dépasse 25 personnes, est obligatoire.
Dividendes
Le code précise que le droit aux dividendes revient aux associés ayant cette qualité au jour de l'adoption de la résolution de distribution des dividendes, les statuts pouvant autoriser l'assemblée ordinaire à modifier cette date, mais dans la limite de 2 mois à compter de la résolution approuvant le bilan annuel.
Le code prévoit la possibilité de verser aux associés des acomptes au titre des dividendes de l'exercice en cours. Le bénéfice annuel distribuable peut être augmenté des réserves au titre des trois derniers exercices sociaux; il est possible de verser aux associés, si la situation de la société le permet, un acompte sur les dividendes.
SARL (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
But |
Etablie pour mener une activité d'affaire ou autre but permis par les lois. |
Associés |
Peut être créée par une ou plusieurs personnes. Par contre ne peut pas être établie par une autre SARL tenue par une seule personne. |
Capital social minimum |
50,000 PLN. |
Personnalité morale |
La société a la personnalité morale |
La responsabilité de la société |
La société est responsable pour ses propres dettes et obligations. |
La responsabilité des associés |
Les associés ne sont pas responsables personnellement pour les dettes et obligations de la société. |
Fiscalité |
Impôt sur les bénéfices. |
Procédure d'établissement |
Voir la deuxième partie. |
Exigences additionnelles pour les investisseurs étrangers
|
Pas d'exigence spéciale pour les investisseurs étrangers |
1.3.2 La SA (spółka akcyjna)
Constitution
Une société anonyme peut être constituée par une personne seule, à l'exception d'une SARL unipersonnelle. Les apports en nature doivent être libérés au plus tard un an après l'immatriculation de la société.
La cession ou le nantissement des actions souscrites en contrepartie d'un apport en nature est impossible avant l'approbation, par l'assemblée générale ordinaire, des comptes de l'exercice au cours duquel ces actions ont été souscrites.
Capital social
Le capital social minimal passe de 100.000 à 500.000 zlotys (art. 308), les sociétés disposant de trois ans à compter de l'entrée en vigueur du Code (donc jusqu'au 1er janvier 2004), pour augmenter leur capital à hauteur de 250.000 zlotys, et de cinq ans (1er janvier 2006) pour atteindre les 500.000 zlotys exigés. L'établissement d'une fourchette entre un minimum et un maximum pour la souscription ou l'augmentation du capital social est désormais autorisé.
L'augmentation de capital peut être opérée par capitalisation des réserves ou encore consister en l'autorisation donnée au directoire, pour une période maximale de 3 ans, d'augmenter le capital dans des limites statutairement définies. L'assemblée générale peut également décider une augmentation conditionnelle du capital destinée aux obligataires détenant des obligations convertibles en actions et aux salariés de la société. La société ne peut pas, en principe, accorder de crédits, garanties ou avances pour faciliter le financement de l'acquisition ou de la souscription de ses propres actions.
Directoire
La durée des mandats de membre du directoire et du conseil de surveillance est de 5 ans, seul le mandat de membre du directoire étant renouvelable, et cela pour une durée maximale de 5 ans. La nomination et la révocation du directoire sont effectuées, sauf disposition contraire des statuts, par le conseil de surveillance. Les statuts peuvent accorder une voix prépondérante, dans les réunions du directoire, au président du directoire.
Privilèges et dividendes
Les actions privilégiées en droit de vote sont désormais limitées au vote double. Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont possibles.
Si la société a dégagé des bénéfices au cours de la dernière année et avec l'accord du conseil de surveillance, le directoire peut verser aux actionnaires des acomptes sur dividendes.
But |
Etablie pour mener une activité d'affaire. |
Associés |
Peut être créée par une ou plusieurs personnes. |
Capital social minimum |
500,000 PLN. |
Personnalité morale |
Elle possède la personnalité morale. |
Responsabilité de la société |
La société est responsable pour ses propres dettes et obligations. |
Responsabilité des actionnaires |
Les associés ne sont pas responsables personnellement pour les dettes et obligations de la société. |
Fiscalité |
Impôt sur les bénéfices. |
Procédure d'établissement |
Idem que pour la SARL. |
Exigences additionnelles pour les investisseurs étrangers
|
Pas d'exigences spéciales pour les investisseurs étrangers. |
2. La procédure d'établissement de la SARL polonaise
La SARL constitue dans la pratique la forme de société la plus appréciée par les investisseurs étrangers qui souhaitent s'établir en Pologne.
Formation
Une SARL peut être fondée par une personne physique ou personne morale étrangère.
Les statuts de la SARL doivent revêtir la forme authentique, ils sont rédigés par un notaire polonais. Les honoraires du notaire, la taxe sur les actes civils légaux, et enfin la taxe sur les biens et services (TVA) sont à payer chez le notaire.
(Les honoraires du notaire sont calculés par rapport au capital social de la société, pourcentage de ce capital, mais ne doivent pas excéder 5000 PLN ; la taxe sur les actes civils légaux est aussi calculée par rapport au capital social de la société.)
Les statuts doivent comprendre :
le nom commercial de la société et son adresse,
les objets de la société, parmi ceux spécifiés par la Classification des Activités Polonaises (PKD),
la durée de la société, si celle-ci a été déterminée,
le montant du capital social,
la nécessité de détenir, pour un actionnaire plus de une action,
le nombre et la valeur nominale des actions.
L'étape suivante est caractérisée par les apports faits au capital de la société, ainsi que la nomination des membres de la direction de la société.
L'enregistrement au Registre de la Cour
Celui-ci a un coût : 1000 PLN
La demande d'enregistrement d'une SARL pluripersonnelle doit être remplie par le directoire et signée par tous ses membres. Pour la SARL unipersonnelle la demande est remplie et signée par l'associé unique. La SARL est enregistrée ensuite au Registre des Entrepreneurs dans le Registre National de la Cour.
La demande d'enregistrement doit être effectuée sous une certaine forme : sous le format KRS-W3.
La demande d'enregistrement doit contenir plusieurs dispositions :
le nom commercial de la société, le lieu du siège et l'adresse de la société. Le nom de la société peut-être choisi de manière libre, bien qu'il doive contenir certaines mentions obligatoires (« spółka z ograniczoną odpowiedzialnością »). Le nom doit néanmoins être suffisamment distinct du nom des autres sociétés exerçant leurs activités sur le même territoire.
Les objets de la société, toujours conformes à la Classification Polonaise des Activités,
Le montant du capital social de la société (capital minimum de 50 000 PLN),
Les informations quant au fait qu'un actionnaire doive détenir plus d'une action,
Les particularités de certains partenaires de la société enregistrés dans le registre,
Les noms, prénoms et adresses des membres du directoire, et la nature de leur fonction, de leur représentation dans la société,
Les noms, prénoms des membres du conseil de surveillance ou de la commission de révision, si de telles personnes sont à nommer conformément aux statuts de la société,
Informations concernant les apports faits par les associés, si ceux-ci existent,
Le nom du journal officiel choisi pour la publication des annonces de la société, si ceci est demandé par les statuts,
A noter que dans le cas d'une SARL unipersonnelle, la demande d'enregistrement doit contenir les nom, prénom du seul associé, ou le nom commercial de la société ; doit contenir aussi l'adresse du siège de la société et celle de l'unique associé ; ainsi que les informations indiquant qu'il ou elle est bien le seul associé de la société.
Cette demande d'enregistrement devra être déposée avec d'autres documents :
Les statuts de la société
Si l'acte notarié qui inclut les statuts ne détaille pas la nomination des membres de l'exécutif de la société, une preuve détaillée de leurs nominations et de leurs nouvelles qualités de membres devra être apportée,
La liste de tous les actionnaires, liste signée par les membres du directoire et par la Cour, liste incluant leurs noms et prénoms ou leurs noms commerciaux, la valeur nominale de leurs actions,
Un document certifiant le titre de propriété/de location des locaux dans lesquels la société a l'intention d'exercer son activité,
Preuves :du paiement à la Cour des honoraires d'enregistrement, et du paiement des redevances concernant la publication dans le journal officiel,
Il doit être gardé à l'esprit que si la société en formation n'est enregistrée dans le Registre de la Cour dans les 6 mois de la première exécution des statuts, ces derniers seront considérés comme nuls.
2.3. Enregistrement au Bureau des Statistiques
Les entrepreneurs ont l'obligation d'obtenir un numéro statistique (REGON).
L'enregistrement au Bureau des statistiques ne doit pas être effectué plus tard que 14 jours suivant la réception du certificat d'enregistrement au registre de la Cour.
Pour obtenir ce numéro, l'entrepreneur doit se rendre en personne (ou son représentant) au Bureau des Statistiques du lieu de sa résidence. Il n'a pas de redevance à payer, et généralement le numéro et son certificat sont donnés sur place.
Pour obtenir ce numéro, la SARL doit rendre certains documents : extrait/copie/certificat d'enregistrement au Registre National de la Cour ; adresse complète du siège de la société.
Ouverture d'un compte en banque
Les sociétés sont obligées d'effectuer leurs transactions, leurs paiements, dans une forme autre que paiement en espèce, et donc ainsi doivent ouvrir un compte en banque.
Le contrat devra être accompagné d'une annexe contenant, les signatures des personnes autorisées à effectuer des transactions sur ce compte, ainsi que le tampon officiel de la société. Les personnes autorisées à effectuer ces transactions signent en présence du banquier.
Les facilités de paiements, crédits et découverts se trouveront sur un contrat séparé.
Enregistrement aux impôts. Numéro d'identification du contribuable
Les entrepreneurs doivent s'enregistrer auprès des impôts afin d'obtenir un numéro d'identification. Cet enregistrement devra s'effectuer dans les 14 jours suivant l'enregistrement de la société.
Les demandes d'enregistrement diffèrent selon que le contribuable est une personne physique ( il faut le nom, noms des parents, date et lieu de naissance, nationalité, adresse de résidence…) ou morale (nom commercial, forme légale de l'entreprise, adresse du siège social, numéro REGON, objet de la société).
Enregistrement à la Sécurité sociale
Un contribuable commençant une activité commerciale doit s'enregistrer à la Sécurité Sociale.
Sources :
http://www.rzeczpospolita.pl
http://www.linklaters.pl
les bordures viennent du site du PAIZ (l'Agence Nationale pour les investissements étrangères)
ANNEXES
Conseils généraux pour la pratique des affaires en Pologne
Bien qu'ils apprécient les Français, les Polonais tiennent à avoir des interlocuteurs polonais, d'autant que les compétences ne manquent pas dans ce pays. D'où la nécessité de trouver un bon partenaire et de s'unir éventuellement en consortiums pour enlever les contrats.
Si tout ne se passe pas à Varsovie, cela signifie qu'il faut penser à une éventuelle implantation régionale. Peu coûteuse, elle peut permettre de se trouver plus près des décideurs. La Pologne est un pays de métropoles : Varsovie, Wroclaw et Cracovie sont les 3 pôles les plus actifs et les plus prometteurs.
Les Français sont les premiers investisseurs du pays. Mais attention, les PME françaises sont moins présentes que ne le sont les allemandes, les italiennes, les scandinaves. A elles désormais de s'appuyer sur les grands groupes pour approcher ce pays.
Dans un pays où tout est lent, on attend du partenaire étranger qu'il soit tenace, persévérant et très présent. Effectuer une mission, une prospection plus globale et puis disparaître pendant 6 mois est risqué.
Sources : Le Nouvel Economiste 6.12.02, la maison des PECO, le MOCI n° 1581, Assexport n° 66
La réglementation du travail en Pologne
Le 1er janvier 2003 est entrée en vigueur une importante réforme du droit social polonais. D'une façon générale, le formalisme du contrat de travail, les conditions d'embauche et le licenciement sont particulièrement rigides en Pologne. Le contrat de travail est régi par la loi et les conventions collectives mais aussi dans une moindre mesure par la négociation individuelle. Comme en France, il tient une place prédominante. Il peut être à durée déterminée ou indéterminée mais doit être signé dans les 7 jours suivant l'embauche. Par ailleurs, en Pologne, la période d'essai n'est pas comprise dans le contrat d'embauche définitif. Elle fait l'objet d'un contrat séparé et ne peut pas excéder 3 mois. Toutes les mentions traditionnelles doivent figurer sur le contrat : identification des parties, lieu de travail, conditions de travail, durée du contrat... Depuis la réforme de janvier 2003, la durée du temps de travail est passée de 42h hebdomadaires à 40h hebdomadaires sachant que le nombre d'heures supplémentaires autorisées sur une année est plafonné à 150h et qu'un salarié ne peut travailler plus de 48h (heures supplémentaires comprises) par semaine. En ce qui concerne les congés, les polonais ont droit à 18 jours ouvrables de congés par an après un an de travail, à 20 jours après 6 ans et à 26 jours après dix ans d'activité. L'âge de la retraite est fixé à 60 ans pour les femmes et à 65 ans pour les hommes. Depuis le 1er janvier 2003, les employeurs ayant moins de 20 salariés n'ont plus l'obligation de verser des indemnités ni de satisfaire à la procédure pour les licenciements économiques, "technologiques" et résultant des liquidations des entreprises. Enfin, le salaire minimum prévu est de 760 zlotys bruts (environs 182 euros) par mois mais la moyenne des rémunérations se situe aux alentours de 2047 zlotys (environs 491 euros) par mois, avec de très fortes disparités entre les régions. Les secteurs les plus rémunérateurs sont ceux de la finance, de la communication, de l'immobilier et des transports.
Sources : http://www.mondissimo.com/; http://www.interex.fr/home_ne.asp
Les investissements directs en Pologne
LES INVESTISSEMENTS ETRANGERS EN POLOGNE, AU 31 DECEMBRE 2001
Classement par pays d'origine
No |
Origine du capital |
Capital investi (mlns de USD) |
Projets d'investissements (mlns de USD) |
Nombre d'investisseurs |
1. |
France |
10 220,8 |
1 707,8 |
87 |
2. |
Etats-Unis |
7 806,0 |
1 916,8 |
125 |
3. |
Allemagne |
7 138,3 |
1 201,2 |
207 |
4. |
Pays-Bas |
4 584,6 |
518,3 |
74 |
5. |
Italie |
3 501,4 |
1 163,4 |
61 |
6. |
Grande-Bretagne |
2 667,0 |
290,9 |
40 |
7. |
International |
2 465,7 |
763,5 |
18 |
8. |
Suède |
2 312,1 |
350,5 |
57 |
9. |
Corée |
1 618,7 |
20,0 |
4 |
10. |
Russie |
1 286,4 |
301,0 |
2 |
11. |
Belgique |
1 162,1 |
71,8 |
22 |
12. |
Irlande |
1 041,2 |
1,5 |
3 |
13. |
Autres |
7 347,9 |
1 510,6 |
206 |
|
Total investissements > 1 mln de USD |
53 152,2 |
9 817,3 |
906 |
|
Investissements < 1 mln de USD (estimations) |
3 681,3 |
|
|
|
Total |
56 833,5 |
|
|
USD - dollar américain
LES PLUS IMPORTANTS INVESTISSEURS EN POLOGNE 1990 - 2001
No |
Investisseur |
Capital investi (mlns de USD) |
Pays |
Activites |
1. |
France Télécom |
3 199,4 |
France |
Télécommunication |
2. |
Fiat |
1 698,8 |
Italie |
Automobile, banques, assurances |
3. |
Daewoo |
1 552,3 |
Corée du Sud |
Automobile, machinerie équipement électrique construction, assurances |
4. |
HVB |
1 358,0 |
Allemagne |
Banques |
5. |
Citibank |
1 300,0 |
USA |
Intermédiation financière |
6. |
RAO Gazprom |
1 283,8 |
Russie |
Construction |
7. |
Vivendi |
1 204,2 |
France |
Télécommunication |
8. |
United Pan-Europe Communications |
1 200,0 |
Pays-Bas |
Médias et divertissement |
9. |
UniCredito Italiano |
1 108,5 |
Italie |
Banques |
10. |
Metro AG |
1 000,0 |
Allemagne |
Commerce en gros et en détail |
USD - dollar américain
LES PLUS IMPORTANTS INVESTISSEURS EN POLOGNE EN 2001
No |
Investisseur |
Capital investi (mlns de USD) |
Pays |
Activites |
1. |
Casino |
783,0 |
France |
Commerce et services |
2. |
Carrefour |
628,7 |
France |
Commerce et services |
3. |
KBC Bank |
583,2 |
Belgique |
Intermédiation financière |
4. |
Tesco |
411,6 |
Royaume-Uni |
Commerce et services |
5. |
Electricité de France International |
411,0 |
France |
Energie électrique, gaz, eau fabrication et distribution |
6. |
Metro AG |
375,0 |
Allemagne |
Commerce et services |
7. |
HVB |
358,0 |
Allemagne |
Intermédiation financière |
8. |
Crédit Agricole |
260,0 |
France |
Intermédiation financière |
9. |
British American Tobacco GmbH |
212,0 |
Allemagne |
Tabac |
10. |
Sampo |
197,0 |
Finlande |
Intermédiation financière |
Source: PAIZ (Agence Polonaise pour les Investissements Etrangers)
USD - dollar américain
LES PLUS IMPORTANTS INVESTISSEURS EN POLOGNE EN 2003
|
Investor |
Invested capital (million of USD) |
Country of origin |
Business activity |
1 |
Fiat-GM Powertrain B.V. |
432,2 |
The Netherlands |
Manufacturing of diesel engines |
2 |
GE Capital Real Estate/Heitman Central Europe Property Partners |
254,7 |
International |
Real-estate sector |
3 |
EUROPOLIS INVEST |
237,3 |
Austria |
Real-estate sector |
4 |
Deutsche Bank AG |
183,3 |
Germany |
Banking and real-estates sectors |
5 |
Electrabel S.A. |
145,4 |
Belgium |
Manufacturing and distribution of energy |
6 |
Sairline Europe B.V. |
115,7 |
The Netherlands |
Transport sector |
7 |
Vattenfall AB |
110 |
Sweden |
Manufacturing and distribution of energy |
8 |
Krono-Holding AG |
105 |
Switzerland |
Manufacturing of veneer sheets, wooden panels and plywood |
9 |
United Technologies Holding S.A. |
95 |
France |
Manufacturing of airplane engines |
10 |
Electricite de France Internationale (EDF) |
77 |
France |
Manufacturing and distribution of energy |
11 |
Ball Packaging Europe |
73,4 |
USA |
Manufacturing of metal containers |
12 |
Skanska AB |
68,1 |
Sweden |
Construction sector |
13 |
Saint Louis Sucre International S.A.S. |
63,1 |
France |
Sugar refining |
14 |
Winterthur Insurance |
54,9 |
Switzerland |
Insurance sector |
15 |
Delfinet B.V. |
52 |
The Netherlands |
Manufacturing of paper |
Source: PAIiIZ 2003
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