Podstawa prawna |
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych; Tytuł II Dział I zajmuje się uregulowaniami dotyczącymi spółki jawnej; Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. |
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; Tytuł III Dział II Kodeksu Spółek Handlowych zawiera szczegółowe informacje na temat wymagań stawianych spółce akcyjnej i stosunkach wewnątrz i na zewnątrz spółki. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. |
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; Tytuł III Dział I zajmuje się uregulowaniami dotyczącymi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. |
Nazwa i liczba przedstawicieli |
Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Prawo to dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Umowa spółki może jednak stanowić, że wspólnik nie jest uprawniony do jej reprezentowania, bądź może czynić to tylko wspólnie z innym wspólnikiem lub prokurentem. |
Do reprezentowania spółki wymagane jest współdziałanie przynajmniej dwóch członków zarządu lub jednego członka wspólnie z prokurentem. Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani przez radę nadzorczą. Odwołać członka lub zawiesić go w czynnościach może także walne zgromadzenie. Kadencja członka zarządu wynosi 5 lat. |
Do reprezentowania spółki wymagane jest współdziałanie przynajmniej dwóch członków zarządu lub jednego członka wspólnie z prokurentem. Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani uchwałami wspólników spośród lub spoza swojego grona. Kadencja członka zarządu wynosi 1 rok. |
Osobowość prawna |
Nie jest osoba prawną. Może we własnym imieniu: nabywać prawa rzeczowe (także nieruchomości), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. |
Spółka akcyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców (zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym). Od tej chwili może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. |
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców (zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym). Od tej chwili może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. |
Kapitał zakładowy |
Wysokość kapitału nie jest określona. |
Kapitał zakładowy winien wynosić co najmniej 500 tys. zł. |
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 tys. zł. |
Odpowiedzialność wspólników |
Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (odpowiedzialność subsydiarna). Odpowiedzialność ta nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru. |
Akcjonariusze nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Dotyczy to wszelkich zobowiązań, zarówno cywilnych, jak i publiczno-prawnych. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności wobec wierzycieli nawet w wypadku niewypłacalności samej spółki. |
Wspólnicy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstające w związku z prowadzoną działalnością. Ich osobista odpowiedzialność ogranicza się do przypadków, gdy naruszone zostały reguły działania spółki, jak np.: 1. W sytuacji, gdy bilans wykaże straty konieczne jest powołanie zgromadzenia wspólników w sprawie podjęcia decyzji odnośnie dalszej działalności spółki. Zaniedbanie tego obowiązku nakłada na wspólników odpowiedzialność odszkodowawczą; 2. Gdy majątek firmy nie wystarcza na zaspokojenie długów wspólnicy muszą w przeciągu dwóch tygodni złożyć wniosek o upadłość. Zaniedbanie tego obowiązku nakłada na nich odpowiedzialność odszkodowawczą; 3. Jeżeli egzekucja przeciw spółce okaże się bezskuteczna, członkowie odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. |
Odpowiedzialność spółki |
W każdym przypadku najpierw prowadzona jest egzekucja z majątku spółki (do którego należy wszelkie mienie wniesione lub nabyte podczas jej istnienia). Jeśli zobowiązania spółki powstały przed wpisaniem jej do rejestru wierzyciel może od razu kierować egzekucję do majątku wspólników, gdyż odpowiedzialność subsydiarna wspólnika rozpoczyna się od momentu wpisu do rejestru. |
Ustawodawca nie przewiduje odpowiedzialności innych podmiotów za zobowiązania spółki poza nią samą. |
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za długi całym swoim majątkiem. |
Organy spółki |
Nie posiada organów zarządzających. |
Zarząd-reprezentuje i prowadzi sprawy spółki; Rada nadzorcza-sprawuje nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności; Walne zgromadzenie-zwołuje zarząd a w określonych przypadkach rada nadzorcza, dzielimy na zwyczajne i nadzwyczajne. |
Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym; Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba (umowa spółki może zawierać odmienne uregulowania dotyczące sposobu powoływania członków zarządu); Rada Nadzorcza bądź Komisja Rewizyjna. Ustanowienie Rady Nadzorczej jest obligatoryjne jedynie w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy osiągnął 500 000 PLN, a jednocześnie liczba wspólników 25 (chyba że istnieje już Komisja Rewizyjna), oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa. Organy te sprawują nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach. |
Rozwiązanie spółki |
Rozwiązanie spółki może nastąpić: z przyczyn przewidzianych w umowie, zgodnie z uchwałą podjętą jednomyślnie przez wszystkich wspólników, z przyczyny śmierci jednego ze wspólników bądź jeśli ogłoszono jego upadłość, przez wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, przez orzeczenie sądu. |
Rozwiązanie spółki nastąpić może: z przyczyn przewidzianych w umowie spółki, zgodnie z uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki albo przeniesieniu siedziby spółki za granicę, w przypadku ogłoszenia upadłości spółki, z powodu innych przyczyn: np. Sądowego rozwiązania spółki z powodu nie usunięcia w terminie braków w KRS, ew. na żądania wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe. |
Rozwiązanie spółki nastąpić może: z przyczyn przewidzianych w umowie spółki, zgodnie z uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki albo przeniesieniu siedziby spółki za granicę, w przypadku ogłoszenia upadłości spółki, z powodu innych przyczyn: np. Sądowego rozwiązania spółki z powodu nie usunięcia w terminie braków w KRS, ew. na żądania wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe. |