Etapy zakładania spółki akcyjnej

1. Akt założycielski i statut spółki

Statut spółki akcyjnej powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego i określać:

• firmę i siedzibę spółki

• przedmiot działalności spółki

• czas trwania spółki (jeśli jest on oznaczony)

• wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego

• wartość nominalną akcji i ich liczbę – ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela

• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia (jeśli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów)

• nazwiska i imiona albo (nazwy) założycieli

• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej (lub przynajmniej minimalną albo maksymalną liczbę członków tych organów) oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej

• pismo do ogłoszeń (jeśli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń także poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym),

• liczbę i rodzaje tytułów uczestnictwa w zysku lub podziale majątku spółki (oraz związane z nimi prawa)

• wszelkie związane z akcjami obowiązki świadczenia na rzecz spółki (poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje)

• warunki i sposoby umorzenia akcji

• ograniczenia zbywalności akcji

• uprawnienia osobiste przyznane akcjonariuszom

• przynajmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem

→ Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji ←

2. Wniesienie kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 000 zł. - dzieli się on na akcje o równej wartości nominalnej.

→ Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Natomiast akcje obejmowane za wkłady niepieniężne muszą być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki ←

3. Powołanie organów spółki akcyjnej

→ Kodeks nakłada wymóg powołania zarządu (prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie), rady nadzorczej(sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki) oraz walnego zgromadzenia (najwyższa władza spółki) ←

4. Wpis do rejestru sądowego

→ Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego, podpisując wniosek o wpis spółki do krajowego rejestru sądowego. Wniosek musi zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu ←

Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń

• przedmiot działalności spółki (umieszczony w załączniku KRS-WM)

• wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji

• wysokość kapitału docelowego (jeśli przewiduje ją statut)

• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania

• informację, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem

• nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki (załącznik KRS-WK)

• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej

• zaznaczenie okoliczności wniesienia przez wspólników wkładów niepieniężnych

• czas trwania spółki (jeśli jest on oznaczony)

• oznaczenie pisma przeznaczonego do ogłoszeń spółki (jeśli statut wskazuje takie pismo)

• informację o przyznaniu uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub o tytułach uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikających z akcji (jeśli statut przewiduje takie okoliczności)

Do zgłoszenia spółki należy ponadto dołączyć:

• statut

• akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonanie zgodnie z prawem

• potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji

• dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego

• zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej (jeśli są one wymagane do powstania spółki)

Wniosek o zgłoszenie spółki do KRS należy złożyć na urzędowym formularzu KRS-W4 (dostępnym na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości).

→ Spółkę należy zarejestrować w ciągu 6 miesięcy od daty sporządzenia statutu. W przeciwnym wypadku trzeba zwrócić akcjonariuszom wszystkie wkłady pieniężne i niepieniężne. Jeśli spółka nie jest w stanie tego uczynić, zarząd dokona jej likwidacji ←

5. Pozostałe etapy:

• zgłoszenie spółki w urzędzie statystycznym,

• urzędzie skarbowym,

• założenie rachunku bankowego i zgłoszenie spółki w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych