xxx
FUZJE I PRZEJECIA
NAJNOWSZY TREND W GOSPODARCE ŚWIATOWEJ
xxx
xxx
xxx
xxx
Fuzje i przejęcia wykorzystywane są przez firmy w celu osiągnięcia określonych celów strategicznych i finansowych. Oznaczają łączenie się dwóch zasadniczo odmiennych systemów organizacyjnych, o zróżnicowanej kulturze i systemie wartości. Dlatego tez powodzenie fuzji może zależeć od tego, jak mocno obie organizacje potrafią zintegrować się ze sobą. W spółkach, które dążą do fuzji, istnieje szereg grup interesu żywotnie zainteresowanych powodzeniem całego przedsięwzięcia: menadżerowie, udziałowcy a także pracownicy i klienci. Fuzje i przejęcia mogą mieć dodatkowe implikacje, ograniczając choćby konkurencje na rynku. Nic dziwnego, że w wielu krajach każdy przypadek fuzji poddawany jest rygorystycznej analizie mającej określić, czy nie stanowi ona zagrożenia dla konkurencji i wolnego rynku. W niektórych krajach w bardzo dużym stopniu poddawane są działaniom regulacyjnym organów władzy. Poddanie fuzji kontroli prawnej jest szczególnie istotne w przypadku prób wrogiego przejęcia, które de facto obserwowane są niemal wyłącznie w krajach anglosaskich. Dzięki globalnej integracji gospodarczej oraz znoszeniu barier ograniczających handel i inwestycje jest możliwe dokonywanie fuzji na skale międzynarodową. W ostatnich latach konkurencja nabiera coraz bardziej globalnego wymiaru, dlatego też, jeśli firmy chcą utrzymać przewagę nad konkurencją, muszą rywalizować ze sobą nie tylko na rynku krajowym, ale i na rynkach międzynarodowych. Tendencja ta wywołała wzrost liczby przejęć na rynkach zagranicznych oraz wpłynęła na wprowadzenie licznych innowacji organizacyjnych. Niemal każdego dnia dowiadujemy się o transakcjach, których wartość idzie w dziesiątki miliardów USD (np. Chrysler i Daimler-Benz, Time-Watner i AOL, Ford i Volvo). Fuzje I przejęcia dotyczą nie tylko światowych gigantów. Lecz także mniejszych firm, W latach 90-tych w samych tylko Stanach Zjednoczonych dokonano 30 tys. Fuzji i przejęć, których łączna wartość przekroczyła 1,5 bln USD. Także firmy europejskie coraz częściej wybierają fuzje i przejęcia jako najszybszy sposób zwiększania efektywności i konkurencyjności.
Między fuzja a przejęciem istnieje podstawowa różnica.
Fuzja jest to połączenie się dwóch odrębnych firm w jedną, czyli stworzenie zupełnie nowego podmiotu gospodarczego.
Przejęcie zaś jest to wykupienie jednej firmy przez drugą, przy czym firma przejęta staje się częścią struktury firmy macierzystej. W praktyce jednak zdecydowana większość fuzji to ukryte przejęcia. To znaczy, jedna z firm jest inicjatorem lub dominuje w relacji z druga stroną. Na przykład fuzja Bailmler-Benz i Chrysler Corporation była faktycznie przejęciem Chrysler'a przez koncern niemiecki.
W wyniku połączenia się partnerzy potencjalnie uzyskują taką samą skalę (produkcji) i zasięg (rynek), których samodzielnie nie byliby w stanie osiągnąć, czyli efekt synergii. Efekt synergii nie jest jednym możliwym źródłem korzyści. W niektórych przypadkach mamy do czynienia z sytuacją, kiedy istnieją różnice między umiejętnością zarządów a efektywnością procesów zarządzania w obu firmach. Oczywiście efekt „równania w gorę” nie jest gwarantowany. W przypadkach wielu przejęć procesy i sposoby zarządzania firmy przejmującej zostają zaadaptowane przez firmę przejmowaną, nawet, jeśli w niektórych przypadkach przejmowana firma ma bardziej efektywne niektóre rozwiązania lub sposoby działania. Przykładem może być przejęcie przez firmę USAir Piedmont Airlines. Firma przejmująca zyskała sobie wśród klientów mało atrakcyjne miano „Useless Air” (`linie do bani”) a to z powodu fatalnego systemu rezerwacji i pozostawiającej wiele do życzenia obsługi pasażerów. Zarząd tej firmy zdecydował się na przejęcie mniejszej linii lotniczej Piedmont Airlines, która miała dużo lepszy system rezerwacji oraz bardzo dobrą reputacje w zakresie jakości obsługi klienta. To stwarzało unikalną możliwość szybkiej poprawy poprzez adaptacje rozwiązań Piedmont Airlines. Tak się jednak nie stało Po połączeniu w obydwu liniach obowiązywał system rezerwacji USAir, a jakość obsługi klienta w dalszym ciągu nie była wysoka. Dlaczego tak się stało? Dlatego, że USAir, jako storna przejmująca, uznały za słuszne narzucić partnerowi własne rozwiązania w tym obszarze, nawet, jeśli były one nieefektywne. Menadżerowie firm przejmujących często zachowują się jak „zdobywcy” i nie dopuszczają myśli, że ich rozwiązania mogą być gorsze. Oprócz tego, ponieważ ostateczne decyzje w zakresie wyboru sposobów działania należą do zarządu firmy przejmującej, pozostanie przy własnych rozwiązaniach jest łatwiejsze i nie wymaga dodatkowej pracy.
Innym powodem fuzji jest zwiększanie udziału w rynku, a co za tym idzie większa siła konkurencyjna. W niektórych przypadkach fuzje lub przejęcia oferują określone korzyści podatkowe, np. kiedy sprzedaje się firmę ze zakumulowanymi stratami podatkowymi. Firma taka może dać schronienie zyskom firmy, z którą się połączyła. Pomimo wielu potencjalnych korzyści z fuzji lub przejęć, zdecydowana większość firm jest rozczarowana ich wynikami, bowiem przejęcia rzadko prowadzą do zwiększenia efektywności działania firm. Mówiąc ogólnie, można wymienić pięć możliwych scenariuszy:
Najgorszym spośród scenariuszy jest klęska, czyli niepowodzenie operacji łączenia się dwóch firm. W takiej sytuacji połączenie firm prowadzi do zmniejszenia ich wartości rynkowej w porównaniu do sytuacji, kiedy firmy działały osobno. Przyczyną niepowodzenia są albo błędy kadrowe w odniesieniu do utalentowanych pracowników obydwu partnerów, albo niedostosowanie systemów informatycznych. Klęska może być także konsekwencją nierealnych założeń i oczekiwań jednej lub obydwu storn. Może być także wynikiem „fatum kupującego”, kiedy firma kupująca przepłaca za akcje firmy pozyskiwanej. Przykładem niepowodzenia jest amerykańska sieć domów towarowych KMART, która na początku lat 90-tych przejęła siedem firm detalicznych (przemysł spożywczy). Operacja ta nie tylko zachwiała finansami sieci, lecz także odwróciła uwagę menadżerów średniego szczebla od podstawowej działalności, jaką jest sprzedaż dyskontowa. W roku 1993, kiedy wszyscy analitycy ostrzegali KMART przed rychłą upadłością spowodowaną stratami z przejęciami, musiała ona sprzedaż przejęte firmy.
Drugi scenariusz można zaobserwować w firmach, które nie zyskały wiele na połączeniu, chociaż ogólny wynik nie jest do tego stopnia katastroficzny jak w poprzednim przypadku. Nowo powstały podmiot osiąga, bowiem najniższy łączny wynik, tzn. niższy od potencjalnie możliwego. Ma to miejsce wówczas, gdy partnerzy godzą się na liczne kompromisy w fazie połączenia. Czasami po prostu unikają trudnych, aczkolwiek koniecznych decyzji personalnych, tworząc strukturę organizacyjną na podstawie „klucza partyjnego”. Najlepsi i najzdolniejsi musza odejść tylko, dlatego, że mieli nieszczęście znaleźć się po niewłaściwej stronie na swoim szczeblu. Efekt: jeden plus jeden nie równa się dwa.
Trzeci scenariusz to wynik równy sumie składników - jeden plus jeden równa się dwa. Mimo to podmiot powstały w wyniku połączenia nie jest w stanie stworzyć wartości większej niż suma wartości osiągniętych w pojedynkę przez poszczególnych partnerów. Firma przejmująca może, bowiem zarządzać nim w taki sam sposób, jak robiła to, mając do czynienia z jednym - i jednolitym - przedsiębiorstwem. Może się również zdarzyć, że koszty funkcjonowania nowo powstałego podmiotu przewyższą koszty przejęcia. Przykładem jest fuzja banku America i Security Pacific. Kiedy w 1992 r Bank of America „wchłonął” Security Pacific, nie tylko zwiększył udział w rynku, lecz także obniżył koszty i to o 1,2 mld USD. Problem polegał na tym, że musiał także spisać na straty 5 mld SD, a koszty samej fuzji wyniosły 449 mln USD. Łączna kwota strat przewyższyła wartość netto Security Pacific.
Z czwartym scenariuszem mamy do czynienia wówczas, gdy firmy tworzą nowy podmiot z najlepszych części swoich struktur i systemów, tzn. najbardziej odpowiadających nowej wizji i systemowi wartości np. Fuzja Chemical Bank i Manufacturers Hanover - przeprowadzona w 1991 r. Była w istocie połączeniem dwóch diametralnie różnych rodzajów praktyk gospodarczych, stylów zarządzania i systemów wartości. Operacja powiodła się, dlatego, że obaj partnerzy wnieśli do nowej struktury to, co mieli najlepszego: Chemical Bank - zdecentralizowany system w odniesieniu do wysoko i średnio dochodowych segmentów instytucjonalnych, a Manafucturers Hanover - centralnie prowadzone operacje detaliczne i pro marketingową orientacje w tym zakresie. Oszczędności uzyskane dzięki fuzji, nie były być może imponujące - 750 mln USD, ale niezależne funkcjonowanie obydwu partnerów w obszarach, w których każdy z nich był najlepszy, przyniosło im dominującą pozycję w najważniejszych sektorach.
Piąty scenariusz to połączenia `przełomowe” tzn. takie, w których osiągnięcia nowo powstałego podmiotu znacznie przewyższają samodzielne dokonania partnerów. Połączenie daje im możliwość tworzenia nowych produktów i zdobywania nowych rynków. Przykładem takim jest fuzja Twientieth Century Comapnies i Benham International: 1+1=dużo więcej niż 2. Przed utworzeniem American Cantury Companies (ACC), Twentieth Century Companies i Benham Interantional funkcjonowały w niszach rynkowych, świadcząc usługi w ograniczonym zakresie na bardzo konkurencyjnym rynku funduszy powierniczych. Nowo powstała firma - ACC - opracowała na podstawie produktów partnerów nowe instrumenty finansowo - inwestycyjne, dzięki którym zyskała miano silnego gracza i zupełnie nową tożsamość.
FUZJA NA PRZYKŁADZIE FIRMY AMERICA ONLINE I TIME WARNER
W ciągu ostatniego roku oblicze telekomunikacji, a szczególnie Internetu zmieniło się całkowicie. Kilkanaście wielkich fuzji, o wartości setek miliardów USD doprowadziło do powstania ogromnych mulitimedialnych koncernów, których wpływy polityczne i gospodarcze są większe niż wielu niepodległych państw.
Fuzje internetowe mają jedną wspólną cechę - pozostawiają konsumentom znacznie mniejszy wybór. Istnieje niebezpieczeństwo, że wiele firm nie wytrzyma konkurencji ze strony wielkich graczy i w konsekwencji na rynku pozostaną jedynie najsilniejsi. Wielu analityków wyraża obawy, że fuzje doprowadzą w konsekwencji do znacznych podwyżek cen usług internetowych, jednak jak dotychczas nic takiego nie miało miejsca. Ogromne, połączone firmy nie mają komfortowej sytuacji - praktycznie codziennie na rynku pojawiają się nowi gracze, którzy narzucają ogromne tempo, a z zasady mniej elastyczne wielkie korporacje muszą się do niego dostosować.
Najbardziej znaczącą dla rozwoju Internetu fuzją jest połączenie AOL i Time Warner. Jest to nie tylko największa fuzja w historii USA (wartość 166 mld dolarów), ale jest również unikatowa pod wieloma innymi względami. Po pierwsze: udowadnia, że możliwe jest połączenie mediów tradycyjnych z Internetem, po drugie pokazuje, że firmy internetowe mają wystarczającą wartość giełdową, aby być partnerem gigantów medialnych.
America Online (AOL), kierowana przez Steve'a Case'a, świadczy usługi internetowe dla ponad 22 mln użytkowników sieci na całym świeci. Kolejne 2,5 mln użytkowników wędrówkę w Internecie rozpoczyna od połączenia się z firmą CompuServe - niegdysiejszym rywalem, a dziś częścią AOL. Z niewielkiej firmy, którą konkurenci obiecywali "zgnieść", w ciągu zaledwie jednej dekady stała się najważniejszym i najsilniejszym przedsiębiorstwem internetowym. Do internetowego giganta należą też portale sieciowe, które odwiedzane są każdego dnia przez miliony osób, serwery obsługujące usługi natychmiastowej poczty - Instant Messenger, i oferujące muzykę w sieci Spinner Networks oraz NullSoft. AOL kontroluje również producenta popularnej przeglądarki internetowej - Netscape Navigator i pakietu Communicator oraz współpracuje z firmą Sun Microsystems, dostarczające sprzęt i oprogramowanie sieciowe. Firma powstała w 1985 roku pod nazwą Quantum Computer Services. Początkowo oferowała oprogramowanie jedynie dla komputerów Commodore i Apple. Dopiero w 1991 roku zmieniła nazwę na America Online, a w dwa lata później rozpoczęła sprzedaż oprogramowania dla najpopularniejszego dziś systemu operacyjnego Windows. Dzisiaj nazwa America Online jest prawie tak samo rozpoznawalną marką, jak Coca Cola i McDonalds.
W poniedziałek 11 stycznia 2000 r. została ogłoszona fuzja Time Warner (największa firma medialna świata) z America Online. Powstaje w ten sposób największy koncern medialno-rozrywkowy na świecie. Wartość powstałego w ten sposób AOL Time Warner (w której AOL ma 55% udziałów wykupionych za 184 mld USD) szacuje się na 350 mld USD.. Dowództwo obejmuje dotychczasowy szef AOL - Steve Case, zaś obecny prezes Warnera, Gerald Levin, pełni obowiązki dyrektora wykonawczego. Powstały gigant obejmuje takie marki jak: AOL, TIME, CNN, CompuServe, Warner Bros.,Netscape, Sports Illustrated, People, HBO,ICQ, AOL Instant Messanger, AOL MovieFone, TBS, TNT, Cartoon Network, Digital City, Warner Music Group, Spinner, Winamp, Fortune, AOL.COM, Entertainment Weekly, Looney Tunes.... itd.
Po ogłoszeniu fuzji akcje obydwu firm momentalnie wzrosty, bowiem takie małżeństwo stało się bezprecedensowym wielkim potentatem medialnym.
Cele finansowe powstałego giganta zakładały wpływy w wysokości 40 mld USD, 11% dynamikę wzrostu, 30% przyrost zysku brutto na 2001 r. Tym bardziej ze pod koniec 2001 r. Kasę AOL Time Warner pokaźnie zasila przychody z produkcji filmowych takich jak Harry Potter czy Władca Pierścieni.
„Nie jesteśmy nową spółką mediową, która właśnie weszła na rynek. Jesteśmy koncernem globalnym o potężnej wartości rynkowej, który działa praktycznie w każdym sektorze w branży mediów” - tak brzmiała wypowiedz dyrektor wykonawczy AOL/Time, Warner Gerald Levin który, uzasadniał ambitne prognozy finansowe spółki. Skąd ta pewność? Największe holdingi świata, takie jak Yahoo, obniżają prognozy zysków z powodu osłabienia rynku reklamy. Co więcej, sam Time Warner ostrzegał w grudniu, że w czwartym kwartale 2000 r. nie wywiąże się z założeń finansowych z powodu niższych od spodziewanych wpływów z przedsięwzięć internetowych.
Brak wątpliwości AOL/Time Warner brały się z przekonania, że potentaci będą wzajemnie reklamować swe produkty, natomiast reklamodawcy nie porzucą możliwości promowania się w najpotężniejszych mediach na świecie. Dodatkowym atutem spółki są abonenci jej usług. Ich liczba sięga 130 milionów.
Spółka AOL/Time Warner liczy też, że w wyniku fuzji zredukuje łączne wydatki o 30 miliardów dolarów. Jak twierdzi prezes AOL/Time Warner, Steve Case, największe oszczędności przyniesie spółce połączenie przedsięwzięć internetowych
W celu obniżenia kosztów swojego działania AOL Time Warner postanowił zamknąć z dniem 1-02-2001 witrynę poświęconą rozrywce Entertaidom, usługi świadczone przez ten portal zostały przeniesione do Warner Bros. Kolejnymi cięciami budżetowymi okazały się restrukturyzacje CNN. Zmienił się przede wszystkim sposób zarządzania informacją, co jednocześnie powiązane było ze zwolnieniami pracowników. Pracę straciło około 400 osób, czyli ponad 9% pracowników mediowej grupy. Reforma ma „ograniczyć liczbę działów w firmie i przekształcić ją w bardziej spójne przedsięwzięcie informacyjne”. Oznaczało to m.in. koniec specjalizacji. Pracownicy CNN nie będą już pracować wyłącznie dla telewizji, radia czy Internetu. W multimedialnym newsroomie będą przygotowywać informacje dla wszystkich przedsięwzięć firmy. Na przykład internetowy serwis finansowy CNN stanie się częścią sieci telewizyjnej CNN. „Dzięki tym zmianom CNN będzie jeszcze prężniejszym dostarczycielem najświeższego i najszybszego serwisu informacyjnego na świecie” - napisał w uzasadnieniu prezes i dyrektor wykonawczy sieci Tom Johnson W ślad za zwolnieniami w CNN poszły kolejne zwolnienia tym razem potentat mediowy AOL Time Warner zwolnił 2 tys. pracowników, cięcia dotyczyły głównie działów muzycznych Time Warner, tygodnika „Time”, serwisów internetowych AOLa oraz studia filmowego New Line Cinema
W sumie AOL Time Warner rozstał się w krótkim czasie z 2400 osobami zatrudnionymi teraz w należących do niego spółkach. Ale to nie koniec masowych zwolnień w spółce. Kolejne na liście jest 130 sklepów należące do studia Warner Bros. Wygląda na to, że na bruk pójdzie kolejne 3,8 tys. Ludzi Cięcia nie oszczędziły też AOLa, w którym redukcje objęły 725 stanowisk - głównie w siedzibie firmy w Wirginii. Plany następnych zwolnień dotyczą Warner Music Group, który ma zostać odchudzony o 600 pracowników, czyli ok. 5% kadry, natomiast dom wydawniczy Time - o 400 osób. New Line Cinema przygotowuje wymówienia dla 20% pracowników, Warner Bros. zaś - dla 100-200 osób.
Według dziennika „New York Times”, redukcje były częścią strategii zaciskania pasa, w ramach, której nowo powstały koncern zobowiązał się obniżyć w tym roku koszty o miliard dolarów i zwiększyć o 30% przepływ kapitału. Wszystko po to, by dostosować tradycyjnie zarządzane koncerny Time Warner do specyfiki internetowego America Online. Jednakże rzecznicy firm twierdzili i nadal twierdzą, że wszelkie redukcje były i będą przemyślane, firma nie chce popełnić błędu podejmując decyzje bazujące na krótkoterminowych przesłankach. Podkreślają, że zwolnienia w CNN, Time i New Line Cinema nie były wynikiem złej sytuacji finansowej koncernu. Lecz planowaną restrukturyzacją.
Najbardziej łakomym kąskiem dla America Online, który doprowadził do fuzji była infrastruktura kablowa (szybki dostęp do Internetu) America Online zdobyła doskonałego "dostawcę treści" dla swoich sieciowych serwisów. Już teraz mówi się o wykorzystaniu możliwości Time Warner do tworzenia stron World Wide Web z multimedialną zawartością - muzyką i filmami wideo. Time Warner, który jest drugim, co do wielkości dostawcą telewizji kablowej, ma również udziały w firmie dostarczającej Internet za pośrednictwem łączy TV kablowej, Road Runner. Po połączeniu AOL jest w stanie oferować swoim użytkownikom usługi szerokopasmowego Internetu. Sam dostęp do Internetu to jednak nie wszystko: Time Warner to również CNN i inne sieci telewizyjne, które pozwolą AOL zrealizować plany telewizji interaktywnej. Dodatkowo, dzięki Warner Music, AOL będzie w stanie zaistnieć na rynku muzyki cyfrowej (m.in. za pośrednictwem serwisów Spinner i WinAmp). Uważam, że to właśnie zawartość serwisów, a nie infrastruktura będzie w przyszłości stanowiła o sile AOL Time Warner. Dzięki fuzji Time Warner uzyskuje dostęp do 22 mln użytkowników AOL, do których kieruje swoje oferty, np. sprzedaży płyt, filmów itp. Wykorzystuje wiec Internet jako kanał dystrybucyjny dla swoich materiałów. Można się spodziewać, że inne firmy, które dostarczają zawartość będą starały się uzyskać dostęp do użytkowników Intenetu. Trudno jednak przypuszczać by wiele z nich dysponowało odpowiednimi środkami finansowymi - np. wartość Yahoo wynosi ok. 100 mld USD.
Skutki tego połączenia widać już teraz. Podwyższony kapitał połączonych spółek pozwala im na prowadzenie nowych, kosztownych inwestycji. Przykładem może być umowa, zawarta w dniu 17-01-2001, jaką AOL Time Warner podpisał z firmą Lucent Technologies Inc. warta 100 mln dolarów, zgodnie z którą Lucent dostarczy najnowszej generacji system multipleksowania danych w sieciach światłowodowych, który AOL wykorzysta w swoich sieciach. Dzięki nowemu sprzętowi, bez konieczności zmian okablowania sieć AOL Time Warner jest zdolna pomieścić ruch rzędu 800 Gbps. Jest to równoważne przesłaniu zawartości 160 CD-ROMów w ciągu jednej sekundy! Według Lucenta, sieci zbudowane w oparciu o tą technologię powstaną w ciągu najbliższych trzech lat. Dla klientów AOL oznacza to znaczną poprawę jakości usług ISP, szybszy transfer i nowe możliwości dla platform B2B.
Zapewne wiele lat upłynie, zanim będzie można ocenić, czy fuzja doprowadziła do stworzenia nowatorskich rozwiązań medialnych. Jedno wiadomo AOL Time Warner dostarczy na światowy rynek informacji i rozrywki na niespotykaną i nieosiągalną dla konkurencji skalę. Nie ulega też wątpliwości, że nowy gigant budując własne portale, wejdzie także na rynek elektronicznego biznesu, usług bankowych i innych serwisów
Bibliografia
Czasopismo Global Business nr 1 (70), Fuzje i Przejęcia cześć I. QMS Press Warszawa 2000
Czasopismo Global Business nr 2 (71), Fuzje i Przejęcia cześć II. QMS Press Warszawa 2000
Fuzje i Przejęcia przedsiębiorstw, Praca zbiorowa pod red. W. Frąckowiaka, PWE, Warszawa 1998
http://www.i-biz.pl
S.Sudarsanam, Fuzje i przejęcia. WIG Press, Warszawa 1998
13
2