Umowa zbycia udziałów

zawarta w dniu

pomiędzy:

, zamieszkałym w

legitymującym się dowodem osobistym nr:

, wydanym przez

, zwanym dalej Zbywcą

oraz

zamieszkałym w

legitymującym się dowodem osobistym nr:

, wydanym przez

, zwanym dalej Nabywcą,

zwanymi łącznie w dalszej części niniejszej Umowy Stronami.

§ 1.

Zbywca oświadcza, że jest wspólnikiem

z siedzibą w

, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w

Wydział

za numerem RHB

, zwanej dalej Spółką, i posiada

słownie:

Udziałów w Spółce o wartości nominalnej

PLN każdy, zwanych dalej Udziałami.

Na dowód powyższego Zbywca przedstawia wyciąg z księgi udziałów prowadzonej przez Spółkę, podpisany przez członków zarządu zgodnie ze sposobem reprezentacji Spółki, oraz aktualny odpis z rejestru handlowego Spółki.

Zbywca oświadcza, że od daty wydania odpisu z rejestru handlowego oraz wyciągu z księgi udziałów nie zaszły żadne zmiany podlegające wpisowi do rejestru oraz nie zostały dokonane żadne wpisy w księdze udziałów dotyczące Udziałów.

§ 2.

Zbywca przedstawia Nabywcy kopię zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy oraz zestawienie zawierające: wykaz wszystkich umów zawartych przez Spółkę oraz obowiązujących w dniu zawarcia niniejszej Umowy, wykaz nieruchomości znajdujących się w posiadaniu Spółki wraz ze wskazaniem tytułu prawnego Spółki do korzystania z nich oraz ewentualnych obciążeń tych nieruchomości, wykaz postępowań sądowych i administracyjnych toczących się z udziałem Spółki,

wykaz wszelkich zobowiązań pieniężnych Spółki o wartości przekraczającej

PLN

(słownie: złotych)

Sprawozdanie finansowe oraz zestawienie, o których mowa powyżej w § 2 ust. 1, zostały podpisane przez zarząd Spółki i stanowią odpowiednio Załączniki nr 3 i 4 do niniejszej Umowy.

§ 3.

Zbywca zapewnia Nabywcę, iż: Udziały istnieją, stanowią własność Zbywcy oraz zostały w pełni opłacone, Udziały nie są obciążone żadnymi prawami na rzecz osób trzecich oraz nie toczy się w stosunku do nich żadne postępowanie, nie istnieją żadne ustawowe lub umowne ograniczenia dotyczące rozporządzania Udziałami, włączając w to umowy i porozumienia pomiędzy wspólnikami Spółki, za wy­jątkiem konieczności uzyskania zgody zarządu Spółki na sprzedaż Udziałów,

nie jest prowadzone wobec Spółki postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub układowe oraz, wedle najlepszej wiedzy Zbywcy, nie istnieją żadne okoliczności mogące spowodować wszczęcie takich postępowań, wedle najlepszej wiedzy Zbywcy, Spółka nie posiada zaległych zobowiązań finansowych, co w szczególności dotyczy zobowiązań podatkowych, które mogłyby mieć istotny wpływ dla jej dalszego istnienia i działalności,

wedle najlepszej wiedzy Zbywcy, nie istnieją podstawy do żądania od Spółki odszkodowań z tytułu czynów niedozwolonych oraz nałożenia na Spółkę opłat lub kar administracyjnych, w tym z tytułu naruszenia przepisów z zakresu ochrony środowiska, sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy Spółki zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i stanowi rzetelny obraz działalności Spółki, zestawienie, o którym mowa w § 2 niniejszej Umowy, zawiera prawdziwe i komplet­ne informacje w odniesieniu do kwestii stanowiących jego przedmiot, w procesie rejestracji Spółki oraz podwyższania jej kapitału zakładowego nie miały miejsca okoliczności, które mogą skutkować rozwiązanie Spółki, nie istnieją żadne umowy i porozumienia, na podstawie których przewidziane są dodatkowe świadczenia na rzecz Spółki związane z posiadaniem Udziałów.

§ 4.

W sytuacji gdyby okazało się, że oświadczenia i zapewnienia Zbywcy zawarte w § 1-3 oraz § 7 niniejszej Umowy okazały się niekompletne lub nieprawdziwe, Nabywca będzie mógł dochodzić od Zbywcy odszkodowania na zasadach ogólnych przewidzianych w Ko­deksie cywilnym.

§ 5.

Zbywca zobowiązuje się zawiadomić Spółkę w formie pisemnej o zbyciu Udziałów w terminie

dni

od daty podpisania niniejszej Umowy. Do zawiadomienia zostanie dołączona kopia niniejszej Umowy. Kopia powyższego zawiadomienia zostanie dostarczona Nabywcy niezwłocznie po jego dokonaniu przez Zbywcę.

§ 6.

Nabywca oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy nie istnieją żadne okoliczności faktyczne i prawne uniemożliwiające mu zawarcie niniejszej Umowy oraz posiada środki finansowe niezbędne do uiszczenia ceny sprzedaży Udziałów.

§ 7.

Nabywca oświadcza, że zapoznał się z treścią umowy Spółki, której tekst jednolity stanowi Załącznik nr 5 do niniejszej Umowy. Zbywca zapewnia, że po dacie sporządzenia powyższego tekstu jednolitego nie zostały podjęte żadne uchwały w przedmiocie zmiany umowy Spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 8.

Strony ustalają cenę sprzedaży Udziałów na kwotę

PLN (słownie: złotych)

Cena ta zostanie zapłacona przez Nabywcę na rachunek Zbywcy nr:

w

w terminie

dni od daty

wywiązania się przez Zbywcę z obowiązków przewidzianych w § 5 niniejszej Umowy.

§ 9.

Zbywca przenosi niniejszym na Nabywcę prawo do dywidendy za rok obrotowy Spółki, w którym została zawarta niniejsza Umowa.

§ 10.

Niniejsza Umowa wraz z załącznikami, które stanowią jej integralną część, uchyla wszelkie poprzednio dokonane, zarówno w formie pisemnej, jak i ustnej, uzgodnienia pomiędzy Zbywcą oraz Nabywcą, które są niezgodne lub sprzeczne z jej postanowieniami.

§ 11.

Strony wskazują następujące adresy do doręczeń:

dla Zbywcy:

dla Nabywcy:

W przypadku zmiany adresu do doręczeń Strona, której zmiana ta dotyczy, obowiązana jest bezzwłocznie powiadomić o powyższym drugą Stronę w formie pisemnej.

§ 12.

Z zastrzeżeniem postanowień zawartych w § 13 poniżej, każda ze Stron pokrywa we własnym zakresie wszelkie poniesione przez nią koszty w związku z przygotowaniem oraz zawarciem niniejszej Umowy.

§ 13.

Strony ustaliły, że koszty opłaty skarbowej wynikającej z niniejszej Umowy obciążają

(Zbywca/Nabywca) zobowiązuje się uiścić opłatę skarbową w terminie 14 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy

oraz przesłać dowód jej uiszczenia na adres :

§ 14.

Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy winny być dokonywane z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 15.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszej Umowie będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu handlowego.

§ 16.

Strony zobowiązują się dołożyć należytych starań w celu polubownego rozwiązywania wszelkich sporów wynikających z niniejszej Umowy. Wszelkie spory, których Stronom nie uda się rozwiązać polubownie w terminie

dni od daty ich powstania (tj. od daty powiadomienia drugiej Strony o możliwości poddania sporu pod

pod rozstrzygnięcie sądu), będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy

zgodnie z regulaminem tego Sądu.

§ 17.

Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej wersji językowej po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.

Zbywca

Nabywca

Strona 1

---