ArsLege umowa zbycia udziaw w spce z oo

Umowa zbycia udziałów

zawarta w Warszawie

pomiędzy:

  1. Reum GmbH z siedzibą w Berlinie, reprezentowaną przez radcę prawnego Alfonsa Prawego, działającego na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w dniu 15 kwietnia 2011 roku przez Pana Hansa Kohlera – Prezesa Zarządu – upoważnionego do jednoosobowej reprezentacji spółki – zgodnie z odpisem z niemieckiego rejestru handlowego RHA A i B, z dnia 10 kwietnia 2011 roku, opatrzonego w apostille z dnia 2 maja 2011 roku, potwierdzone notarialnie w dniu 7 maja 2011 roku za reperytorium RA/ 213/11, stanowiące załączniki nr 1-3 do Umowy,

zwaną dalej sprzedawcą,

a

  1. Torpedowo Sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, ul. Warszawska 12, 01-149 Piaseczno, NIP…, REGON…, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000444444, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Piaseczna, XI Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą kapitał zakładowy w kwocie 725 000 zł, reprezentowaną przez: Pawła Paszke – Prezesa Zarządu, uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji spółki zgodnie z odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego z 12 maja 2011 r. stanowiącym załącznik nr 4 do Umowy,

zwaną dalej kupującym,

o następującej treści:

§1

  1. Sprzedający oświadcza że jest wspólnikiem w Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rembertowie, NIP…, REGON…., wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 2145678 prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rembertowie, VIII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego

  2. Sprzedający oświadcza, ze jest właścicielem 1000 udziałów o wartości nominalnej po 150 złotych każdy, o łącznej wartości 150.000 złotych

  3. Sprzedający oświadcza, że Zgromadzenie Wspólników spółki Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w ust 1, które odbyło się w dniu 5 maja 2011 roku, udzieliło zgodnie z § 16 umowy spółki zgodę na zbycie udziałów. Uchwała stanowi załącznik nr 5 do niniejszej umowy.

  4. Sprzedający oświadcza, że wkłady na udziały, których jest właścicielem, zostały wniesione w całości. Sprzedający nie jest zobowiązany do dokonania dopłat w stosunku do zbywanych udziałów, a na zbywanych udziałach nie ciążą zobowiązania z tytułu innych świadczeń należnych spółce.

  5. Sprzedający oświadcza, że zbywane przez niego udziały nie są zastawione, ani obciążone w jakikolwiek sposób na rzecz osób trzecich.

§ 2

1. Kupujący oświadcza, iż za zgodą Sprzedającego dokonał analizy stanu prawnego i sytuacji finansowej Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Kupujący oświadcza, iż otrzymał do analizy, o której mowa w pkt. 1 wszystkie żądane przez siebie dokumenty oraz wyjaśnienia.

3. Kupujący oświadcza, iż znana jest mu sytuacja finansowa i prawna Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i nie wnosi w tym zakresie zastrzeżeń.

§ 3.

  1. Sprzedający sprzedaje Kupującemu [1000] udziałów o wartości nominalnej PLN [150] każdy, a Kupujący udziały kupuje, pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu udziałów przez pozostałych Wspólników spółki Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

  2. Umowa pomiędzy Sprzedającym a Kupującym dochodzi do skutku z chwilą złożenia przez ostatniego ze wspólników rezygnacji z przysługującego mu prawa pierwokupu lub w razie braku pisemnej rezygnacji z chwilą upływu miesięcznego terminu od dnia wysłania przez Sprzedającego wspólnikom uwierzytelnionej kopii umowy.

  3. Sprzedający przedstawi Kupującemu dowody nadania listów poleconych zawierających uwierzytelnione kopie umowy w terminie 2 dni od ich nadania oraz poinformuje Kupującego o złożonych rezygnacjach z prawa pierwokupu.

§ 4

  1. Cena sprzedaży udziałów opisanych w § 3 ust 1 wynosi łącznie PLN 3.000.000, [trzy miliony złotych].

  2. Kupujący uiści cenę nabycia w 2 transzach: 1 w wysokości 2 milionów złotych płatnej w dniu podpisania Umowy, 2 w wysokości 1 miliona złotych płatnej najpóźniej do dnia 30 września 2011 roku płatnych w drodze przelewu na rachunek bankowy Sprzedającego w banku Millenium S.A. o numerze _............................................................

§ 5

  1. Kupujący wystawia na rzecz Sprzedajacego weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową celem zabezpieczenia zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań, o których mowa w § 4 ust. 2.

  2. Sprzedający może wypełni weksel w następujący sposób: jako dzień wystawienia weksla wpisze pierwszy dzień po dacie wymagalności świadczenia, jako datę płatności – dzień upływający po 14 dniach kalendarzowych od dnia wystawienia weksla. O wystawieniu weksla sprzedający powiadomi kupującego w przeciągu 3 dni roboczych od upływu dnia wymagalności. Sprzedający wypełni miejsce płatności jako swoją siedzibą, a jako osobę na rzecz której płatność ma nastąpić wskaże siebie.

  3. Sprzedający może uzupełnić weksel do wysokości sumy określonej w § 4 ust 1 powiększonej o odsetki w wysokości 20 % w skali roku oraz ewentualne koszty obsługi 1 radcy prawnego w wysokości do 15.000 złotych.

  4. Kupujący oświadcza, że wydał weksel własny in blanco Sprzedającemu.

  5. Sprzedający oświadcza, iż w przypadku zapłaty przez Kupującego należności zgodnie z harmonogramem określonym w § 4 ust 2 Umowy, weksel o którym mowa w ust 1 zostanie Kupującemu zwrócony najpóźniej w ciągu 21 dni roboczych od dnia zaksięgowania ostatniej wpłaty od Kupującego na koncie Sprzedającego, o czym Sprzedający poinformuje Kupującego najpóźniej następnego dnia roboczego.

§ 6

1. Sprzedający zobowiązuje się zawiadomić zarząd spółki Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o przejściu udziałów ze „Sprzedającego” na „Kupującego”, przeładając jeden egzemplarz niniejszej umowy.1

2. Na potwierdzenie nieziszczenia się warunku określonego § 3 Sprzedający przedłoży zarządowi spółki Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dowody nadania do wszystkich pozostałych wspólników spółki listów zawierających kopię warunkowej umowy oraz rezygnacje ze skorzystania z prawa pierwokupu.

§ 7

W razie, gdyby którekolwiek z oświadczeń i zapewnień Sprzedającego, opisane w § 1 niniejszej umowy, okazało się: niezgodne z prawdą, nierzetelne lub pomijało fakty i okoliczności istotne dla Kupującego, Sprzedający naprawi poniesione przez Kupującego szkody, będące następstwem naruszeń oświadczeń i zapewnień Sprzedającego.

§ 8

  1. Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie informacje związane z niniejszą umową, a w szczególności treść załączników do tej umowy, wysokość ustalonych cen, informacje handlowe, tajemnica przedsiebiorstwa pozostaną między stronami bez prawa do ich jakichkolwiek ujawniania.

  2. Obowiązek o którym mowa w ust 1 jest nieograniczony czasowo.

  3. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze stron obowiązku o którym mowa w ust. 1 stronie przeciwnej będzie przysługiwała kara umowna za każdorazowe naruszenie w wysokości 500.000 zł [pięćset tysięcy złotych].

  4. Z tytułu naruszenia obowiązku o którym mowa w ust. 1 strony będą mogły dochodzić odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę umowną.

§ 9

 

Koszty związane z zawarciem niniejszej umowy oraz podatek od czynności cywilnoprawnych obciążają Kupującego.

§ 10

1. Do umowy stosuje się prawo polskie.

2. Ewentualne spory wynikłe z niniejszej umowy rozstrzygać będzie Trybunał Arbitrażowy działający przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, wedle regulaminu obowiązującego na dzień wniesienia pozwu.

3. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach - po jednym dla każdej ze stron oraz dla spółki.

__________________ _________________

Kupujący Sprzedający



Wyszukiwarka

Podobne podstrony:
Umowa zbycia udziałów w spółce z o o
umowa zbycia spadku, Dokumenty, różne pisma, Wzory pism
Umowa zbycia udziałów
ArsLege-umowa-o-prac-na-czas-nieokrelony, Pisma Procesowe, Wzory pism- Ars Lege, Prawo pracy
Umowa zbycia udzialow w spolce Nieznany
ArsLege-umowa-o-zakazie-konkurencji-w-czasie-trwania-stosunku-pracy, Pisma Procesowe, Wzory pism- Ar
umowa zbycia udziałów w spółce z o EWGYV3BF3X3PZ3SYMPOTW3FYPLD23GCX3IEMYWA
ArsLege-umowa-o-prac-na-czas-prbny, Pisma Procesowe, Wzory pism- Ars Lege, Prawo pracy
umowa zbycia udziałów w sp z o o
oo(1)
n oo
Umowa użyczenia, UMOWY
UMOWA PRZECHOWANIA, WZORY UMÓW-SKARBÓWKA,SĄD-ugody,skargi,zlecenia i inne
Umowa na czas wykonania określonej pracy, administracja, prawo pracy, Semestr II

więcej podobnych podstron