Umowa zbycia udziałów
zawarta w Warszawie
pomiędzy:
Reum GmbH z siedzibą w Berlinie, reprezentowaną przez radcę prawnego Alfonsa Prawego, działającego na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w dniu 15 kwietnia 2011 roku przez Pana Hansa Kohlera – Prezesa Zarządu – upoważnionego do jednoosobowej reprezentacji spółki – zgodnie z odpisem z niemieckiego rejestru handlowego RHA A i B, z dnia 10 kwietnia 2011 roku, opatrzonego w apostille z dnia 2 maja 2011 roku, potwierdzone notarialnie w dniu 7 maja 2011 roku za reperytorium RA/ 213/11, stanowiące załączniki nr 1-3 do Umowy,
zwaną dalej sprzedawcą,
a
Torpedowo Sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, ul. Warszawska 12, 01-149 Piaseczno, NIP…, REGON…, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000444444, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Piaseczna, XI Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą kapitał zakładowy w kwocie 725 000 zł, reprezentowaną przez: Pawła Paszke – Prezesa Zarządu, uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji spółki zgodnie z odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego z 12 maja 2011 r. stanowiącym załącznik nr 4 do Umowy,
zwaną dalej kupującym,
o następującej treści:
§1
Sprzedający oświadcza że jest wspólnikiem w Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rembertowie, NIP…, REGON…., wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 2145678 prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rembertowie, VIII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego
Sprzedający oświadcza, ze jest właścicielem 1000 udziałów o wartości nominalnej po 150 złotych każdy, o łącznej wartości 150.000 złotych
Sprzedający oświadcza, że Zgromadzenie Wspólników spółki Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w ust 1, które odbyło się w dniu 5 maja 2011 roku, udzieliło zgodnie z § 16 umowy spółki zgodę na zbycie udziałów. Uchwała stanowi załącznik nr 5 do niniejszej umowy.
Sprzedający oświadcza, że wkłady na udziały, których jest właścicielem, zostały wniesione w całości. Sprzedający nie jest zobowiązany do dokonania dopłat w stosunku do zbywanych udziałów, a na zbywanych udziałach nie ciążą zobowiązania z tytułu innych świadczeń należnych spółce.
Sprzedający oświadcza, że zbywane przez niego udziały nie są zastawione, ani obciążone w jakikolwiek sposób na rzecz osób trzecich.
§ 2
1. Kupujący oświadcza, iż za zgodą Sprzedającego dokonał analizy stanu prawnego i sytuacji finansowej Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Kupujący oświadcza, iż otrzymał do analizy, o której mowa w pkt. 1 wszystkie żądane przez siebie dokumenty oraz wyjaśnienia.
3. Kupujący oświadcza, iż znana jest mu sytuacja finansowa i prawna Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i nie wnosi w tym zakresie zastrzeżeń.
§ 3.
Sprzedający sprzedaje Kupującemu [1000] udziałów o wartości nominalnej PLN [150] każdy, a Kupujący udziały kupuje, pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu udziałów przez pozostałych Wspólników spółki Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Umowa pomiędzy Sprzedającym a Kupującym dochodzi do skutku z chwilą złożenia przez ostatniego ze wspólników rezygnacji z przysługującego mu prawa pierwokupu lub w razie braku pisemnej rezygnacji z chwilą upływu miesięcznego terminu od dnia wysłania przez Sprzedającego wspólnikom uwierzytelnionej kopii umowy.
Sprzedający przedstawi Kupującemu dowody nadania listów poleconych zawierających uwierzytelnione kopie umowy w terminie 2 dni od ich nadania oraz poinformuje Kupującego o złożonych rezygnacjach z prawa pierwokupu.
Tego § może w ogóle nie być, jeśli przedłożymy oświadczenia dotychczasowych wspólników o rezygnacji z prawa pierwokupu lub też jeśli mamy jednoosobową spółkę.
§ 4
Cena sprzedaży udziałów opisanych w § 3 ust 1 wynosi łącznie PLN 3.000.000, [trzy miliony złotych].
Kupujący uiści cenę nabycia w 2 transzach: 1 w wysokości 2 milionów złotych płatnej w dniu podpisania Umowy, 2 w wysokości 1 miliona złotych płatnej najpóźniej do dnia 30 września 2011 roku płatnych w drodze przelewu na rachunek bankowy Sprzedającego w banku Millenium S.A. o numerze _............................................................
§ 5
Kupujący wystawia na rzecz Sprzedajacego weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową celem zabezpieczenia zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań, o których mowa w § 4 ust. 2.
Sprzedający może wypełni weksel w następujący sposób: jako dzień wystawienia weksla wpisze pierwszy dzień po dacie wymagalności świadczenia, jako datę płatności – dzień upływający po 14 dniach kalendarzowych od dnia wystawienia weksla. O wystawieniu weksla sprzedający powiadomi kupującego w przeciągu 3 dni roboczych od upływu dnia wymagalności. Sprzedający wypełni miejsce płatności jako swoją siedzibą, a jako osobę na rzecz której płatność ma nastąpić wskaże siebie.
Sprzedający może uzupełnić weksel do wysokości sumy określonej w § 4 ust 1 powiększonej o odsetki w wysokości 20 % w skali roku oraz ewentualne koszty obsługi 1 radcy prawnego w wysokości do 15.000 złotych.
Kupujący oświadcza, że wydał weksel własny in blanco Sprzedającemu.
Sprzedający oświadcza, iż w przypadku zapłaty przez Kupującego należności zgodnie z harmonogramem określonym w § 4 ust 2 Umowy, weksel o którym mowa w ust 1 zostanie Kupującemu zwrócony najpóźniej w ciągu 21 dni roboczych od dnia zaksięgowania ostatniej wpłaty od Kupującego na koncie Sprzedającego, o czym Sprzedający poinformuje Kupującego najpóźniej następnego dnia roboczego.
§ 6
1. Sprzedający zobowiązuje się zawiadomić zarząd spółki Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o przejściu udziałów ze „Sprzedającego” na „Kupującego”, przeładając jeden egzemplarz niniejszej umowy.1
2. Na potwierdzenie nieziszczenia się warunku określonego § 3 Sprzedający przedłoży zarządowi spółki Reum Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dowody nadania do wszystkich pozostałych wspólników spółki listów zawierających kopię warunkowej umowy oraz rezygnacje ze skorzystania z prawa pierwokupu.
§ 7
W razie, gdyby którekolwiek z oświadczeń i zapewnień Sprzedającego, opisane w § 1 niniejszej umowy, okazało się: niezgodne z prawdą, nierzetelne lub pomijało fakty i okoliczności istotne dla Kupującego, Sprzedający naprawi poniesione przez Kupującego szkody, będące następstwem naruszeń oświadczeń i zapewnień Sprzedającego.
§ 8
Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie informacje związane z niniejszą umową, a w szczególności treść załączników do tej umowy, wysokość ustalonych cen, informacje handlowe, tajemnica przedsiebiorstwa pozostaną między stronami bez prawa do ich jakichkolwiek ujawniania.
Obowiązek o którym mowa w ust 1 jest nieograniczony czasowo.
W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze stron obowiązku o którym mowa w ust. 1 stronie przeciwnej będzie przysługiwała kara umowna za każdorazowe naruszenie w wysokości 500.000 zł [pięćset tysięcy złotych].
Z tytułu naruszenia obowiązku o którym mowa w ust. 1 strony będą mogły dochodzić odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę umowną.
§ 9
Koszty związane z zawarciem niniejszej umowy oraz podatek od czynności cywilnoprawnych obciążają Kupującego.
§ 10
1. Do umowy stosuje się prawo polskie.
2. Ewentualne spory wynikłe z niniejszej umowy rozstrzygać będzie Trybunał Arbitrażowy działający przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, wedle regulaminu obowiązującego na dzień wniesienia pozwu.
3. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach - po jednym dla każdej ze stron oraz dla spółki.
__________________ _________________
Kupujący Sprzedający
Wstawić kary umowne i zabezpieczenia