UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Postanowienia ogólne

§ 1

1. Spółka działa pod firmą

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać nazwy w skrócie :

Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego, który ustali Zgromadzenie Wspólników.

§ 2

Siedzibą spółki jest

§ 3

1. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może tworzyć zakłady, oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

2. Spółka może zawiązywać spółki w kraju i za granicą, może nabywać udziały lub akcje w spółkach już istniejących oraz uczestniczyć we wspólnych przedsięwzięciach gospodarczych.

§ 4

1. Spółkę tworzy się na czas nieograniczony.

2. Spółka rozpoczyna działalność z datą wpisania jej do rejestru handlowego.

Przedmiot działania

§ 5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, usługowej i handlowej na rachunek własny i w pośrednictwie oraz w kooperacji z innymi partnerami w kraju i za granicą.

2. W szczególności działalność Spółki obejmuje

Kapitał zakładowy

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi

słownie

i dzieli się na

2. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

3. Udziały, o których mowa w ust.1 zostają pokryte wkładami pieniężnymi i objęte w następujący sposób:

4. Na każdy udział przypada jeden głos

§ 7

1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników do jego dziesięciokrotnej wysokości, nie stanowi zmiany umowy Spółki i nie wymaga dla swojej ważności aktu notarialnego.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez wniesienie wkładów pieniężnych lub aportów.

§ 8

Zgromadzenie Wspólników może uchwalić dopłaty do kapitału zakładowego do jego dziesięciokrotnej wysokości.

§ 9

1. Wspólnicy mają pierwszeństwo w zakupie udziałów przeznaczonych do zbycia w związku z zamiarem ich sprzedaży przez jednego ze Wspólników oraz w objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. W przypadku, gdy Wspólnicy zgłoszą gotowość kupna większej ilości udziałów niż przeznaczono do zbycia, wówczas każdy Wspólnik ma prawo do ich zakupu proporcjonalnie do już posiadanych udziałów.

2. Wspólnik zamierzający sprzedać swoje udziały obowiązany jest na piśmie zawiadomić o tym wraz z podaniem ceny, za pośrednictwem Zarządu, pozostałych Wspólników. Zarząd w ciągu 14 dni od daty uzyskania informacji z zamiarze zbycia, ma obowiązek powiadomić o tym pozostałych wspólników

3. Zbycie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Uchwała w powyższej sprawie zapada po zasięgnięciu opinii Zarządu.

4. W przypadku wyrażenia chęci zbycia udziałów po podwyższeniu kapitału zakładowego co najmniej do jego dziesięciokrotnej wysokości kapitału cena sprzedaży udziałów innemu wspólnikowi będzie ustalona w wysokości do pięciokrotnej wartości nominalnej udziału.

5. Zastawienie udziałów wymaga pisemnej zgody Zarządu Spółki.

Władze spółki

§ 10

Władzami Spółki są :

1) Zarząd

2) Zgromadzenie Wspólników

3) Rada Nadzorcza

Zarząd

§ 11

1. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób powołanych przez Zgromadzenie Wspólników na okres trzech lat.

2. Członkowie Zarządu mogą być wybrani na kolejną kadencję.

3. Członek Zarządu może być odwołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

§ 12

1.

Zarząd Spółki kieruje jej działalnością, zarządza jej majątkiem, reprezentuje ją na zewnątrz, dokonuje wszelkich czynności prawnych dotyczących praw i obowiązków Spółki w zakresie nie objętym kompetencjami innych organów Spółki.

2.

Do występowania w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie każdy z członków Zarządu oraz prokurent samodzielnie.

4. Zarząd Spółki może powoływać prokurentów i pełnomocników.

§ 13

1.

Zarząd Spółki obowiązany jest prowadzić sprawy Spółki ze starannością sumiennego kupca, zgodnie z wymaganiami obrotu gospodarczego i obowiązującymi przepisami prawa.

2.

Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i udostępnić Wspólnikom bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok obrachunkowy.

3.

Dokumenty o których mowa w ust.2 powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu.

4.

W przypadku, gdy bilans wykaże straty, przewyższające sumę kapitału zapasowego, rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego, wówczas Zarząd zobowiązany jest bezzwłocznie zwołać Zgromadzenie Wspólników, celem podjęcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.

§ 14

1.

Kadencja Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat Spółki za ostatni rok urzędowania Zarządu.

2.

Każdy członek Zarządu może być odwołany przed upływem kadencji. W jego miejsce może być powołana inna osoba.

3.

Postanowienia ust.2 stosuje się odpowiednio w razie ustąpienia członka Zarządu przed upływem kadencji lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn.

Zgromadzenie Wspólników

§ 15

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne

2.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki raz w roku, nie później jednak niż do 30 ( trzy - dziestego ) czerwca roku następnego po roku obrachunkowym

3.

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie spółki albo w siedzibach udziałowców spółki

4.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących minimum 10% kapitału zakładowego.

§ 16

1.

W Zgromadzeniu Wspólników mają prawo uczestniczyć wszyscy Wspólnicy osobiście lub przez pełnomocników.

2.

Jeżeli przepisy Kodeksu handlowego oraz postanowienia Umowy Spółki nie stanowią inaczej, Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały niezależnie od ilości reprezentowanego kapitału, o ile wszyscy Wspólnicy otrzymali prawidłowe powiadomienie o terminie i porządku obrad.

§ 17

1.

Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

2.

Porządek obrad Zgromadzenia Wspólników ustala Zarząd Spółki.

3.

W przypadku, gdy na Zgromadzeniu Wspólników reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i żaden ze wspólników nie wniesie sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia lub postawienia na porządku obrad poszczególnych spraw, może ono podejmować uchwały i bez formalnego zwołania.

§ 18

Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

1)

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły;

2)

podział zysków lub sposób pokrycia strat;

3)

ustalenie wysokości dywidendy, sposobu i terminów jej płatności;

4)

rozliczanie Zarządu z wykonanych obowiązków i udzielanie mu skwitowania;

5)

zmiana przedmiotu działalności Spółki;

6)

zmiana umowy Spółki;

7)

podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

8)

emisja obligacji;

9)

tworzenie funduszy Spółki;

10)

rozwiązanie lub likwidacja Spółki;

11)

wybór i odwołanie członków Zarządu oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia;

12)

zatwierdzenie planu finansowego i działalności Spółki na dany rok obrachunkowy;

13)

podejmowanie uchwał w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Zgromadzenia Wspólników przepisami Kodeksu Handlowego lub innymi przepisami.

14)

inne sprawy, które zgodnie z niniejszą umową lub przepisami prawa wymagają uchwały Wspólników.

§ 19

1.

Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne.

2.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach do władz Spółki i we wszystkich tych przypadkach, gdy wymagają tego przepisy Kodeksu Handlowego lub gdy wspólnicy tak postanowią.

3.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych na Zgromadzeniu Wspólników.

§ 20

Zgromadzenie Wspólników wymaga dla swej ważności zawiadomienia wszystkich Wspólników listem poleconym, a także faksem lub telexem, co najmniej na 14 dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników.

Rachunkowość Spółki

§ 21

1.

Rachunkowość Spółki prowadzona będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2.

Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

§ 22

1.

Spółka przeznaczy corocznie co najmniej połowę zysku do podziału pomiędzy Wspólników jako dywidendę z pozostałej części zysku tworząc fundusze na kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy oraz fundusz inwestycyjny.

2.

Spółka może tworzyć fundusze celowe.

Rozwiązanie Spółki

§ 23

1.

Rozwiązanie Spółki następuje w sytuacjach wskazanych przez prawo lub na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników.

2.

Rozwiązanie Spółki nastąpi po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorem będzie wyznaczony członek Zarządu, chyba że Zgromadzenie Wspólników postanowi inaczej.

3.

W przypadku rozwiązania Spółki po przystąpieniu do spółki nowych wspólników wspólnicy - założyciele Spółki będą uprzywilejowani przy podziale majątku pozostałego po likwidacji Spółki w ten sposób, że otrzymają z podziału kwotę pięciokrotnie wyższą od kwot uzyskanych przez innych wspólników.

Postanowienia końcowe

§ 24

Wspólnicy zobowiązują się do zachowania w tajemnicy - w zakresie nie uregulowanym odmiennie obowiązującymi przepisami - wszystkich informacji związanych z działalnością Spółki, zwłaszcza w zakresie technologii i know how stosowanych przez spółkę.

§ 25

1.

Wszelkie spory będą rozstrzygane w Warszawie przez Sąd Polubowny w składzie trzech arbitrów.

2.

Strona wszczynająca spór wyznaczy swojego arbitra zawiadamiając o tym drugą stronę , która w terminie 14 dni wyznaczy swojego arbitra.

3.

Wyznaczeni arbitrzy w terminie 14 dni wyznaczą superarbitra.

§ 26

We wszystkich sprawach nie uregulowanych niniejszą umową stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu Handlowego oraz innych obowiązujących aktów prawnych.

§ 27

Wszystkie koszty i wydatki związane z utworzeniem i rejestracją Spółki obciążają wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kapitale zakładowym; dotyczy to także kosztów tego aktu.

§ 28

Wypisy niniejszego aktu wydawać można Wspólnikom i Spółce w dowolnej ilości.

Pobrano

Akt ten pobrano, przyjęto i podpisano.

---