201011211788

^żyprcjjJ ' nadzorca

m.in. sprzedaj, | dwustronnej W omawiaj; u a spółką^;

m zarządu gj.j tąd, że wcfięl iżna ogranicz;; | spółki nie ja ! zawrzeć ważnej lub pełnomoc.] umowy wtmj item niewaŻK i iu wspólnik®! nym członlda I to, że wspólni tkiej czynntśi takiej czynna

EH

175

Dt założycieli j

222 §6 W

rzędzie dnak wyi albo obu 1|

2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeżeli wspólnicy ustanawiają organy nadzoru (radę nadzorczą, komisję rewizyjną) w akcie założycielskim spółki, mogą wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Rada nadzorcza (komisja rewizyjna) jest w zasadzie organem fakultatywnym w spółce. Obligatoryjne ustanowienie tych organów jest przewidziane, jeśli kapitał zakładowy przekracza kwotę 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu.

Rada nadzorcza (komisja rewizyjna) składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Akt założycielski spółki może jednakże przewidywać inny sposób ich powoływania i odwoływania (np. w drodze nominacji, kooptacji). Członkowie rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) są powoływani na rok, chyba że akt założycielski stanowi inaczej. Członkowie rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) mogą być uchwałą wspólników odwołani w każdym czasie.

Członkami rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) nie mogą być: członkowie zarządu, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziału lub zakładu, główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi. Dotyczy to także członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej (por. art. 4 § 1 pkt 4 k.s.h.). Zakaz kumulacji funkcji nadzorczych i administracyjnych ma charakter normy bezwzględnie obowiązującej, od której wyjątek ustanowić może jedynie przepis ustawy, a nie umowa stron.

Podstawową funkcją rady nadzorczej jest stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Szczególnie bada ona bilans oraz rachunek zysków i strat, zarówno pod względem rachunkowym, jak i faktycznym. Bada ona również sprawozdania zarządu oraz jego propozycje co do podziału zysków i pokrycia strat. Sprawozdanie z tego badania rada nadzorcza składa na dorocznym, zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

W celu wykonania powyższych zadań rada nadzorcza ma prawo przeglądać i badać każdą sferę działalności spółki, dokonywać przeglądu (rewizji) majątku spółki, domagać się od zarządu wszelkich informacji, jakie uzna za potrzebne, oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Jeśli akt założycielski spółki nie przewiduje kolegialnego działania członków rady nadzorczej, każdy z nich wykonuje osobno przysługujące mu z tytułu nadzoru uprawnienia.

Do komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h. (sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy), oraz ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą. W spółce z o.o., która nie ma rady nadzorczej, akt założycielski może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej.