201011211810

Andrzej Koch

nośaą w drodze wyroku sądowego nastąpić może z ważnych przyczyn dowożących danego wspólnika (art. 266 k.s.h.). Z kolei „ważne przyczyny" wywołane stosunkami spółki mogą stanowić podstawę sądowego orzeczenia orozwiązaniu spółki (art. 271 k.s.h.). W obu przypadkach niewłaściwy stan stosunków między wspólnikami lub między jednym z nich a spółką ma znaczenie dla możliwości pozostawania w niej lub jej dalszego istnienia. Rozwiązania powyższe ujawniają ważną rolę czynników osobowych w konstrukcji spółki z o.o. Nie występują one w przepisach normujących spółkę akcyjną, która ma charakter „czysto" kapitałowy.

zakaz

wystawiania dokumentów na udziały

wyłączenie

spadkobierców

jako przejaw „obecności" elementów osobowych w spółce z o.o. traktowany jest też, wyrażony w art. 174 § 6 k.s.h., zakaz wystawiania dokumentów na okaziciela, imiennych lub na zlecenie, ucieleśniających prawa udziałowe wspólników. Jest to istotna różnica w stosunku do spółek akcyjnych, w których prawa akcjonariuszy inkorporują papiery wartościowe w postaci akcji. Zakaz wydawania wspólnikom dokumentów na okaziciela wyraźnie wskazuje na podobieństwo do spółek osobowych. Wyłącza bowiem - immanentnie związaną z konstrukcją spółki akcyjnej - możliwość całkowicie niezależnego od wiedzy i zgody spółki obrotu prawami udziałowymi. Odbywałby się on przez wręczenie przez posiadacza papieru war-tośdowego jego nabywcy. Sldad osobowy spółki kształtować mógłby się niejako poza nią, a wspólnicy pozostawaliby niekiedy anonimowi. Omawiany tu zakaz ujawnia zatem doniosłość czynnika osobowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,

Podobne znaczenie ma postanowienie art. 183 § 1 k.s.h. zezwalające na to, aby umowa spółki wyłączyła (lub ograniczyła) wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. W spółce „czysto" kapitałowej wstąpienie innej osoby w miejsce któregoś ze wspólników jest immanentnie związane z istotą takiej spółki. Następca prawny wspólnika przejmuje wszystkie jego prawa związane z udziałem (akcją) - w tym zwłaszcza prawo uczestnictwa w spółce. Odmienne zasady obowiązują w tej mierze w spółce typu osobowego. Śmierć wspólnika takiej spółki powoduje w zasadzie jej rozwiązanie, a ewentualne dalsze trwanie możliwe jest jedynie wyjątkowo i to bez udziału spadkobierców.

Wspomniany art. 183 § 1 k.s.h. jest wyrazem kompromisu między powyższymi odmiennymi rozwiązaniami. Polega on na tym, iż w razie braku w umowie spółki postanowień na temat wstąpienia spadkobierców do spółki z o.o. - stają się oni jej wspólnikami, jako następcy zmarłego wspólnika. Rozwiązanie takie jest typowe dla spółki kapitałowej. Jednakże w przypadku - dopuszczalnego z mocy art. 183 § 1 k.s.h. - postanowienia umowy spółki wyłączającego spadkobierców z grona wspólników, zastosowanie znajduje rozwiązanie charakterystyczne dla spółek osobowych. Dopuszczalność jego wprowadzenia ujawnia zatem znaczenie stosunków osobowych w konstrukcji spółki z o.o.