201011211816

Andrzej Koch

gflto spółce zostanie wniesiony pozew (art. 30 k.p.c.), może określać miejsc wykonania zobowiązania (art. 454 § 1 k.c.). Zgromadzenia wspólników pjwinny w zasadzie odbywać się w miejscowości, która jest siedzibą spółki lirt. 234 k.s.h.). Siedziba rozstrzyga także o właściwości urzędów admini-stracyjnych w sprawach spółki (np. podatkowych).

4. Fakultatywne postanowienia umowy

Zamieszczenie w umowie spółki uprzednio wskazanych postanowień obligatoryjnych jest wystarczające dla jej zawiązania, a po spełnieniu pozostałych przesłanek żart. 163 k.s.h. - dla dokonania wpisu do rejestru sądowego i uzyskania osobowości prawnej. W praktyce jednak rzadko się zdarza tak, aby wspólnicy-założyciele zawarli umowę o treści ograniczonej jedynie do owego obligatoryjnego minimum. Z reguły regulacja umowna jest znacznie bogatsza. Pamiętać bowiem należy, iż wiele przepisów Kodeksu spółek handlowych normujących status organizacyjny spółki z o.o. oraz sytuację wspólników ma charakter dyspozytywny lub znajduje zastosowanie dopiero w przypadku wystąpienia pewnych regulacji umownych. Tak na przykład wskazane w art. 179 k.s.h. reguły dotyczące zwrotu dopłat wspólnikom mogą być wiążące tylko w przypadku, gdy umowa spółki wprowadza w ogóle obowiązek ich wniesienia.

przykłady

postanowień

dodatkowych

. Zamieszczenie w umowie postanowień w materiach wykraczających poza ustawowe minimum pozwala wspólnikom na ukształtowanie statusu organizacyjnego i zasad funkcjonowania spółki, zgodnie z ich życzeniami, preferencjami i założeniami. Jako przykłady takich spotykanych w praktyce regulacji dodatkowych wskazać można postanowienia przewidujące:

1) przesłanki umorzenia udziałów (art. 199 k.s.h.),

•2) ograniczenia w ich zbywaniu (art. 182 k.s.h.),

3)    wyłączenie wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki (art. 183 ks.h.),

4)    możliwość wypłaty wspólnikom zaliczek na poczet przewidywanego zysku rocznego (art. 194 k.s.h.),

5)    obowiązek wniesienia dopłat (art. 177 k.s.h.),

6)    możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności zmiany umowy spółki,

7)    specjalne zasady powoływania członków zarządu lub rady nadzorczej (art 201 § 4 i art. 215 § 2 k.s.h.),

S| obowiązek tworzenia pewnych celowych funduszy z zysków spółki lub z innych jej dochodów,

9)    wyłączenie lub ograniczenie prawa indywidualnej kontroli wspólników w spółce, w której powołana jest rada nadzorcza (art. 213 § 3 ks.h.),

10)    konieczność wyrażenia zgody przez zgromadzenie wspólników na określone czynności zarządu.

275