201011211825

Andrzej Koch

Powinno ono zawierać podstawowe informacje o spółce - wskazane w art. 166 k.s.h. Należy do niego ponadto dołączyć umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wkładów (por. wyżej pkt II, 7), a także uchwały zgromadzenia wspólników powołujące członków zarządu oraz radę nadzorczą - jeśli organ taki jest w danej spółce przewidziany. Jeśli ustanowienie członków tych organów nastąpiło w zalożydel-skiej umowie spółki, to odrębne uchwały w tym przedmiocie są zbędne.

Do zgłoszenia spółki dołączyć należy także listę wspólników oraz wzory podpisów członków zarządu złożone wobec sądu lub notarialnie poświadczone.

W przypadku spółek jednoosobowych zgłoszenie powinno także zawierać wzmiankę, że dana osoba jest wspólnikiem jedynym (art. 166 § 2 k.s.h.).

Jeśli zgłoszenie zawiera braki, których spółka nie usunęła w terminie wskazanym przez sąd, wówczas odmawia on dokonania wpisu. Drobne uchybienia przy zakładaniu spółki, które nie naruszają interesu publicznego łub interesu spółki, nie mogą jednak stanowić podstawy odmowy wpisu - jeśli ich usunięcie połączone byłoby z nadmiernie wysokimi kosztami (art. 164 § 3 k.s.h.).

skutki braku zgłoszenia

Prawomocna odmowa dokonania wpisu, a także brak zgłoszenia spółki do rejestru w terminie sześciu miesięcy od zawarcia umowy spółki, stanowią przyczyny jej rozwiązania. W sytuacji takiej zawiązana spółka pozostaje spółką w organizacji. Jej zarząd powinien niezwłocznie dokonać zwrotu wszystkich wniesionych wkładów oraz zaspokoić wierzycieli. Gdyby czynności tych nie można było wykonać niezwłocznie, wówczas niezbędne jest przeprowadzenie formalnego postępowania likwidacyjnego - według zasad obowiązujących przy rozwiązaniu spółki „definitywnej* (art 170 § 2 k.s.h.).

9. Następstwa naruszeń prawa przy zakładaniu spółki

Wpisanie spółki do rejestru na podstawie prawomocnego postanowienia sądu sanuje - w zasadzie - ewentualne uchybienia popełnione przy zakładaniu spółki. Poza najpoważniejszymi brakami wymienionymi w art. 21 k-s.h., nie mogą one doprowadzić do rozwiązania spółki przez sąd i jej wykreślenia z rejestru. Może on jedynie wezwać spółkę do usunięcia uchybień. Sankcją za niewykonanie tego obowiązku jest wymierzenie grzywny - według zasad wskazanych w art. 24 ustawy o KRS (art. 172 § 2 k.s.h.). Natomiast rozwiązanie wpisanej do rejestru spółki kapitałowej nastąpić może jedynie w przypadku następujących braków i uchybień (art. 21 k.s.h.):

1)    wspólnicy nie zawarli w ogóle umowy spółki;

2)    przedmiot działalności określony w umowie jest sprzeczny z prawem;

3)    umowa nie zawiera postanowień o firmie, przedmiocie działalność, kapitale zakładowym lub wkładach wspólników;