351 9

•    łączenie przebiega jako pojedyncza transakcja lub kilka transakcji (według planu) w ciągu 12 miesięcy od dnia ogłoszenia wszystkich istotnych warunków połączenia;

•    w procesie łączenia spółek następuje podwyższenie kapitału jednej z łączących się spółek w wyniku emisji (przez spółkę podwyższającą swój kapitał) udziałów, do których są przypisane takie same prawa, jak do większości udziałów tworzących jej dotychczasowy kapitał;

•    połączenie odbyło się bez możliwości nabycia (w celu połączenia) własnych udziałów przez którąkolwiek spółkę uczestniczącą w łączeniu;

_ • połączenie spółek nastąpiło bez możliwości dopłat do udziałów wydawanych przez jedną z łączących się spółek;

•    prawa głosu, które uzyskał udziałowiec z udziałów otrzymanych w wyniku łączenia spółek nie są umownie ani faktycznie ograniczone;

•    spółka, na którą przechodzi majątek łączących się spółek, lub spółka nowo powstała nie zamierza w ciągu 2 lat od połączenia sprzedać bądź zlikwidować znaczącej części aktywów, z wyjątkiem przypadku, gdy w wyniku połączenia wystąpiły nadmierne zasoby.

Łączenie się spółek rozlicza się i ujmuje w księgach rachunkowych na dzień połączenia, którym jest dzień wpisu połączenia do rejestru sądu właściwego dla siedziby spółki przejmującej albo dla siedziby spółki nowo zawiązanej.

Podsumowanie 9.1

Z uwagi na coraz większy zakres i znaczenie łączenia się spółek, w znowelizowanej ustawie o rachunkowości wprowadzono nowy rozdział 4a „Łączenie się spółek”. Zawiera on rozwiązania ewidencyjne i sprawozdawcze dotyczące przejęcia majątku przez inną spółkę lub powstania nowej spółki.

Test kontrolny 9.1

1.    Jakie spółki mogą się łączyć między sobą?

2.    Na czym polega metoda nabycia?

3.    Omów zasady metody łączenia udziałów?

9.2. Rozliczenie połączenia spółek metodą nabycia

W przypadku stosowania metody nabycia ważne jest rozpoznanie wszystkich aktywów i zobowiązań spółki przejmowanej. Wynika to z konieczności ustalenia wartości godziwej i porównania wartości godziwej aktywów netto (czyli różnicy między przejmowanymi aktywami a zobowiązaniami) spółki przejmowanej z ceną, za jaką następuje przejęcie spółki. Różnica wartości ustalana przez po-

351