Image8 (5)

C&* ticcić    >utc*cę

/ •)

CC'' H&n:%?c” ĄCfy _f

JU

Stan faktyczny

Krzysztof N. i Paweł W., członkowie zarządu Spółki „B&B" Sp. z o.o.. udzielili prokury Piotrowi K., z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z jednym z członków zarządu. Zgodnie z nałożonym w art. 109' § ł k.c. obowiązkiem zgłoszenia prokury do rejestru przedsiębiorców zarząd spółki wystąpił do sądu rejonowego z wnioskiem o dokonanie wpisu udzielonej prokury do KRS jako prokury łącznej. Sąd rejonowy oddalił wniosek spółki o wpis.

Dla celów rozwiązania kazusu należy przyjąć, że umowa spółki nic modyfikuje ustawowego modelu reprezentacji, zgodnie z którym w przypadku zarządu wieloosobowego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest. co do zasady, reprezentowana przez dwóch członków zarządu działających łącznie lub przez jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem (art. 205 k.s.h.).

Stanowiska uczestników sporu

1. Sąd rejonowy twierdzi, że udzielona przez zarząd spółki prokura me jest prokurą łączną która wymaga ustanowienia co najmniej dwóch prokurentów (art. 109" k.c.). Udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że uprawniona jest ona do działania tylko łącznic z członkiem zarządu, oznacza cle facto udzielenie prokury samodzielnej, a poczynione zastrzeżenie wiąże tylko w stosunkach wewnętrznych spółki.

2. Zdaniem zarządu przepisy dotyczące prokury nie wyłączają możliwości zastrzeżenia konieczności działania prokurenta z jednym z członków zarządu. Tym .    samym do tego rodzaju prokury należy w drodze analogii stosować przepisy odno-

j    c    szące się do prokury łącznej (art. 109⁴ k.c.).

U ^

/ocuios-pAfr f

/

Czyje racje należy uznać za słuszne?

Pytania pomocnicze

1.    Czy udzielenie prokury z zastrzeżeniem konieczności działania prokurenta łącznie z jednym z członków zarządu narusza określony w art. 109¹ § 2 k.c. zakaz ograniczania prokury ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich?

2.    Na czym polega ..reprezentacja mieszana" w spółce handlowej?

3.    Co to jest prokura łączna „mieszana"?

/tic-/J- 4    %<»*>,    J-cluraJ-

u-c ***.1*. corf- *09',    ___

K

< i'