IMGu32

k.S

ffpM

7 P A f - U

UMOWA NABYCIA UDZIAŁÓW

Niniejsza umowa nabycia udziałów (dalej „Umowa") została zawarta w dniu 3 stycznia 2014 roku pomiędzy:

(1) MM GROUP SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Bydgoszczy, adres: ul. Żniwna 12A, 85-355 Bydgoszcz, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000092163, kapitał zakładowy 600.000 PLN, posiadającą Regon: 871601452 oraz NIP: 8751436765 (dalej „Zbywca")

reprezentowaną przez Arkadiusza Pruszaka - Prezesa Zarządu

PED spółka utworzona i istniejąca zgodnie z prawem Republiki Cypru, adres: Maria House, 1075 Nicosia, Cypr, zarejestrowana za numerem HE 196631 (dalej

i

vaną przez Anetę Przewoźnik - Członka Zarządu zwanymi łącznie ^dalszej części niniejszej Umowy „Stronami".

§1.

Zbywca oświadcza, iż przysługuje mu prawo własności 120 (słownie: stu dwudziestu) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie: tysiąc złotych) każdy w spółce SKŁAD YWĘGLA.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Białych Błotach, adres: ul. Betonowa 1, 86-005 Białe Błota, wpisanej do' rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000418065 (dalej „Spółka"), stanowiących 60% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 60% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki (dalą „Udziały").

Zbywca oświadcza i zapewnia Nabywcę, jak następuje:

1.    Udziały istnieją, stanowią własność Zbywcy Oraz zostały w pełni opłacone,

2.    Udziały nie są obciążone żadnymi prawamj na rzecz osób trzecich, z wyjątkiem zastawów

gfe

rejestrowych na wszystkich Udziałach ustanowionych na podstawie umów o ustanowienie zastawu rejestrowego zawartych w dniach 9 kwietnia 2013 roku oraz 29 października 2013 roku pomiędzy Zbywcą a Energo spółką z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim (dalej „Umowy Zastawnicze");

3.    w stosunku do Udziałów oraz nie toczy się żadne postępowanie, w tym sądowe, administracyjne lub egzekucyjne;

4.    nie istnieją żadne ustawowe lub umowne ograniczenia dotyczące rozporządzania Udziałami, włączając w to umowy i porozumienia pomiędzy wspólnikami Spółki, z wyjątkiem ograniczenia przewidzianego postanowieniami Umów Zastawniczych;

⁶- w procesie rejestracji Spółki nie miały miejsca okoliczności, które mogą skutkować jej

5.    nie jest prowadzone wobec Spółki postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub układowe oraz, wedle najlepszej wiedzy Zbywcy, nie istnieją żadne okoliczności mogące spowodować wszczęcie takich postępowań.

rozwiązaniem,

nie istnieją żadne umowy i porozumienia, na podstawie których przewidziane są dodatkowe świadczenia na rzecz Spółki związane z posiadaniem Udziałów.