32683 IMGt93 (2)

A. iI

UMOWA NABYCIA UDZIAŁÓW

Mir ('*'?■

K%oiv

Niniejsza umowa nabycia udziałów (dalej „Umowa") została zawarta w dniu 19 grudnia 2013 roku pomiędzy:

(1)    MM GROUP SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Bydgoszczy, adres: ul.

Żniwna 12A. 05-355 Bydgoszcz, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy. XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000092163, kapitał zakładowy 600.000 PLN. posiadającą Regon* 871601452 oraz NIP: 0751436765 (dalej „Zbywca")

reprezentowaną przez Arkadiusza Pruszaka - Prezesa Zarządu

Prezentowaną

PALENTA INVESTMENTS LIMITED spółką utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Republiki Cypru, adres: Arch. Makariou III. 33 FRDCOS COURT, Flat/Office 33. P.C. 6017. Lamaca. Cypr. rejestrowaną za numerem HE 276213 (dalej „Nabywca")

reprezentowaną przez Marka Falentę - pełnomocnika zwanymi łącznie w dalszej części niniejszej Umowy „Stronami".

Zbywca oświadcza, iż przysługuje mu prawo własności 200 (słownie: dwustu) udziałów o wartości nominalnej 1.000.00 PLN (słownie: tysiąc złotych) każdy w spółce SKŁADYWĘGLA.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Białych Błotach, adres: ul. Betonowa 1. 86-005 Białe Błota, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy. XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000418065 (dalej „Spółka”), stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki (dalej „Udziały').

§2.

Zbywca oświadcza i zapewnia Nabywcę, jak następuje:

2.    Udziały istnieją, stanowią własność Zbywcy oraz zostały w pełni opłacone,

2.    Udziały nie są obciążone żadnymi prawami na rzecz osób trzecich, z wyjątkiem zastawów rejestrowych na wszystkich Udziałach ustanowionych na podstawie umów o ustanowienie zastawu rejestrowego zawartych w dniach 9 kwietnia 2013 roku oraz 29 października 2013 roku pomiędzy Zbywcą a Energo spółką z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim (dalej „Umowy Zastawnicze");

3.    w stosunku do Udziałów oraz nie toczy się żadne postępowanie, w tym sądowe, administracyjne lub egzekucyjne;

4.    nie istnieją żadne ustawowe lub umowne ograniczenia dotyczące rozporządzania Udziałami, włączając w to umowy i porozumienia pomiędzy wspólnikami Spółki, z wyjątkiem ograniczenia przewidzianego postanowieniami Umów Zastawniczych;

5.    nie jest prowadzone wobec Spółki postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub układowe oraz, wedle najlepszej wiedzy Zbywcy, nie istnieją żadne okoliczności mogące spowodować wszczęcie takich postępowań,

6.    w procesie rejestracji Spółki nie miały miejsca okoliczności, które mogą skutkować Jej rozwiązaniem,

7.    nie Istnieją żadne umowy i porozumienia, na podstawie których przewidziane są dodatkowe świadczenia na rzecz Spółki związane z posiadaniem Udziałów.

§3.

1.    Strony są prawidłowo utworzone i działają w sposób ważny l skuteczny w świetle prawa jurysdykcji, w której są zarejestrowane.

2.    Złożenie przez Strony oświadczeń określonych w Umowie, a także zaciągnięcie i wykonanie zobowiązań w niej określonych nie jest i nie będzie sprzeczne z;