3582322709

SPÓŁKA JAWNA

Zaliczona została do handlowych spółek osobowych. Skład osobowy i majątek spółki jawnej cechuje daleko idąca trwałość. Istnieje więź między wspólnikami.

Spółka jawna może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Oznacza to, że mimo iż spółka jawna nie ma osobowości prawnej, przyznana jej została zdolność prawna, zdolność do czynności prawnych, jak również tzw. zdolność procesowa, tj. możliwość podejmowania w postępowaniu cywilnym czynności procesowych, osobiście bądź przez ustanowionego przez siebie pełnomocnika.

Tworzona jest w drodze umowy. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Umowie spółki przepisy nadają walor trwałości, bowiem zmiana jej postanowień wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Umowa spółki jawnej powinna zawierać: firmę i siedzibę spółki; określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości; przedmiot działalności spółki; czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. Wpis ten ma więc charakter konstytutywny. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru. Do zgłoszenia powinny być dołączone złożone wobec sądu albo uwierzytelnione notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Umowa spółki może jednak przewidywać ograniczenie prawa reprezentowania spółki w postaci reprezentowania tylko łącznego z innym wspólnikiem lub prokurentem. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Każdy z wspólników zobowiązany jest do wniesienia określonego umową spółki wkładu. Wkład ten może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.

Nie może powierzać prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki ma każdy wspólnik. Kodeks spółek handlowych przewiduje, że prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały. W takim wypadku pozostali wspólnicy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

Przy prowadzeniu spraw spółki kodeks spółek handlowych odróżnia dwie sytuacje: gdy prowadzenie dotyczy zwykłych czynności spółki oraz gdy prowadzenie dotyczy spraw przekraczających zakres zwykłych czynności.

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników, nawet wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności może prowadzić w zasadzie każdy wspólnik, z wyjątkiem sytuacji, gdy wymagana jest uchwała wspólników. Może być ustanowiona prokura. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spółki. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.

Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zysku i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość wkładu.