59877

4.    oznaczenie wysokości kapitału zakładowego

5.    rozstrzygnięcie czy wspólnik może mieć tyłko jeden udział czy więcej udziałów

6.    liczba udziałów i ich nominalna wartość ze wskazaniem liczby udziałów objętych przez poszczególnych założycieli

7.    imiona i nazwiska ( ewentualnie firmy) założycieli • klauzule względnie konieczne:

Ich istota polega na tym, że nie warunkują one ważności aktu, ale możliwość korzystania w danej spółce z określonych instytucji lub konstrukcji prawnych.

Należą do nich:

3.    klauzule uruchamiające działanie przepisów KSH o niektórych instytucjach lub konstrukcjach prawnych - np. "udział w spółce z o. o. może być umorzony, o ile tak stanowi akt erekcyjny spółki", "zaliczki na poczet dywidendy są płacone tyłko gdy umowa to przewiduje"

4.    klauzule, które zawierają rozwązania odmienne od dyspozytywnych przepisów KSH (uchylają ich działanie)

5.    klauzule dotyczące kwestii nie uregulowanych w KSH, ale ważnych dla założycieli, więc ujętych w akcie erekcyjnym

Mogą się znaleźć w akcie erekcyjnym, ale jeżeli ich nie ma, to nie pociąga to za sobą żadnych skutków prawnych. Np. "organem spółki jest zarząd".

Objęcie całego kapitału zakładowego - następuje w akcie erekcyjnym, cały kapitał zakładowy musi być objęty przez założycieli (muszą tego dokonać w ramach aktu erekcyjnego). W istocie jest to czynność prawna o charakterze zobowiązującym, na jej mocy osoby dokonujące objęcia zobowiązują się do wniesienia wkładów na poczet udziału.

Pokrycie kapitału zakładowego - jest to wykonanie zobowiązania wynikającego z objęcia. Polega na faktycznym wniesieniu wkładu.

Ustanowienie władz spółki - w spółce z o. o. musi zostać ustanowiony zarząd (jest to organ obligatoryjny spółki z o. o.), musi być też ustanowiony organ nadzoru.

Sądowa rejestracja - spółka z o. o. dla swojego zaistnienia wymaga wpisu do KRS, a ściślej do rejestru przedsiębiorców (bez względu na to czy spółka ma status przedsiębiorcy czy nie).

Sam wpis nie jest czynnością czysto techniczną, następuje bowiem po dokonaniu postępowania rejestrowego. W postępowaniu rejestrowym sąd bada zgodność tworzenia spółki z przepisami prawa. Dopiero pozytywny wynik postępowania rejestrowego jest podstawą wydania postanowienia o wpisie danej spółki do KRS-u.

Z chwilą dokonania wpisu do KRS spółka z o. o. staje się osobą prawną (wchodzi w stadium spółki właściwej). Wpis ma charakter konstytutywiy.

Odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte w procesie tworzenia spółki z o. o. ( za zobowiązania spółki w organizacji):

Zobowiązania mogą zostać zaciągnięte i stać się wymagalne jeszcze zanim spółka zgromadzi majątek. Wówczas zastosowanie ma artykuł 13 KSH:

Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. (ten przepis odnosi się też do spółki akcyjnej)

Podmioty odpowiedzialne z zobowiązania spółki z o. o. w organizacji:

•    sama spółka

•    osoby, które dz iałały w jej imieniu

•    założyciele ( odpowiadają do momentu ustanowienia zarządu)

•    członkowie zarządu (odpowiadają od momentu ustanowienia zarządu)

•    wspólnicy (ich odpowiedzialność jest ograniczona lub wyłączona, w zależności od wysokości wniesionego wkładu)

Struktura kapitałowa spółki z o. o.:

Podstawą do działania spółki z o. o. jest kapitał zakładowy.

Kapitał zakładQwy-iQ.wyrażQna-W.p.ieniąclzu.kwQta..kiQr.ej równowariość-wsp ołtiicy. ZQbQwi.ąz.ani.są wnieść-do spółki i która nie może być wyprowadzona z majątku spółki na rzecz: wspólników tak długo, jak spółka istnieje.

•    Kapitał zakładowy zawsze musi być wyrażony w pieniądzu. Może być pokrywalny wkładem pieniężnym lub aportami ( a nawet samymi aportami).

•    Kapitał ma być wyrażony w pieniądzu będącym oficjalnym środkiem płatniczym - czyli w złotym polskim.