201011211774

162

IX. Spółki kapitałow_e

rejestru upłynęło 5 lat. Wysokość kapitału zakładowego podlega ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców (art. 38 pkt 8 lit. a ustawy o KRS).

Cały kapituł powinien być przez założycieli spółki objęty i wpłacony przed powstaniem spółki bądź formie gotówki pieniężnej, bądź w formie wkładu niepieniężnego (aportu) (art, 163 pkt 2 k.s.h.). Aportem mogą być ruchomości, nieruchomości, wierzytelności, patenty, a nawet przedsiębiorstwo jako całość (art. 55' k.c.). Ostatecznie jednak przedmioty wkładu do spółki z o.o. (aporty) określa orzecznictwo²². Zgłaszając spółkę do rejestru, należy złożyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (art. 167 § I pkt 2).

Stałość kapitału zakładowego osiąga się przez umieszczenie go w bilansie po stronie biernej (pasywów). Z tego względu w czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikowi dokonanych wpłat ani w całości, ani w części, wyjąwszy przypadki obniżenia kapitału zakładowego lub umorzenia udziału kosztem kapitału (art. 189 k.s.h.). Nie wolno także wypłacać z kapitału zakładowego wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki ani też zaliczać tego wynagrodzenia na pokrycie udziału wspólnika (art. 158 § 2 k.s.h.). Nie wolno wreszcie wspólnikom wypłacać odsetek od udziałów (art 190 k.s.h.). Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie współ- I ników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki (art. 233 I § 1 k.s.h.).

Kapitał zakładowy (jak i cały majątek spółki) stanowi podstawę odpowiedzialności spółki wobec jej wierzycieli. Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają osobiście — jak wyżej zaznaczono — za jej zobowiązania. Kapitał ten wraz i z całym majątkiem spółki stanowi zatem gwarancję wypłacalności spółki i podstawę zaufania kredytodawców.

Przedstawione funkcje kapitału zakładowego można nazwać funkcjami ekonomicznymi (gospodarczymi) tegoż kapitału. Prawna funkcja kapitału zakładowego spółki z o.o. polega zaś na tym, że jest on podstawą uczestnictwa w spółce. Nikt nie może zostać wspólnikiem spółki, jeśli nie ma udziału w jej kapitale. I

2.4. Ustanowienie władz spółki

W przeciwieństwie do spółki cywilnej i spółki jawnej oraz komandytowej, w których sprawy wewnętrzne i reprezentacja na zewnątrz należą do wspólników, w spółce z o.o. funkcje te wypełniają w zasadzie organy spółki. Powinny

— Por. K. Kruczalak, Prawo handlowe. Zarys wykładu, s. 212—213; A. Szumański, Htbi niepieniężne..., s. 107 i tu

I

i

fi

ro**

ze

W

zakła

warto

_wzyi inne j

Ob

Ud art. 1 wysta’ zleceń likwid dokun wolno;

Uda założy; udziale w kapi

Udz; oraz 18 niższe i

Zbyć znłożyci czyć. 1