201011211787

174 IX. Spółki kapitało^ 2, Spółka z ogn

wtedy tylko, kiedy w spółce brak rady nadzorczej. Przeciwnie, należy przyjąć, że pełnomocnika można powołać także wtedy, gdy spółka ma radę nadzorczą.

Przedmiotem regulacji art. 210 k.s.h. są wyłącznie umowy, m.in. sprzedaży, najmu, pożyczki, umowa o pracę. Nie są zatem nimi inne niż dwustronne lub wielostronne czynności prawne (umowy), zdarzenia prawne. W omawianym przepisie chodzi o umowy zawierane między członkiem zarządu a spółką oraz o wynikłe stąd ewentualne spory sądowe.

Jestem zdania, że umowa zawarta między spółką a członkiem zarządu niezgodnie z treścią art. 210 k.s.h. jest nieważna. Wynika to stąd, że według art. 204 k.s.h. prawa reprezentowania spółki przez zarząd nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Członek zarządu spółki nie jest osobą trzecią w stosunku do spółki. Zarząd nie może zatem sam zawrzeć ważnej umowy z członkiem zarządu, ale może to zrobić rada nadzorcza lub pełnomocnik. Powyższa konkluzja wynika też z art. 58 k.c., zawarcie umowy wbrew art. 210 § 1 k.s.h. byłoby bowiem sprzeczne z ustawą, a zatem nieważne. W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi oraz spółce i jest on zarazem jedynym członkiem zarządu tej spółki, przepisu powyższego nie stosuje się. Oznacza to, że wspólnik taki może dokonać czynności prawnej ze spółką, a dokonanie takiej czynności wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy (art. 210 § 2 k.s.h.).

2.7.4. Nadzór

Nadzór w spółce z o.o. regulują art. 212-226 k.s.h., a także akt założycielski I spółki oraz regulamin rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) — art. 222 § 6 k.s.h. I — przyjęty przez te organy nadzorcze.

Kontrolę nad działalnością spółki z o.o. sprawuje w pierwszym rzędzie każdy I wspólnik. Z aktu założycielskiego spółki lub ustawy może jednak wynikać I obowiązek ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo obu tych I organów łącznie.

Indywidualne prawo kontroli wspólnika (art. 212 k.s.h.) polega na tym, że ma Bj on prawo (sam lub z upoważnioną przez siebie osobą) przeglądać księgi i doku* ■ menty spółki, sporządzać na własny użytek bilans i żądać od zarządu wyjaśnień- I

Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ■ ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik I wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi I spółce znaczną szkodę.

W sytuacji takiej wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy w drodze I uchwały wspólników, może także żądać jej rozstrzygnięcia przez sąd rejestrowy- I

Jeżeli wsp zyjną) w akc; alną kontrolę

Rada nadz w spółce. O kapitał zakła< dwudziestu p

Rada nadz powoływanycl jednakże prze nominacji, ko< wani na rok, c (komisji rewi:

Członkami zarządu, prok gowy, radca p nio członków i likwidatoróv kumulacji fiu względnie ob ustawy, a nie

Podstawow we wszystkie! rachunek zysk nym. Bada o podziału zysk składa na don

W celu wy i badać każdą spółki, dornag; oraz sprawdzał kolegialnego d przysługujące

Do komisji § 2 pkt 1 k.s.l finansowe za u podziału zysku corocznego pis określonym dk z o.o., która ni zki komisji rey