201011211784

172 IX Spółki kapimhntt Z Spółka

Jak jui wskazano, w razie sprzeczności uchwały z ustawą wymienionym wyżej osobom łub organom spółki przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Prawo to wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech łat od dnia powzięcia uchwały. Upływ wyżej wymienionych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność obowiązuje w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Uchylenie uchwały łub stwierdzenie jej nieważności nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

2.7.2. Zarząd

Uprawnienia zarządu i jego funkcjonowanie regulują: art. 201-211 k.s.h., aict założycielski spółki, a ponadto także regulamin przyjęty przez zarząd. Zarząd jest organem wykonawczym spółki z o.o. Jego prawa i obowiązki odnoszą się zarówno do sfery wewnętrznej, jak i zewnętrznej działalności spółki. Nie jest dopuszczalne przesunięcie kompetencji zarządu na inny organ spółki.

Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Jest powoływany z grom wspólników lub spoza ich grona w drodze uchwały zgromadzenia wspólników. Akt założycielski spółki może przewidywać inny sposób powoływania zarządu (np. przez radę nadzorczą lub w drodze nominacji). Kadencja zarządu trwa rok, co wynika obecnie wyraźnie z art. 202 k.s.h. Akt założycielski spółki może jednak przewidzieć dłuższy termin kadencji.

Członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani. Prawo odwołania przysługuje temu, kto zarząd powołał. Akt założycielski spółki może ograniczyć I możliwość odwołania członków zarządu do „ważnych powodów”.

Do kompetencji zarządu należą:

—    administracja, czyli prowadzenie spraw spółki w granicach określonych przez prawo, akt założycielski i uchwały wspólników. Funkcja ta — z braku odmiennej dyspozycji aktu założycielskiego spółki -— może być wykonywana samoistnie przez każdego członka zarządu; jeśli inny członek zarządu zgłosi w takiej sytuacji sprzeciw w danej sprawie albo sprawa przekracza zakres „zwykłych czynności”, konieczna jest uchwała całego zarządu powzięta bezwzględną większością głosów obecnych członków. Gdy chodzi o udzielenie prokury, uchwala zarządu musi być jednomyślna; odwołać prokurenta może każdy członek zarządu;

—    reprezentacja cywilnoprawna spółki, obejmująca wszelkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa

Sposób spółki; Polega > współdz z prokut między uchwałą — im wspólni! na zgror ności wj spółki.

Jak ju cie za i majątku -tej zasac a obecnit przepisu, kowie zr chyba że sek o pc o postępc ptzyniosłt

Stosow kami zarz pełnomocr

Jak się to art. 203 uprawnion; rządu nie członkami nie może p mienionych towania sp<

Z wykła tować spółk jednakże w

i K. Kruc!