64321

Powołanie zarządu

Członkowie zarządu spółki akcyjnej są powoływani i odwoływani przez radę nadzorczą, chyba że statut spółki wskazuje inne podmioty. Prawo do odwołania lub zawieszenia członka zarządu przysługuje jednak zawsze walnemu zgromadzeniu. Członkiem zarządu może być osoba fizyczna spełniająca wymagania określone w art. 18 k.s.h. Członek zarządu powoływany jest na kadencję, która oznacza okres sprawowania funkcji. Przepisy Kodeksu spółek handlowych ustanawiają kadencyjność zarządu. Kadencja członka zarządu może trwać maksymalnie 5 lat. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż 5 lat każda. W ten sposób ustawodawca gwarantuje utrzymanie pewnej zależności zarządu od rady nadzorczej, która po upływie kadencji ma możliwość oceny jego członków. Od kadencji należy odróżnić mandat, który stanowi umocowanie do pełnienia funkcji członka zarządu. Kadencja i mandat nie muszą się pokrywać pod względem czasowym i mandat może trwać dłużej niż kadencja. Mandat członka zarządu wygasa bowiem najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Mandat członka zarządu może wygasnąć również w trakcie kadencji wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. W celu zachowania ciągłości zarządzania spółką statut może przewidywać częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje.

9Powołanie członka zarządu oznacza nawiązanie stosunku organizacyjnego ze spółką, któty jest podstawą sprawowania przez niego tej funkcji. Poza stosunkiem organizacyjnym istnieje również stosunek obligacyjny, którym może być umowa o pracę, kontrakt menedżerski itp. Celem tego stosunku jest przede wszystkim ustalenie wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka organu. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy ustala rada nadzorcza. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Możliwość odwołania może być jednak ograniczona do ważnych przyczyn. Odwołanie oznacza zakończenie stosunku organizacyjnego, ale niekoniecznie musi się wiązać z wygaśnięciem stosunku obligacyjnego. Odwołanie nie pozbawia bowiem członka zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.