64524

w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, przy czym umowa spółki może przyznać to uprawnienie także innym osobom (art. 235 k.s.h.).

Zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą żądać także wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może przyznać to uprawnienie wspólnikom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego (art. 236 k.s.h.). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 237 § 1 k.s.h.).

Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian (art. 238 k.s.h.). W przypadku zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników na podstawie upoważnienia sądu rejestrowego w zawiadomieniu o jego zwołaniu należy ponadto powołać się na postanowienie sądu rejestrowego (art. 237 § 3 k.s.h.). Istotne znaczenie ma wskazanie w zawiadomieniu porządku obrad zgromadzenia. Podany bowiem do wiadomości wspólników porządek obrad zgromadzenia ma zasadniczo charakter wiążący. Zgodnie z art. 239 k.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można bowiem powziąć uchwały. Nie dotyczy to jednak sytuacji, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Poza tym mimo nieumieszczenia w porządku obrad mogą być w każdym przypadku podejmowane uchwały w sprawie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym. Warto zaznaczyć, iż na porządek obrad mogą mieć wpływ sami wspólnicy, gdyż w myśl art. 236 k.s.h. ci spośród nich, którzy reprezentują co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników, przy czym umowa spółki może przyznać to uprawnienie wspólnikom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

Uchwały można powziąć także mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad (art 240 k.s.h.).

Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jednakże zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na teiytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie (art. 234 k.s.h.).