74900

2. przez zawiązanie sp. kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki. -fuzja)

Art. 492. § 1. Połączenie może być dokonane:

1)    przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

2)    przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

+ Skutki łączenia:

1.    spółka przejmująca albo spółka nowozawiązna wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki

2.    na spółkę przejmującą albo nowozawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności koncesje, zezwołenia oraz ulgi. które zostały przyznane spółce przejmowanej, albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że inaczej wynika z ustawy lub z decyzji o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi.

3.    z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej lub spółki nowozawiazanej.

4.    majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę nowozaiązaną lub przejmującą oddzielnie aż do dnia zaspokojenia bądź zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali zapłaty na piśmie. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów spółki nowozawiazanej czy przejmującej ponoszą odpowiedzialność solidarną.

5.    Art. 496. § 1. W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłuźniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek.

6.    Art. 496. § 2. Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń.

ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH ETAPY:

I.    faza menedżerska

II.    faza decyzyjna

III.    rejestracja, ogłoszenie połączenia

ad I faza menedżerska

Art. 498. Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.

Powyższe uzgodnienie musi być obligatoryjnie dokonane w formie pisemnej mimo braku zastrzeżenia formy szczególnej.

A contrario do art. 19 nie jest konieczne, by pod planem złożyli podpisy wszyscy członkowie zarządu, wystarczą podpisy uprawnionych do reprezentacji.