1442680301

GRUPA ORLEN

1.5 Najważniejsze wydarzenia 2013 roku oraz do dnia publikacji Sprawozdania Zarządu

LUTY 2013

MARZEC 2013

MAJ 2013

CZERWIEC 2013

W dniu 21 lutego 2013 roku Ministerstwo Środowiska pozytywnie zaopiniowało wniosek o cesję dwóch bloków koncesyjnych ExxonMobil Exploration and Production Połand (ExxonMobil) na izecz ORLEN Upstream dotyczących obszarów koncesyjnych Wbdynie-Łuków i Wołomin o łącznej powierzchni 2150 km^!.

W dniu 27 lutego 2013 roku uległa rozwiązaniu umowa depozytowa z dnia 26 listopada 1399 roku (wraz z późniejszymi zmianami) ustanawiająca globalne kwity depozytowe PKN ORLEN („GDR") zawarta z The Bank ol New York Mellon. W związku z rozwiązaniem umowy, GDR-y zostały wyłączone z notowań na oficjalnym rynku notowań oraz wycofane z obrotu na Rynku Głównym Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych z dniem 27 lutego 2013 roku.

W dniu 4 marca 2013 roku uległa rozwiązaniu umowa depozytowa z dnia 10 kwietnia 2001 roku (wraz z późniejszymi zmianami) ustanawiająca amerykańskie kwity depozytowe PKN ORLEN („ADR”) zawarta z The Bank of New York Mellon.

W dniu 19 marca 2013 roku została zawarta umowa pomiędzy PKN ORLEN a konsorcjum ORLEN Projekt oraz fisia Babcock Eiwironment GmbH dotycząca budowy Instalacji Odsiarczania Spalin (.IOS*) w Elektrociepłowni Zakładu Produkcyjnego w Płocku. Szacunkowy koszt burtowy wyniesie około 410 min PLN. Efektem zastosowania nowych rozwiązań technologicznych będzie zmniejszenie emisji SO2 o 97%. Przekazanie nowej inwestycji do eksploatacji planowane jest na koniec 2015 roku.

W dniu 28 marca 2013 roku wygasła umowa dotycząca gromadzenia i utrzymywania zapasów obowiązkowych ropy naftowej, którą PKN ORLEN zawarł w dniu 28 marca 2012 roku z Ashby Sp. z 0.0. W związku z powyższym oraz zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami dotyczącymi utrzymywania zapasów obowiązkowych, PKN ORLEN zakupił ropę naftową posiadaną przez Ashby Sp. z 0.0. Wartość transakcji wyniosła około 366 min USD (około 1 194 min PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego da USD/PLN z dnia 27 marca 2013 roku). W dniu zawarcia umowy, PKN ORLEN zabezpieczył cenę zakupu ropy kontraktem terminowym. Rozliczenie transakcji zabezpieczającej powiększyło cenę zakupu surowca o około 38 min USD (około 123 min PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 27 marca 2013 roku). Dodatkowo, w Irakcie trwania umowy gromadzenia i utrzymywania zapasów obowiązkowych ropy naftowej Ashby Sp. z 0.0. ponosił opłatę na rzecz PKN ORLEN z tytułu gwarantowania przechowywania zapasów.

W dniu 28 maja 2013 roku PKN ORLEN poinformował o emisji pierwszej serii obligacji w ramach programu publicznych emisji obligacji, cbjętego prospektem emisyjnym podstawowym zatwierdzonym pizez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 24 maja 2013 roku oraz przekazał oslateczne warunki oferty i ostateczne warunki emisji da tej serii obligacji. W serii A zaoferowano 2 000 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela w formie zdematerializowanej poprzez rejestrację w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Szczegółowe informacje dotyczące emisji obligacji zostały podane w okt 4.3.3 niniejszego Sprawozdania.

W dniu 3 czerwca 2013 roku PKN ORLEN poinformował o emisji drugiej serii obligacji w ramach programu publicznych emisji obligacji, objętego prospektem emisyjnym podstawowym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 24 maja 2013 roku oraz przekazał ostateczne warunki oferty i ostateczne warunki emisji dla tej serii obligacji. W Serii B zaoferowanych zostanie do 2 000 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela w formie zdematerializowaną poprzez rejestrację w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Szczegółowe informacje dotyczące emisji obligacji zostały podane w okt 4.3.3 niniejszego Sprawozdania.

W dniu 27 czerwca 2013 roku PKN ORLEN zawarł ze spółką Neon Poland Sp. z 0.0. (.Neon') umowę sprzedaży ropy naftowej oraz umowę zlecenia utworzenia i utrzymywania zapasów obowiązkowych ropy naftowej.

Na podstawie umowy sprzedaży PKN ORLEN sprzedał ropę naftową o wartości około 314 min USD (około 1045 min PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 27 czerwca 2013 roku). Cena surowca została ustalona w oparciu o notowania rynkowe.

Na podstawie umowy utworzenia i utrzymywania zapasów Neon będzie światfczyć usługę utrzymywania zapasów obowiązkowych ropy na rachunek PKN ORLEN, zaś PKN ORLEN będzie gwarantował pizechcwywanie zapasów w dotychczasowej lokalizacji. Umowa utworzenia i utrzymywania zapasów została zawarta na okres do 29 stycznia 2015, pizy czym istnieje możliwość jej odnowienia na kolejny okres.

Powyższe umowy zostały zawarte po otizymaniu przez PKN ORLEN zgody Agencji Rezerw Materiałowych na przeprowadzenie transakcji.

Neon jest spółką specjalnego przeznaczenia, założoną na zlecenie RBS Polish Financial Aduisory Serwces Sp. z 0.0., podmiotu zależnego od Royal Bank of Scotland pic.

W (Mu 27 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN powołało Radę Nadzorczą PKN ORLEN na nową kadencję. Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKN ORLEN została powołana Pani Angelina Anna Sarota. Do składu Rady Nadzorczej PKN ORLEN zostali powołani także: Pan Cezary Banasiński. Pan Grzegorz Borowiec, Pan Artur Gabor, Pan Michał Gołębiowski, Pan Cezary Możeński oraz Pan Leszek Jerzy Pawłowicz.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 18 lipca 2013 roku dokonano wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, którym został Pan Leszek Pawłowicz oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, którym został Pan Michał Gołębiowski, a także powołano następujące Komitety Rady Nadzorczej:

Komitet Audytowy w składzie: Artur Gabor - Przewodniczący, Grzegorz Borowiec, Michał Gołębiowski, Leszek Pawłowicz,

Komitet ds. Strategii i Rozwoju w składzie: Cezary Banasiński - Przewodniczący, Artur Gabor, Cezary Możeński, Leszek Pawłowicz, Angelina

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń w składzie: Angelina Sarota - Przewodnicząca, Cezary Banasiński, Grzegorz Borowiec, Michał Gołębiowski, Komitet ds. Ładu Korporacyjnego w składzie: Cezary Możeński - Przewodniczący, Michał Gołębiowski, Angelina Sarota.

-;- W dniu 30 sierpnia 2013 roku agencja rabngowa Fitch Ratings podwyższyła międzynarodowy długoterminowy rating kredytowy dla PKN ORLEN z

SIERPIEŃ 2013    dotychczasowego poziomu .BB+ / positive outlook' na „BBB- / stable Outlook’’.

Pełna lista ocen ratingowych nadanych przez Agencję jest została podana w pkt 6.6 niniejszego Sprawozdania.

-;- W dniu 15 września 2013 roku ORLEN Upstream Sp. z 0.0. (ORLEN Upstream) podpisała umowę przejęcia z kanadyjską spółką TriOil Resources Ltd. z

WRZESIEŃ 2013 siedzibą w Calgary (TriOil). Celem Umowy przejęcia było nabycie przez ORLEN Upstream International B.V. (spółkę zależną ORLEN Upstream) akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki TriOil i uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu TriOil.

W dniu 12 listopada 2013 roku akcjonariusze TriOil przyjęli uchwalę zatwierdzającą umowę przejęcia. W dniu 13 listopada 2013 roku właściwy sąd (Court of Queen’s Bench) wydal ostateczną decyzję potwierdzającą prawidłowość przeprowadzenia transakcji. Decyzja została złożona do rejestru pizedsiębiorstw, który wydał certyfikat potwierdzający uprawnienia ORLEN Upstream International B.V. do wszystkich akcji TriOil.

Łączna kwota do zapłaty wyniosła 184 min CAD (około 535 min PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z dnia 29 listopada 2013 roku).

Przedmiotem działalności TriOil jest poszukiwanie, rozpoznanie oraz wydobycie złóż ropy naftowej i gazu w Kanadzie.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI i