1

Zał cznik do Sprawozdania finansowego Banku BPH SA za 2007 rok

Ł

AD KORPORACYJNY W

B

ANKU

BPH

Bank BPH przywi zuje du wag do zasad ładu korporacyjnego wierz c, e wspieraj one

zrównowa ony rozwój i s korzystne dla wszystkich interesariuszy.

W roku 2007 Bank stosował wszystkie obowi zuj ce wymogi Dobrych Praktyk w spółkach publicznych

2005. Wdro one wysokie standardy ładu korporacyjnego stanowiły wsparcie najwa niejszych wyzwa

ubiegłego roku, do których nale y zaliczy dokonany z dniem 29 listopada 2007 r. podział Banku BPH.

Transakcja wniosła znacz ce zmiany do funkcjonowania Banku i dotyczyła jego Klientów, pracowników,

jak te akcjonariuszy, którzy stali si równie posiadaczami akcji Banku Pekao SA.

Bank BPH potwierdza tak e zgodno z nowymi obowi zuj cymi od pocz tku 2008 r. Dobrymi Praktykami

Spółek Notowanych na GPW, z wyj tkiem Zasady IV.8 dotycz cej rotacji audytora. W ocenie Banku,

w sytuacji przynale no ci do mi dzynarodowej grupy kapitałowej współpraca z jednym audytorem

usprawnia konsolidacj sprawozda finansowych i ułatwia koordynacj polityki informacyjnej.

Rok 2008 przyniesie zmian inwestora strategicznego Banku BPH. Pojawi si nowe wyzwania w zakresie

corporate governance, polegaj ce na harmonizacji procedur ładu korporacyjnego w ramach nowej grupy.

Takie kwestie jak dalsze podnoszenie efektywno ci działania Rady Nadzorczej i jej komitetów oraz

wypracowanie standardów w zakresie rotacji audytora zewn trznego zostan podj te w pierwszej

kolejno ci.

Niniejszy raport jest sprawozdaniem w rozumieniu §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Warto ciowych

i omawia najwa niejsze zagadnienia z tego zakresu. Zach camy jednak do odwiedzenia strony

http://www.bph.pl/pl/relacje_inwestorskie

, zawieraj cej pełn wiedz na ten temat.

Walne Zgromadzenie i prawa akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie („WZ”, „Zgromadzenie”) jest najwy sz władz Banku, podejmuj c zgodnie

z przepisami prawa oraz Statutem Banku kluczowe decyzje dotycz ce jego funkcjonowania.

Zgromadzenia odbywaj si w Warszawie, dla ułatwienia akcjonariuszom udziału. Zgodnie z przyj t

zasad , Bank nie odwołał, ani te nie dokonał zmiany ogłoszonego terminu WZ. Informacje o zwołaniu WZ

wraz z projektami uchwał przekazywane były do wiadomo ci inwestorów wcze niej ni wymaga tego

prawo. Zgromadzenie prowadzone jest zgodnie z Regulaminem, który jest stabilny i nie ulegał zmianie w

minionym okresie. W obradach udział bior członkowie Rady Nadzorczej („RN”) i Zarz du Banku, a za

zgod akcjonariuszy obecni s równie dziennikarze. W przypadku rozpatrywania spraw finansowych, do

udziału w obradach zapraszani s przedstawiciele audytora.

W roku 2007 zwołane zostały trzy Zgromadzenia. Nadzwyczajne WZ 19 marca wprowadziło zmiany do

Statutu zwi zane z przygotowaniem do podziału Banku i umo liwiaj ce wyodr bnienie zakładów w jego

strukturze. Zwyczajne WZ zwołane na 26 kwietnia zaakceptowało sprawozdania finansowe Banku i Grupy

Banku BPH za 2006 rok, sprawozdania Zarz du z działalno ci Banku i jego Grupy, podział zysku i wypłat

dywidendy, udzieliło absolutorium członkom Zarz du i Rady Nadzorczej, a tak e dokonało wyboru nowej

RN na trzyletni kadencj . Równie wa nym wydarzeniem było NWZ zorganizowane 27 kwietnia, podczas

którego obecni akcjonariusze, wi kszo ci 99,9% głosów, zaakceptowali podział Banku BPH i integracj

jego cz ci z Bankiem Pekao, a tak e zaproponowany przez zarz dy obydwu banków parytet wymiany

akcji, który wcze niej otrzymał pozytywne oceny JP Morgan i Merill Lynch.

Wszystkie akcje Banku BPH s równe, na okaziciela i nie wi

si z nimi adne szczególne uprawnienia.

2

Relacje z inwestorami

Aby sprosta wyzwaniom stoj cym przed spółk notowan zarówno na Giełdzie Papierów Warto ciowych

w Warszawie („GPW”), jak i na London Stock Exchange, Bank BPH przestrzega najwy szych zasad

komunikacji z instytucjami rynku kapitałowego, inwestorami, czy firmami ratingowymi.

Rok 2007 upłyn ł pod znakiem przygotowa do

podziału Banku. Sam podział, w efekcie którego

wi ksza cz

działalno ci biznesowej została

wł czona do Pekao, został zarejestrowany przez s d

29

listopada

2007 r.

Transakcja

ta

była

konsekwencj dokonanego w listopadzie 2005 r.

przej cia przez Grup UniCredit (inwestora

strategicznego

Banku

Pekao)

Grupy

HVB

(ówczesnego wi kszo ciowego akcjonariusza Banku

BPH) oraz porozumienia zawartego pomi dzy

UniCredit i Ministerstwem Skarbu Pa stwa

w kwietniu 2006 r. W zamian za przenoszone na

Bank Pekao składniki maj tku Banku BPH, jego

akcjonariusze 18 grudnia 2007 roku obj li akcje tzw.

Emisji Podziałowej Pekao przy zachowaniu stosunku

1 : 3,3 (tzn. z tytułu posiadania jednej akcji Banku

BPH akcjonariusz otrzymał 3,3 akcje Emisji

Podziałowej

Banku

Pekao,

zachowuj c

dotychczasowy stan posiadania akcji Banku BPH).

Głównym akcjonariuszem Banku BPH pozostaje

Grupa UniCredit, z pakietem 71,03% jego akcji.

Jednak e zgodnie z porozumieniem pomi dzy Grup

UniCredit a GE Money z 3 sierpnia 2007 r. GE

Money - po uzyskaniu wszystkich wymaganych

prawem zgód - obejmie pakiet do 66% akcji Banku

BPH, staj c si tym samym jego inwestorem

strategicznym.

Nast pi

to

prawdopodobnie

w pierwszej połowie 2008 r.

Dla bie cej komunikacji z inwestorami wa nym było

przeprowadzenie

kilkudziesi ciu

spotka

bezpo rednich „1+1”. Ich liczba oraz udział Banku w

konferencjach

zewn trznych

zmniejszały

si

pocz wszy od 2005 r., wskutek przedłu aj cej si

niepewno ci co do przyszło ci Banku BPH.

W ub.r. Bank zorganizował 4 konferencje (w tym 3 wspólnie z Bankiem Pekao) z okazji publikacji

kwartalnych wyników finansowych. Wzi ło w nich udział ł cznie 109 analityków i inwestorów, a blisko 300

osób skorzystało z mo liwo ci udziału za po rednictwem przekazu internetowego.

Inwestorzy i analitycy przykładaj du wag do raportu rocznego. Raport Banku BPH został wysoko

oceniony przez Instytut Rachunkowo ci i Podatków oraz GPW, które przyznały mu 2. nagrod w kategorii

banków i instytucji finansowych za „Najlepszy Raport Roczny 2006 wg MSSF/ MSR” wraz z wyró nieniem

za „najlepsz warto u ytkow ”.

Bogatym i zyskuj cym na znaczeniu ródłem informacji dla inwestorów i analityków jest sekcja relacji

inwestorskich strony internetowej Banku, zawieraj ca wszystkie wa ne dla inwestorów informacje

i prowadzona zarówno w j zyku polskim (

http://www.bph.pl/pl/relacje_inwestorskie

), jak i angielskim

(

http://www.bph.pl/en/relacje_inwestorskie

).

Komunikacja z rynkiem kapitałowym opiera si na

zasadach:

•

przejrzysto ci, tj. w formie raportów bie cych

i okresowych Bank przekazuje wszystkie prawem

wymagane informacje, a te które nie zostały

zakwalifikowane do umieszczenia w raporcie

bie cym lub okresowym, a ich ujawnienie nie

stanowi naruszenia ogólnie obowi zuj cego

prawa, s umieszczane na stronie internetowej

Banku b d przesyłane w formie komunikatów np.

do agencji informacyjnych, czy klientów Banku;

•

rzetelno ci, oznaczaj cej,

e upubliczniane

informacje zawieraj wszystkie istotne elementy

konieczne do dokonania prawidłowej oceny

danego zdarzenia i funkcjonowania Banku,

a dane finansowe lub ocena jako ciowa, maj

swoje ródło w ksi gach poddawanych okresowej

weryfikacji przez zewn trznego audytora;

•

spójno ci i równego traktowania, polegaj cej

na zapewnieniu równych warunków dost pu do

informacji o takim samym zakresie;

•

wiarygodno ci, rozumianej jako konsekwentna

i ci gła komunikacja wszystkich istotnych

zdarze , umo liwiaj ca ocen działalno ci Banku;

•

wysokiej jako ci, według której szybkiej

i kompleksowej informacji nadaje si zrozumiały

przekaz i odpowiedni form ;

•

porównywalno ci danych, zgodnie z któr

pocz wszy od 2005 roku Bank sporz dza raporty

finansowe wg Mi dzynarodowych Standardów

Rachunkowo ci i Mi dzynarodowych Standardów

Sprawozdawczo ci Finansowej;

•

koordynacji, tj. komunikacja z rynkiem odbywa

si w oparciu o uzgodniony wewn trznie,

cało ciowy plan komunikacyjny Banku.

3

Rada Nadzorcza Banku (według stanu na 20 marca 2008 roku)

Alicja Kornasiewicz

Przewodnicz ca

Prezes UniCredit CA IB

Lat 57. Doktor nauk ekonomicznych, Poseł na Sejm X kadencji, pracowała

w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju w Londynie (1993-1997), a

nast pnie jako Sekretarz Stanu w Ministerstwie Skarbu Pa stwa (1997-2000).

Federico Ghizzoni

Pierwszy Zast pca

Przewodnicz cej

Dyrektor Pionu Rynków Polskich w UniCredit

Lat 53. Uko czył prawo, od 1980 r. zwi zany z UniCredit, gdzie piastował

kolejne kierownicze stanowiska w strukturach mi dzynarodowych Grupy (m.in.

Wielka Brytania, Singapur, Turcja).

Marco Iannaccone

Drugi Zast pca

Przewodnicz cej

Dyrektor ds. Planowania i Zarz dzania Zmian w Pionie Rynków Polskich

UniCredit

Lat 38. Uko czył ekonomi . Pracował w KPMG, Andersen Consulting

i Deutsche Bank, a od 2002 r. jest zwi zany z UniCredit, pocz tkowo

odpowiadaj c za fuzje i przej cia, potem za rynki Nowej Europy.

Krystyna

Gawlikowska-Hueckel

Lat 61. Doktor habilitowany nauk ekonomicznych, pracownik naukowo-

dydaktyczny Katedry Ekonomiki Integracji Europejskiej przy Wydziale

Ekonomicznym Uniwersytetu Gda skiego, profesor Wy szej Szkoły Bankowej

w Gda sku.

Anna Krajewska

Lat 66. Profesor w Katedrze Makroekonomii Wydziału Ekonomiczno–

Socjologicznego Uniwersytetu Łódzkiego, w latach 2001-2002 członek Komisji

Egzaminacyjnej ds. Doradztwa Podatkowego.

Bła ej Lepczy ski

Lat 38. Doktor nauk ekonomicznych, adiunkt Wydziału Ekonomii Uniwersytetu

Gda skiego oraz kierownik Obszaru Badawczego w Instytucie Bada nad

Gospodark Rynkow .

Ranieri de Marchis

Dyrektor ds. Finansowych w Grupie UniCredit

Lat 47. Uko czył ekonomi i studia MBA, pocz tkowo pracował w działach

finansowych firm mi dzynarodowych, aby w 2003 r. zwi za si z UniCredit.

Marina Natale

Dyrektor Departamentu Rozwoju Biznesu i Przej UniCredit

Lat 46. Uko czyła ekonomi , od 1988 r. zwi zana z UniCredit, pocz tkowo

w zespole ds. planowania i bada , a od 1998 r. jako Dyrektor Departamentu

Rozwoju Biznesu oraz Fuzji i Przej Grupy UniCredit.

Dorota Podedworna-

Tarnowska

Lat 34. Doktor nauk ekonomicznych. Od 1998 roku zwi zana ze Szkoł

Główn Handlow , gdzie obecnie zajmuje stanowisko Adiunkta w Katedrze

Small Businessu w Kolegium Nauk o Przedsi biorstwie. Specjalista w zakresie

zarz dzania finansami przedsi biorstwa oraz instrumentów rynku finansowego.

Wcze niej zwi zana m.in. z Ministerstwem Skarbu Pa stwa. Pracowała tak e

w radach nadzorczych ró nych spółek.

Agnieszka Słomka-

Goł biowska

Lat 32. Doktor nauk ekonomicznych. Wicedyrektor Departamentu w Agencji

Rozwoju Przemysłu. Specjalista w zakresie ładu korporacyjnego,

restrukturyzacji i prywatyzacji. Uko czyła studia MBA we Francuskim Instytucie

Zarz dzania a tak e odbyła sta e naukowe w Niemczech i USA.

•

Na dzie 1 stycznia 2007 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie: Alicja Kornasiewicz

(Przewodnicz ca), Andrea Moneta (Pierwszy Zast pca Przewodnicz cej), Luigi Lovaglio (Drugi

Zast pca Przewodnicz cej), Jan Krzysztof Bielecki, Paolo Fiorentino, Marek Grzybowski, Marek

Józefiak, Anna Krajewska, Krystyna Gawlikowska-Hueckel, Ranieri De Marchis, Johann Strobl, Emil

l zak, Marek Wierzbowski.

•

W zwi zku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne WZ Banku BPH SA w dniu 26 kwietnia

2007 roku dokonało wyboru Rady Nadzorczej Banku w składzie: Jan Krzysztof Bielecki, Paolo

Fiorentino, Krystyna Gawlikowska-Hueckel, Federico Ghizzoni, Marek Grzybowski, Marek Józefiak,

Anna Krajewska, Alicja Kornasiewicz, Luigi Lovaglio, Ranieri De Marchis, Johann Strobl, Emil l zak,

Marek Wierzbowski. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Banku wybrała Alicj Kornasiewicz na

4

Przewodnicz c RN, Federico Ghizzoniego na Pierwszego Zast pc Przewodnicz cej, a Luigi Lovaglio

na Drugiego Zast pc Przewodnicz cej.

•

3 sierpnia 2007 roku Johann Strobl zło ył rezygnacj z członkostwa w Radzie Nadzorczej Banku.

•

19 pa dziernika 2007 r. Marek Józefiak zło ył rezygnacj z funkcji członka Rady Nadzorczej Banku

BPH. Powodem jego rezygnacji było podj cie pracy w firmie wymagaj cej dostosowania si do „polityki

niezale no ci”.

•

9 stycznia 2008 r. Jan Krzysztof Bielecki i Luigi Lovaglio zło yli rezygnacj z członkostwa w Radzie

Nadzorczej Banku z dniem 16 stycznia 2008 roku.

•

Nadzwyczajne WZ Banku BPH w dniu 16 stycznia 2008 r. wybrało do Rady Nadzorczej Banku Fausto

Galmarini i Bła eja Lepczy skiego (z dniem 16 stycznia 2008) oraz Marina Natale i Marco Iannaccone

(z dniem 17 stycznia 2008 roku).

•

Nadzwyczajne WZ Banku BPH w dniu 20 lutego 2008 r. odwołało ze składu RN Marka Grzybowskiego

oraz Emila l zaka, a powołało w ich miejsce Dorot Podedworn -Tarnowsk i Agnieszk Słomk -

Goł biowsk .

•

Marek Wierzbowski ust pił z funkcji członka Rady Nadzorczej Banku BPH z dniem 13 marca 2008 r.

•

Paolo Fiorentino i Fausto Galmarini zło yli rezygnacje z pełnionych w Radzie Banku BPH funkcji

z dniem 19 marca 2008 r.

5

Zarz d Banku (według stanu na 20 marca 2008 roku)

Józef Wancer

Prezes Zarz du

Lat 66. Absolwent The City University of New York i Webster University in Saint

Louis, Missouri. Przez 23 lata pracował w Citibank w Nowym Jorku na

stanowisku wiceprezesa, jak te na kierowniczych stanowiskach w jednostkach

tego banku, m.in. w Japonii, Austrii, Wielkiej Brytanii i Francji. W latach 1995-

2000 był wiceprezesem i prezesem Zarz du Raiffeisen Centrobank

w Warszawie. Od 1 marca 2000 r. pełni funkcj Prezesa Zarz du Banku BPH.

Mirosław Boniecki

Wiceprezes Zarz du

Lat 46. Absolwent SGPiS (obecnie SGH). Od 1989 r. zwi zany z sektorem

bankowym. W pa dzierniku 2001 r. został członkiem Zarz du Banku BPH

odpowiedzialnym m.in. za rynki mi dzynarodowe, zarz dzanie aktywami

i pasywami, sprzeda produktów skarbowych. Od 16 pa dziernika 2004 r. na

stanowisku Wiceprezesa Zarz du Banku BPH.

Kazimierz Łabno

Wiceprezes Zarz du

Lat 46. Absolwent Uniwersytetu Jagiello skiego i Akademii Ekonomicznej

w Krakowie. Od 1 pa dziernika 2007 r. członek Zarz du Banku BPH

odpowiedzialny za IT, operacje, usługi, zarz dzanie projektami i integracj .

W Banku BPH pracuje od 1990 r., gdzie odpowiadał m.in. za procesy

integracyjne i realizacj wielu kluczowych projektów. Od 10 marca 2008 r. na

stanowisku Wiceprezesa Zarz du Banku BPH.

Cezary M czka

Wiceprezes Zarz du

Lat 44. Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Gda skiego, posiada

aplikacj prokuratorsk . Uko czył studia MBA Gda skiej Fundacji Kształcenia

Mened erów i Strathclyde Glasgow Business School. Od 2001 r. zwi zany

z koncernem GE, gdzie do wiadczenie zdobywał w obszarze zasobów

ludzkich. 10 marca 2008 r. powołany na Wiceprezesa Zarz du Banku BPH.

Carl-Norman Vökt

Wiceprezes Zarz du

Lat 44. Absolwent Uniwersytetu w Graz. Studiował tak e w Meksyku. Powołany

z dniem 1 pa dziernika 2007 r. na członka Zarz du Banku BPH

odpowiedzialnego za zarz dzanie ryzykiem. W latach 2000-2004 pełnił funkcj

dyrektora zarz dzaj cego obszarem kredytowym, a w 2004 r. obj ł stanowisko

Dyrektora Generalnego Pionu Zarz dzania Ryzykiem Banku BPH. Z dniem 10

marca 2008 r. Wiceprezes Zarz du Banku BPH.

Po otrzymaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego, wymaganej ustaw Prawo Bankowe, do Zarz du

Banku w randze Wiceprezesa doł czy Grzegorz D browski

Grzegorz D browski

Lat 48. Uko czył SGPiS (obecnie SGH). Pocz tkowo zwi zany z PBK, gdzie

odpowiadał m.in. za finansowanie handlu, klientów strategicznych i polityk

cenow . W latach 2002-2007 w Banku BPH jako Dyrektor Zarz dzaj cy

Makroregionem Stołecznym Bankowo ci Korporacyjnej. Od listopada 2007 r.

do stycznia 2008 r. w Banku Pekao (po przył czeniu cz ci Banku BPH). Od

stycznia 2008 r. ponownie w Banku BPH, jako Dyrektor Generalny Obszaru

Bankowo ci Korporacyjnej i Finansowania Nieruchomo ci. Mianowany na

Wiceprezesa Zarz du Banku po uzyskaniu zgody KNF.

•

12 wrze nia 2007 r. Anton Knett zło ył rezygnacj z funkcji Wiceprezesa Zarz du Banku z dniem 30

wrze nia 2007 r., z powodu przej cia na emerytur .

•

12 wrze nia 2007 r. Rada Nadzorcza Banku powołała Kazimierza Łabno i Carla-Normana Vökta na

stanowiska członków Zarz du Banku z dniem 1 pa dziernika 2007 r.

•

Z dniem 29 listopada 2007 r. rezygnacj z pełnionych funkcji w Zarz dzie Banku zło yli Katarzyna

Niezgoda, Wiceprezes Zarz du Banku, Przemysław Gda ski, Wiceprezes Zarz du Banku i Grzegorz

Piwowar, członek Zarz du Banku.

•

10 marca 2008 r. Rada Nadzorcza zmieniła stanowiska dotychczasowych członków Zarz du

Kazimierza Łabno i Carl- Normana Vökta na Wiceprezesów Zarz du Banku, a tak e powołała na

Wiceprezesów Zarz du Cezarego M czk z dniem 10 marca 2008 r., a Grzegorza D browskiego – po

uzyskaniu zgody KNF.

6

Zarz d i Rada Nadzorcza Banku

Rada Nadzorcza Banku

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalno ci Banku we wszystkich dziedzinach. Na wspóln

trzyletni kadencj powołuje j Walne Zgromadzenie. RN działa w oparciu o Regulamin okre laj cy jej

wewn trzn organizacj . Ze swego grona Rada wybiera Przewodnicz cego oraz jego dwóch zast pców.

W przypadku równo ci głosów, głos Przewodnicz cego RN jest rozstrzygaj cy. Do najwa niejszych zada

Przewodnicz cego RN nale y m.in. ustalanie agendy, zwoływanie i prowadzenie posiedze , otwieranie

obrad WZ, a tak e zgoda na zastosowanie szczególnych trybów podejmowania uchwał.

Rok 2007 wymagał szczególnej aktywno ci ze strony Rady Nadzorczej, która odbyła 10 posiedze

i przyj ła 82 uchwały. W sposób systematyczny dyskutowane i oceniane były m.in. kwestie:

realizacji bud etu, aktualnych wyników finansowych Banku i poszczególnych pionów biznesowych,

wniosków z audytu wewn trznego,

działalno ci kredytowej (polityka kredytowa, jako portfela, najwi ksze zaanga owania),

zarz dzania ryzykiem kredytowym, rynkowym i operacyjnym,

stanu wdro enia zalece pokontrolnych GINB.

Obok wypełniania bie cych obowi zków wynikaj cych z przepisów prawa i Statutu Banku, Rada wiele

czasu po wi ciła procesowi podziału Banku. Jeszcze w 2006 roku, na mocy art. 390 §1 Kodeksu Spółek

Handlowych, Luigi Lovaglio oddelegowany został do nadzorowania prac zwi zanych z integracj cz ci

Banku BPH z Bankiem Pekao. Podczas ka dego posiedzenia przedstawiał szczegółow informacj na ten

temat. W ramach przygotowa do podziału Banku Rada rozpatrywała i przyjmowała wiele wewn trznych

uregulowa wymagaj cych dostosowania (m.in. zmiany w Regulaminie Organizacyjnym Banku, regulacje

dotycz ce działalno ci kredytowej i zarz dzania ryzykiem).

Rada zapoznaj c si ze stanem wdro enia w Banku Nowej Umowy Kapitałowej („NUK”), ocenie

poddawała i przyjmowała niezb dne dla jej wprowadzenia dokumenty (Strategia Zarz dzania Ryzykiem,

Polityka informacyjna Banku BPH w ramach NUK czy Polityka Zarz dzania Kapitałem).

Rada podejmowała tak e decyzje o zmianach w składzie Zarz du Banku, wynagrodze jego członków,

Zwyczajnemu Zgromadzeniu przedło yła zwi zł ocen sytuacji Spółki a na posiedzeniu w marcu 2008

roku dokonała oceny swojej pracy.

W realizacji wi kszo ci zada RN wspierana była przez pracuj ce w jej ramach komitety (Wynagrodze ,

Audytu, Kredytów i Inwestycji).

rednia frekwencja członków RN w 2007 r. wyniosła ok. 80%. Członkowie Rady korzystali z mo liwo ci

udziału w posiedzeniu wykorzystuj c wideokonferencj , a nieobecni niejednokrotnie oddawali swój głos za

po rednictwem innego członka RN. Członkowie maj prawo zgłasza zdanie odr bne, które powinno by

zaprotokołowane. W ub.r. nie zostały zgłoszone jakiekolwiek zdania odr bne. Na wszystkie posiedzenia,

z wyj tkiem spraw personalnych, byli zapraszani członkowie Zarz du Banku.

7

Aktywno członków Rady Nadzorczej w 2007 roku

Obecno w

posiedzeniach RN/ liczba

posiedze w trakcie

sprawowania mandatu

Kom.

Audytu

Kom. ds.

Wyna-

grodze

Kom. ds.

Inwestycji

Kom. ds.

Kredytów

Oddele-

gowany

do ind.

nadzoru

Jan Krzysztof Bielecki

8/10

Paolo Fiorentino

4/10

od 28 VIII

Krystyna Gawlikowska-

Hueckel

10/10

Federico Ghizzoni

(powołany 26.04.2007)

5/7

od 26 IV

od 26 IV

od 26 IV

od 26 IV

Marek Grzybowski

8/10

Marek Józefiak (

zło ył

rezygnacj z dn. 19.10.2007)

6/8

28 VIII-19 X

Alicja Kornasiewicz

9/10

Anna Krajewska

10/10

Luigi Lovaglio

9/10

X

Ranieri De Marchis

5/10

od 28 VIII

Andrea Moneta

**

(mandat wygasł 26.04.2007)

3/3

do 26 IV

do 26 IV

do 26 IV

do26 IV

Johan Strobl (

zło ył

rezygnacj z dn. 3.08.2007)

3/6

do 3 VIII

do 3VIII

do 3 VIII

Emil l zak

10/10

Marek Wierzbowski

9/10

od 13 XI

– Przewodnicz cy Komitetu – Członek Komitetu

Niezale ni członkowie Rady Nadzorczej

Na koniec grudnia 2007 r. Anna Krajewska, Krystyna

Gawlikowska-Hueckel i Marek Wierzbowski zło yli

o wiadczenia o spełnianiu kryteriów niezale no ci.

Tak e wybrany przez NWZ w dniu 16 stycznia 2008

roku członek RN Banku, Bła ej Lepczy ski, podpisał

o wiadczenie o spełnianiu kryteriów niezale no ci.

Zgodnie z §26 ust. 4 Statutu Banku bez zgody wi kszo ci członków niezale nych RN nie mog by

podj te niektóre decyzje. Ta szczególna rola odnosi si do takich m.in. kwestii jak: akceptacji wiadcze

Banku na rzecz członków Zarz du, zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z podmiotem z nim

powi zanym, członkiem jego organów czy te z podmiotami z nim powi zanymi. W roku 2007 wszystkie

uchwały tego typu zapadały jednogło nie, przy akceptacji członków niezale nych.

Powi zania członków RN

Członkowie niezale ni

Przedstawiciele
Ministerstwa Skarbu
Pa stwa
Przedstawiciele
strategicznego inwestora

8

Charakterystyka członków Rady Nadzorczej na koniec 2007 roku

Członkowie Rady Nadzorczej reprezentuj ró ne rodowiska i do wiadczenia zawodowe. Ponad połowa

na co dzie pracuje w biznesie. Pozostali zwi zani s z wy szymi uczelniami ekonomicznymi lub

kancelariami prawnymi. Ta ró norodno jest wa nym czynnikiem wzbogacaj cym kultur korporacyjn

Banku.

Działania Komitetu Audytu

Na dzie 20 marca 2008 r. skład Komitetu przedstawiał si nast puj co:

Anna Krajewska (Przewodnicz ca Komitetu)

Krystyna Gawlikowska-Hueckel

Ranieri De Marchis

Federico Ghizzoni

Dorota Podedworna-Tarnowska

Zgodnie ze standardami corporate governance, pracami Komitetu Audytu („KA”) kierował niezale ny

członek Rady. Jego posiedzenia były otwarte dla pozostałych członków RN, a notatki z podsumowaniem

dyskusji przekazywane do wiadomo ci całej RN.

W 2007 r. Komitet stanowił istotne wsparcie dla Rady Nadzorczej, działaj c w oparciu o ramowy plan

pracy. W czasie 6 odbytych spotka , szczegółowo badał zarz dzanie ryzykiem i kontrol wewn trzn

w Banku. Wszystkie posiedzenia KA odbyły si z udziałem dyrektora Departamentu Audytu

Wewn trznego. W cyklu kwartalnym Komitet zapoznawał si z wynikami kontroli wewn trznej.

Zarekomendował Radzie akceptacj rocznego i trzyletniego planu audytu wewn trznego i wysoko

zatrudnienia oraz bud et szkoleniowy Departamentu.

KA omawiał kwestie zarz dzania ryzykiem operacyjnym i rynkowym oraz stan przygotowa do wdro enia

NUK. W trakcie spotka z wy sz kadr zarz dzaj c Banku dyskutowano o skuteczno ci systemów, jak

te o stoj cych przed Bankiem nowych wyzwaniach.

Nadzoruj c proces sprawozdawczo ci Banku, Komitet spotkał si z audytorami zewn trznymi w celu

omówienia Listu do Zarz du, w którym to audytor przedstawił swoje najwa niejsze rekomendacje.

Członkowie KA uznali, e List prawidłowo identyfikuje w Banku obszary wymagaj ce usprawnienia,

a odpowiedzi Zarz du na rekomendacje s satysfakcjonuj ce. Komitet tak e zaopiniował pozytywnie

zlecenie audytorowi zewn trznemu usług pozaudytorskich.

Komitet przyj ł ramowy plan pracy na 2008 rok wskazuj c, e poza działaniami zwi zanymi z realizacj

obowi zków regulaminowych, zamierza skoncentrowa si m.in. na: zagadnieniach zwi zanych

z bezpiecze stwem Banku, analizie systemu zarz dzania ryzykiem i kontroli wewn trznej w wietle

Wykształcenie członków RN

Prawnicze
Ekonomiczne

Lata pracy w ramach RN Banku

do 1 roku
od 1 do 3 lat
powy ej 3 lat

9

Uchwały KNB nr 4/2007, jak te systemu compliance, wraz z zarz dzaniem ryzykiem reputacyjnym oraz

kwestii współpracy z audytorem zewn trznym w zgodzie z nowymi wymogami Dobrych Praktyk GPW.

Działania Komitetu ds. Wynagrodze

W zwi zku z rezygnacjami: Marka Wierzbowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej (z dniem 13 marca

2008 r.) oraz Paolo Fiorentino (z dniem 19 marca 2008 r.) ustały tak e ich członkostwa w Komitecie ds.

Wynagrodze („KW”), przez co jego skład na dzie 20 marca 2008 r. ograniczył si do Przewodnicz cego

Komitetu, Federico Ghizzoni. Wakaty zostan niezwłocznie uzupełnione przez Rad Nadzorcz .

W 2007 r. w skład Komitetu na miejsce Johanna Strobla, członka RN z ramienia UniCredit, wybrany został

niezale ny członek RN (najpierw Marek Józefiak, a po jego rezygnacji - Marek Wierzbowski).

Komitet ds. Wynagrodze odgrywa wa n rol w procesie ustalania i akceptacji warunków wynagrodzenia

dla członków Zarz du Banku. Wynagrodzenia członków Zarz du Banku ustala Rada Nadzorcza, po

zasi gni ciu opinii KW. W 2007 r. Komitet wydał 16 jednomy lnych opinii w zakresie warunków umów o

prac i o zakazie konkurencji oraz zało e programu premiowania. Wynagrodzenie członka Zarz du

składa si z pensji podstawowej oraz premii rocznej uzale nionej od stopnia realizacji celów, odnosz cych

si zarówno do wyników całego Banku jak i zada indywidualnych. W Banku nie ma systemu opcji

mened erskich. Szczegółowe warunki wynagrodze poszczególnych członków Zarz du ró ni si mi dzy

sob i zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym.

Wynagrodzenia członków RN ustalone uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 6 czerwca 2006 r. s stałe

i uzale nione wył cznie od funkcji pełnionej w ramach Rady.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami GPW, wynagrodzenia członków organów Banku zwi zane s z zakresem

ich zada i odpowiedzialno ci, a tak e odzwierciedlaj osi gane wyniki ekonomiczne.

Działania Komitetu ds. Kredytów

Na 20 marca 2008 roku skład Komitetu wygl dał nast puj co:

Ranieri De Marchis (Przewodnicz cy Komitetu)

Federico Ghizzoni

Alicja Kornasiewicz

Do obowi zków Komitetu nale y wydawanie opinii o zaanga owaniach przekraczaj cych 250 mln zł,

tworzeniu rezerw przekraczaj cych 20 mln zł oraz innych przypadków wynikaj cych z wewn trznych

regulacji Banku. Dla usprawnienia procesu wydawania opinii w zwi zku z harmonizacj procedur

kredytowych Banku BPH z procedurami Grupy UniCredit, Regulamin Komitetu został zmieniony w ten

sposób, e przy Komitecie został powołany Sekretarz. W 2007 r. Komitet wydał ł cznie 161 opinii.

Działania Komitetu ds. Inwestycji

Na dzie 20 marca 2008 r. w nast pstwie rezygnacji członka Rady Nadzorczej Paolo Fiorentino z dniem 19

marca tego roku, skład Komitetu obejmował Federico Ghizzoni (Przewodnicz cy Komitetu) i Ranieri De

Marchis. Powstały wakat zostanie uzupełniony przez Rad w mo liwie najkrótszym terminie.

W zwi zku trwaj cymi w roku 2007 przygotowaniami do podziału Banku i wstrzymaniem projektów

inwestycyjnych, których bud et przekraczałby ustanowione limity, Zarz d Banku nie przedło ył adnych

projektów do zaopiniowania przez Komitet.

Wsparcie pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza korzysta ze wsparcia zespołu pracowników Banku. Nowo powołani członkowie RN

otrzymuj od Banku komplet dokumentacji niezb dnej do podj cia pracy, a wewn trzne słu by Banku

odpowiadaj na zapytania członków Rady. W ramach bud etu, członkowie RN maj mo liwo

doskonalenia swojej wiedzy i umiej tno ci niezb dnych do wykonywaniu obowi zków.

10

Zgodnie z zapisami Regulaminu RN Banku, ma ona prawo zleci wykonanie dla swoich potrzeb i na koszt

Banku ekspertyz oraz bada w zakresie swoich kompetencji. W minionym roku Rada nie przedło yła takich

da .

Zarz d Banku

Zarz d prowadzi sprawy Banku i reprezentuje go na zewn trz. Prezes Zarz du powoływany jest przez

Rad Nadzorcz , a na jego wniosek lub po zasi gni ciu jego opinii, Rada powołuje pozostałych członków

Zarz du. Prezes kieruje pracami Zarz du, a do jego kompetencji nale y m.in. zwoływanie

i przewodniczenie posiedzeniom Zarz du, wyznaczanie dora nych zada członkom Zarz du, a tak e

wydawanie przepisów reguluj cych wewn trzne działanie Banku. Ma on tak e głos rozstrzygaj cy

w przypadku ich równo ci. Zarz d Banku funkcjonuje w oparciu o Regulamin Zarz du, który szczegółowo

okre la zasady jego pracy, tryb podejmowania uchwał, kompetencje i zadania. W roku 2007 liczba

członków Zarz du wahała si od 4 do 7 osób.

Zarz d odbył w ub.r. 49 posiedze i podj ł 265 uchwał. W ród codziennych obowi zków realizowanych

przez Zarz d znalazły si m.in. bie ca analiza wyników finansowych Banku oraz rozwoju działalno ci

biznesowej w poszczególnych segmentach, akceptowanie zaanga owa kredytowych i szeroko rozumiane

zarz dzanie ryzykiem. Znacz cego wysiłku wymagały zarówno przygotowania Banku do podziału, jak

i ci głe monitorowanie ryzyka z nim zwi zanego. Podział Banku wi zał si z konieczno ci wprowadzania

zmian w strukturze organizacyjnej Banku, jak i jego Centrali. W ka dym przypadku były one przedmiotem

zainteresowania Zarz du Banku pod k tem ich dostosowania do zada i profilu ponoszonego ryzyka.

Zarz dzanie konfliktami interesów

Bank aktywnie przeciwdziała wyst pieniu potencjalnych konfliktów interesów.

Członkowie Zarz du i Rady Nadzorczej zobowi zani s do niezwłocznego poinformowania o ewentualnym

konflikcie interesów, a w takim przypadku równie do powstrzymania si od głosowania w sprawie, której

mógłby on dotyczy .

Autorskim rozwi zaniem Banku jest obowi zuj cy od kilku lat regulamin udzielania kredytów

i podejmowania zobowi za wobec członków Zarz du i Rady Nadzorczej Banku, osób zajmuj cych

stanowiska kierownicze w Banku i podmiotów z nimi powi zanych. Regulacje w nim zawarte s wy szego

standardu od wymaganych Prawem bankowym i s harmonizowane z wytycznymi grupy strategicznego

akcjonariusza.

Komitet Audytu w imieniu Rady Nadzorczej opiniuje zlecanie audytorowi Banku realizacji usług

pozaaudytorskich.

Bank prowadzi tak e rozwój funkcji compliance, w ramach którego planuje si równie udoskonalenie

regulacji w zakresie linii etycznej (whistleblowing).

Kontrola wewn trzna i zarz dzanie ryzykiem w odniesieniu do sporz dzania sprawozda finansowych

Sporz dzanie sprawozda finansowych podlega, jak wszystkie inne działania w Banku, kontroli

wewn trznej, składaj cej si z dwóch niezale nych od siebie elementów. Kontrol funkcjonaln sprawuje

ka dy pracownik, jego bezpo redni przeło ony i osoby z nim współpracuj ce, a kontrol instytucjonaln

wykonuje Departament Audytu Wewn trznego („DAW”). Departament ten ma zapewnion szerok

niezale no , a tak e stały dost p do Rady Nadzorczej Banku.

Od 2005 r. sprawozdawczo obligatoryjna i zarz dcza odbywa si w Banku z wykorzystaniem

Zintegrowanej Platformy Sprawozdawczej, która ma wbudowane mechanizmy kontrolne. Procesy

sporz dzania sprawozda uj te s w ramy proceduralne i zawieraj istotne elementy kontroli

funkcjonalnej. Stosowane mechanizmy kontrolne maj charakter zarówno techniczny (liczbowe i logiczne

formuły kontrolne w systemach sprawozdawczych implementowane na poszczególnych etapach procesu

generowania sprawozda ), jak i merytoryczny (analiza systemowa raportów kontrolnych).

11

Kontrola instytucjonalna procesu sprawozdawczo ci Banku realizowana jest przez DAW w postaci

corocznych audytów, które wynikaj z rocznych i trzyletnich planów zatwierdzanych przez Prezesa

Zarz du Banku i akceptowanych przez Rad Nadzorcz Banku. Celem kontroli jest niezale na ocena

zgodno ci tego procesu z regulacjami wewn trznymi i zewn trznymi, prawidłowo ci kontroli funkcjonalnych

oraz poprawno ci merytorycznej samego procesu. Wyniki i rekomendacje pokontrolne s prezentowane

bezpo rednio kierownictwu poszczególnych jednostek organizacyjnych Banku oraz Prezesowi Zarz du,

a kwartalnie tak e Komitetowi Audytu RN. Zaanga owanie Komitetu odgrywa istotn rol w badaniu

sprawozda finansowych Banku, zwłaszcza dzi ki zapoznawaniu si z ocen , która okresowa jest

dokonywana przez audytora zewn trznego.