Prawo cywilne

Podmioty stosunków

cywilnoprawnych

dr hab. Paweł Podrecki

Prawo cywilne



GŁÓWNE ZAGADNIENIA



Osoby fizyczne



Zdolność prawna



Zdolność do czynności prawnych



Osoby prawne

Prawo cywilne

.

Prawo cywilne



OSOBY FIZYCZNE



Art. 8. § 1 K.c.



Każdy człowiek od chwili urodzenia ma

zdolność prawną.

Prawo cywilne

.

Prawo cywilne



Zdolność prawna a podmiotowość prawna



Zdolność prawna



Możność bycia podmiotem praw i obowiązków w
zakresie prawa cywilnego.



Zdolność prawna to kategoria normatywna o
charakterze czysto funkcjonalnym. Ustawodawca
nadaje ją określonym podmiotom prawa spełniającym
przyjęte przez niego kryteria w celu umożliwienia im
występowania w obrocie cywilnoprawnym.



Podmiotowość

przysługuje każdemu człowiekowi, bez

względu na jej stan czy stopień rozwoju osobowości.



Uznanie podmiotowości jest wynikiem ochrony życia,
jaką zapewnia art. 38 Konstytucji RP

Prawo cywilne



Zdolność prawna jest

podstawą równorzędności

(równości) podmiotów uczestniczących w obrocie



ograniczenia ustawowe albo w drodze indywidualnych
decyzji

w

stosunku

do

konkretnych

praw

poszczególnych osób nie wpływają na ich zdolność
prawną



Zdolność sądowa



zdolność do bycia podmiotem procesu cywilnego



Art. 64 § 1 k.p.c. każda osoba fizyczna ma zdolność
występowania w procesie jako strona

Prawo cywilne



Art. 9 K.c.



W razie urodzenia się dziecka domniemywa się, że
przyszło ono na świat żywe.

Prawo cywilne



Nasciturus



Nasciturus jest człowiekiem i podlega takiej samej
ochronie, jak każdy inny człowiek.



Dyskusja na temat ochrony prawnej życia ludzkiego



Ustawa z dnia 7 stycznia 1993 r. o planowaniu
rodziny, ochronie płodu ludzkiego i warunkach
dopuszczalności przerywania ciąży (Dz. U. Nr 17, poz.
78 z późn. zm.)



Art.8 § 2 K.c, który brzmiał: "Zdolność prawną ma
również

dziecko

poczęte;

jednakże

prawa

i

zobowiązania

majątkowe

uzyskuje

ono

pod

warunkiem, że urodzi się żywe"

Prawo cywilne



Czy, dziecko, które urodziło się dwa dni po śmierci
swego ojca, będzie po nim dziedziczyć ?



nasciturus pro iam nato habetur, quotiens de
commodis eius agitur



Art. 446

1

k.c. - każdy człowiek ma prawo żądania

naprawienia szkód doznanych przed urodzeniem;



Art. 927 § 2 k.c. - zdolność dziedziczenia dziecku
poczętemu w chwili otwarcia spadku, jeżeli urodzi się
żywe;



art. 75 k.r.o. ustawodawca przyznał możliwość
uznania dziecka poczętego i nieurodzonego.

Prawo cywilne



Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 28 maja
1997 r., (K 26/96, OTK 1997, nr 2, poz. 19.)
(skreślenie art. 8 § 2 k.c.)



"Zdolność prawna, o której mówią przepisy kodeksu
cywilnego, ma charakter czysto funkcjonalny i odnosi
się wyłącznie do instytucji prawa cywilnego. W
szczególności nie można utożsamiać zdolności
prawnej określonej w art. 8 z podmiotowością prawną
w całym systemie prawa. Podmiotowość prawna
przynależna jest każdemu człowiekowi. Zdolność
prawna w zakresie prawa cywilnego może być
natomiast uzależniona od etapu rozwoju życia
ludzkiego".

Prawo cywilne



Zdolność do czynności prawnych



zdolność dokonywania we własnym imieniu czynności
prawnych



zdolność do działania z zamiarem wywołania
określonych skutków prawnych



zdolność do tego, aby własnym działaniem nabywać
prawa oraz zaciągać zobowiązania



możliwość nabywania praw i obowiązków przez
samodzielne składanie oświadczeń woli



kwalifikacja osoby do dokonywania swoistych działań
konwencjonalnych, jakimi są czynności prawne

Prawo cywilne



Zdolność do czynności prawnych



Osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności
prawnych, może dokonywać wszelkich czynności o
charakterze

cywilnoprawnym

w

granicach

przysługującej jej zdolności prawnej zarówno we
własnym imieniu, jak i na rzecz innej osoby - jako
pełnomocnik lub przedstawiciel ustawowy



Pełną zdolność do czynności prawnych nabywa się z
chwilą uzyskania pełnoletności - Art. 11 k.c.

Prawo cywilne



Pełnoletność



Art. 10. § 1 k.c. Pełnoletnim jest, kto ukończył lat
osiemnaście.



§ 2. Przez zawarcie małżeństwa małoletni uzyskuje
pełnoletność. Nie traci jej w razie unieważnienia
małżeństwa.



Unormowania

kodeksu

cywilnego

muszą

być

rozpatrywane

łącznie

z

odpowiednimi

postanowieniami kodeksu rodzinnego i opiekuńczego



Wyjątkowo sąd opiekuńczy może z ważnych powodów
zezwolić kobiecie, która ukończyła lat 16, na
wstąpienie w związek małżeński, jeżeli z okoliczności
wynika, że zawarcie małżeństwa będzie zgodne z
dobrem założonej rodziny.

Prawo cywilne



Sytuacja prawna osoby nieposiadającej
zdolności do czynności prawnych



Osoba

nieposiadająca

zdolności

do

czynności

prawnych nie może samodzielnie występować w
obrocie cywilnoprawnym, czyli nie może własnym
działaniem nabywać praw oraz zaciągać zobowiązań.



Wszelkich czynności prawnych, w imieniu osoby
nieposiadającej zdolności do czynności prawnych,
może dokonywać jej

przedstawiciel ustawowy.



Przedstawiciel ustawowy dokonuje czynności w
imieniu tej osoby i z bezpośrednim dla niej skutkiem.



Przedstawicielami ustawowymi małoletniego są, co do
zasady, rodzice sprawujący władzę rodzicielską (art. 98
k.r.o.)

Prawo cywilne



Brak zdolności do czynności prawnych



Art. 12 K.c. Nie mają zdolności do czynności prawnych

osoby, które nie ukończyły lat trzynastu, oraz osoby
ubezwłasnowolnione całkowicie.



Skutki

braku

zdolności

do

czynności

prawnych



Art. 14. § 1. Czynność prawna dokonana przez osobę,

która nie ma zdolności do czynności prawnych, jest
nieważna.

Prawo cywilne



Skutki

braku

zdolności

do

czynności

prawnych – przypadki szczególne



Art. 14 § 2 k.c. przyznaje ograniczoną i warunkową
kompetencję do dokonywania określonych czynności
– nie jest to postać konwalidacji czynności prawnych i
nie obejmuje czynności jednostronnych

Art.14 § 2 k.c. Jednakże gdy osoba niezdolna do

czynności prawnych zawarła umowę należącą do
umów

powszechnie

zawieranych

w

drobnych

bieżących sprawach życia codziennego, umowa taka
staje się ważna z chwilą jej wykonania, chyba że
pociąga za sobą rażące pokrzywdzenie osoby
niezdolnej do czynności prawnych.

Prawo cywilne



Umowy zawierane w drobnych bieżących
sprawach życia codziennego



Umowa staje się ważna, jeżeli zostaną spełnione
kumulatywnie cztery przesłanki:

1.

osoba o ograniczonej zdolności do czynności
prawnych zawarła umowę,

2.

umowa ta należy do umów powszechnie zawieranych
w drobnych bieżących sprawach życia codziennego,

3.

umowa nie pociąga za sobą rażącego pokrzywdzenia
osoby

nieposiadającej

zdolności

do

czynności

prawnych

4.

została ona w całości wykonana.

Prawo cywilne



Ograniczona

zdolność

do

czynności

prawnych – Art.15 k.c.



małoletni, którzy ukończyli lat 13,



ubezwłasnowolnieni częściowo.

Art. 16. § 1. Osoba pełnoletnia może być

ubezwłasnowolniona częściowo z powodu choroby
psychicznej, niedorozwoju umysłowego albo innego
rodzaju zaburzeń psychicznych, w szczególności
pijaństwa lub narkomanii, jeżeli stan tej osoby nie
uzasadnia ubezwłasnowolnienia całkowitego, lecz
potrzebna jest pomoc do prowadzenia jej spraw.

§ 2. Dla osoby ubezwłasnowolnionej częściowo ustanawia

się kuratelę.

Prawo cywilne



Ubezwłasnowolnienie



Przesłankami ubezwłasnowolnienia całkowitego są:

1. wystąpienie u osoby, której wniosek dotyczy, choroby

psychicznej, niedorozwoju umysłowego lub innego

rodzaju zaburzeń psychicznych,

2. niemożność kierowania swoim postępowaniem

 Adekwatny związek pomiędzy przesłankami 1) i 2)

 Dla ubezwłasnowolnionego całkowicie ustanawia się

opiekuna. Zgodnie z odesłaniem zawartym w art. 175

k.r.o., do opieki nad ubezwłasnowolnionym całkowicie

stosuje się odpowiednio przepisy o opiece nad małoletnim



Z

Prawo cywilne



Ubezwłasnowolnienie częściowe - Art. 16. § 1
K.c.



Osoba pełnoletnia może być ubezwłasnowolniona
częściowo



z

powodu

choroby

psychicznej,

niedorozwoju

umysłowego

albo

innego

rodzaju

zaburzeń

psychicznych,

w

szczególności

pijaństwa

lub

narkomanii,



jeżeli

stan

tej

osoby

nie

uzasadnia

ubezwłasnowolnienia całkowitego, lecz potrzebna jest
pomoc do prowadzenia jej spraw.



Dla osoby ubezwłasnowolnionej częściowo ustanawia
się kuratelę.

Prawo cywilne



Różnorodność pozycji prawnej osoby o ograniczonej
zdolności do czynności prawnych jest przyczyną
wyróżnienia trzech odrębnych sytuacji:

1.

braku

kompetencji

do

dokonywania

pewnych

kategorii czynności prawnych,

2.

systemu kontroli nad wykonaniem określonych
postaci czynności prawnych oraz

3.

pełnej kompetencji do dokonywania pozostałych
czynności prawnych

(Z. Radwański, Prawo cywilne...,).

Prawo cywilne

1.

Art. 17. Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie
przewidzianych, do ważności czynności prawnej, przez
którą osoba ograniczona w zdolności do czynności
prawnych zaciąga zobowiązanie lub rozporządza swoim
prawem, potrzebna jest zgoda jej przedstawiciela
ustawowego.

2.

Art. 18. § 1. Ważność umowy, która została zawarta przez
osobę ograniczoną w zdolności do czynności prawnych bez
wymaganej zgody przedstawiciela ustawowego, zależy od
potwierdzenia umowy przez tego przedstawiciela.

3.

Art. 20. Osoba ograniczona w zdolności do czynności
prawnych może bez zgody przedstawiciela ustawowego
zawierać umowy należące do umów powszechnie
zawieranych w drobnych bieżących sprawach życia
codziennego.

Prawo cywilne



Sposoby

udzielenia

przez

przedstawiciela

ustawowego zgody wymaganej dla ważności umowy
zawieranej przez osobę o ograniczonej zdolności do
czynności prawnych:

a)

zezwolenie na złożenie oświadczenia woli określonej treści
przez osobę o ograniczonej zdolności do czynności
prawnych, które w każdym czasie przed zawarciem umowy
może być odwołane;

b)

zgodę przedstawiciela ustawowego, która występuje
jednocześnie z dokonaniem czynności

c)

potwierdzenie, które ma miejsce już po zawarciu umowy.

Prawo cywilne



Zezwolenie sądu opiekuńczego na czynność dokonaną
przez

przedstawiciela

ustawowego

osoby

o

ograniczonej zdolności do czynności prawnych

 



rodzice dokonują czynności przekraczającej zakres
zwykłego zarządu majątkiem dziecka lub wyrażają zgodę
na dokonanie takiej czynności przez dziecko (art. 101 § 3
k.r.o.),



w razie decyzji podejmowanych przez opiekuna we
wszelkich ważniejszych sprawach, które dotyczą osoby lub
majątku małoletniego (art. 156 k.r.o.)



oraz decyzji kuratora w tym samym zakresie (art. 178 § 2
k.r.o.).

Prawo cywilne



Art. 19. Jeżeli osoba ograniczona w zdolności do czynności
prawnych

dokonała

sama

jednostronnej

czynności

prawnej

, do której ustawa wymaga zgody przedstawiciela

ustawowego,

czynność jest nieważna.



Art. 21. Osoba ograniczona w zdolności do czynności
prawnych

może bez zgody przedstawiciela ustawowego

rozporządzać

swoim zarobkiem

, chyba że sąd opiekuńczy z

ważnych powodów inaczej postanowi.



Art.

22.

Jeżeli

przedstawiciel

ustawowy

osoby

ograniczonej w zdolności do czynności prawnych

oddał jej

określone przedmioty majątkowe do swobodnego użytku,

osoba ta

uzyskuje pełną zdolność w zakresie czynności

prawnych,

które tych przedmiotów dotyczą. Wyjątek

stanowią czynności prawne, do których dokonania nie
wystarcza

według

ustawy

zgoda

przedstawiciela

ustawowego.

Prawo cywilne

Konsument

Prawo cywilne

Konsument

Prawo cywilne



KONSUMENT - Art. 22

1

K.c.



Za konsumenta uważa się osobę fizyczną
dokonującą czynności prawnej niezwiązanej
bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą
lub zawodową



Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej.



Art. 2 u.s.d.g., do działalności gospodarczej zalicza
się, poza działalnością wytwórczą, budowlaną,
handlową, usługową i wydobywczą, także działalność
zawodową, jeśli jest wykonywana zarobkowo oraz w
sposób zorganizowany i ciągły.



Możliwe jest rozszerzenie definicji o osoby prawne,
nie zawierające umowy w celach bezpośrednio
związanych z działalnością gospodarczą (minimalna
harmonizacja europejska)

Prawo cywilne



KONSUMENT



Art. 22

1

posługuje się kryteriami:



podmiotowym (osoba fizyczna),



przedmiotowym

(dokonanie

czynności

prawnej)



funkcjonalnym

(brak

bezpośredniego

związku z działalnością gospodarczą lub
zawodową).

Prawo cywilne



Sprawa Dietzinger, C-45/96,



ETS

uzależnił

traktowanie

poręczyciela

jako

konsumenta od tego, by związku z działalnością
profesjonalną nie wykazywała ani sama czynność
poręczenia,

ani

czynność,

z

której

wynikał

zabezpieczony dług główny. Uzasadnieniem dla
wprowadzenia

takiego

podwójnego

testu

był

akcesoryjny charakter poręczenia.



wyrok ETS z dnia 23 marca 2000 r. w sprawie
Berliner Kindl Brauerei AG v. Andreas Siepert, C-
208/98, Zb. Orz. 2000, nr 3, s. I-1741).



Wyrok ETS z dnia 3 lipca 1997 r. w sprawie Francesco
Benincasa v. Dentalkit Srl, C-269/95, Zb. Orz. 1997,
nr 7, s. I-3767, Trybunał, odrzucił możliwość uznania
przyszłego przedsiębiorcy za konsumenta

Prawo cywilne



PRZEDSIĘBIORCA



Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba
prawna oraz jednostka organizacyjna, o
której mowa w art. 33

1

§ 1, prowadząca we

własnym imieniu działalność gospodarczą
lub zawodową.



Pojęcie przedsiębiorcy odpowiada podmiotowemu
rozumieniu przedsiębiorstwa, opisanego od strony
przedmiotowej (przedmiotowo-funkcjonalnej) w art.
55

1

Prawo cywilne



Cechy przedsiębiorcy



podejmowanie

działalności

gospodarcze

lub

zawodowej,



działanie „we własnym imieniu”



zarobkowe

prowadzenie

działalności,

jej

zorganizowanie, ciągłość i zawodowy (profesjonalny)
charakter,



zarobkowe prowadzenie działalności odnosi się do
celu działalności podmiotu, a nie do rzeczywistego
osiągania zysku.

Prawo cywilne



Wyróżnia się podmioty prawa powołane:

for profit (dla

zysku), non profit (bez zysku) i not for profit (nie dla
zysku)



działalność

w

celu

osiągania

zysku

cechuje

przedsiębiorców



podmioty prawa non profit realizując cel swojego

funkcjonowania, nie dążą do osiągania zysku dla siebie,
np. prowadzące działalność charytatywną (nieodpłatną)
spółki kapitałowe, przeznaczające pozyskiwane środki
finansowe z zewnątrz w całości na działalność statutową



działalność "nie dla zysku" dotyczy podmiotów

niemających

na

celu

prowadzenia

działalności

gospodarczej, a jedynie się nią wspierających dla
osiągania celów, np. społecznych, jak w przypadku
stowarzyszeń i fundacji

Prawo cywilne



Rolnik - Przedsiębiorcą może być osoba prowadząca
działalność wytwórczą w rolnictwie w zakresie upraw
rolnych oraz chowu i hodowli zwierząt, ogrodnictwa,
warzywnictwa, leśnictwa i rybactwa śródlądowego i tzw.
agroturystyki. Dla pojęcia przedsiębiorcy z art. 43

1

nie ma

znaczenia wyłączenie z regulacji ustawy o swobodzie
działalności gospodarczej (art. 3 u.s.d.g.),.



Spółka cywilna - Za przedsiębiorców uznaje się
wspólników spółki cywilnej (osoby fizyczne), w zakresie
prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Za
przedsiębiorcę uważa się więc każdego wspólnika
indywidualnie, a nie spółkę.

Prawo cywilne



Wpis do rejestru



Dla podjęcia i prowadzenia działalności gospodarczej
przedsiębiorca jest zobowiązany złożyć wniosek o wpis do
rejestru.



Wpis ma charakter deklaratoryjny, ale jest obowiązkowy



Wpisanie do rejestru osoby fizycznej polega na wpisie do
ewidencji działalności gospodarczej. Od 1 października
2008 r. mającej postać Centralnej Informacji o Działalności
Gospodarczej



Osoby prawne stają się nimi albo z mocy ustawy, albo na
skutek wpisania jednostki organizacyjnej do właściwego
rejestru (art. 33 i 37 § 1).



Niepełne (ułomne) osoby prawne, o których mowa w art.
33

1

§ 1, uzyskują podmiotowość przez przyznanie mocą

ustaw szczególnych zdolności prawnej (np. spółki
handlowe osobowe)



Rejestr przedsiębiorców - Krajowy Rejestr Sądowy

Prawo cywilne

B - 2 - B

B - 2 - C

C - 2 - C

Prawo cywilne

OSOBY PRAWNE

Prawo cywilne



Rozwój koncepcji osobowości prawnej



Prawo rzymskie - gminy (municipia), związki osób
fizycznych (collegia)



W średniowieczu - odrębna pozycja Kościoła;



W okresie rozwoju gospodarki - spółki (Estland Company z
1579 r. Kompania Wschodnioindyjska z 1600 r.



Obecnie

-

europejskie

zgrupowanie

interesów

gospodarczych (rozporządzenie Rady (EWG) nr 2137/85 z
dnia 25 lipca 1985 r. w sprawie europejskiego
zgrupowania interesów gospodarczych (EUIG), Dz. Urz.
UE L 199 z dnia 31 lipca 1985 r., s. 1).



Spółka europejska (rozporządzenie Rady (WE) nr
2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu
spółki europejskiej (SE), Dz. Urz. UE L 294 z dnia 10
listopada 2001 r., s. 1)

Prawo cywilne



Art. 33 K.c. Osobami prawnymi są Skarb
Państwa i jednostki organizacyjne, którym
przepisy szczególne przyznają osobowość
prawną.



Osobowość prawnej jest cechą normatywną osób
prawnych



Pojęcie osobowości prawnej wiąże się z istnieniem
jednostki organizacyjnej



Ustalenie, czy dana jednostka organizacyjna posiada
osobowość prawną, wymaga wskazania przepisu, z
którego wynika przyznanie osobowości prawnej



osoby prawne - jednostki organizacyjne posiadające
osobowość prawną



jednostki organizacyjne posiadające tylko zdolność
prawną nazywane są ułomnymi osobami prawnymi

Prawo cywilne



Osobowość prawna oznacza, że posiadająca
ją jednostka organizacyjna ma:



zdolność prawną,



działa poprzez organy



nazwę



siedzibę



osoby, które ją tworzą, nie ponoszą odpowiedzialności
za zaciągnięte zobowiązania

Prawo cywilne



Postacie osób prawnych



państwowe osoby prawne



samorządowe osoby prawne



prywatne osoby prawne

Prawo cywilne



Państwowe osoby prawne



Skarb Państwa



Pozostałe państwowe osoby prawne



Art. 34 k.c. Skarb Państwa jest w stosunkach
cywilnoprawnych podmiotem praw i obowiązków,
które dotyczą mienia państwowego nie należącego do
innych państwowych osób prawnych.



Zasady wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi
Państwa

Prawo cywilne



Z



z



Z

Prawo cywilne



SKARB PAŃSTWA



Skarb Państwa jest szczególną osobą prawną



Sfera

majątkowych

stosunków

cywilnoprawnych

(emporium)



Sfera stosunków publicznoprawnych (dominium)



(i) Skarb Państwa działa przez jednostki organizacyjne
państwa, tzw. stationes fisci, które występują w podwójnej
roli: organów państwowych, wykonujących funkcje
władcze, oraz organów osoby prawnej, jaką jest Skarb
Państwa.



(ii) Skarb Państwa nie ma organów w rozumieniu art. 38
K.c.



każda czynność cywilnoprawna państwowej jednostki
organizacyjnej jest de iure civil czynnością Skarbu
Państwa, jednostki te działają na rachunek Skarbu
Państwa, a przysporzenie majątkowe może nastąpić tylko
na rzecz Skarbu Państwa.

Prawo cywilne



Art. 40 K.c. § 1. Skarb Państwa nie ponosi
odpowiedzialności za zobowiązania państwowych osób
prawnych, chyba że przepis odrębny stanowi inaczej.
Państwowe

osoby

prawne

nie

ponoszą

odpowiedzialności za zobowiązania Skarbu Państwa.



§ 2. W razie nieodpłatnego przejęcia, na podstawie
obowiązujących ustaw, określonego składnika mienia od
państwowej osoby prawnej na rzecz Skarbu Państwa, ten
ostatni odpowiada solidarnie z osobą prawną za
zobowiązania powstałe w okresie, gdy składnik stanowił
własność danej osoby prawnej, do wysokości wartości tego
składnika ustalonej według stanu z chwili przejęcia, a
według cen z chwili zapłaty.



§ 3. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do
odpowiedzialności jednostek samorządu terytorialnego i
samorządowych osób prawnych.

Prawo cywilne



Pozostałe państwowe osoby prawne



jednostki organizacyjne posiadające następujące
cechy:



a) osobowość prawną



b) mienie państwowe (mienie to w całości ma taki
charakter, a rozporządzanie nim nie jest w pełni
samodzielne)

Prawo cywilne



"

Porty Lotnicze”, Bankowy Fundusz Gwarancyjny,

Państwowe agencje,

którym powierzono zarządzanie

mieniem Skarbu Państwa (zob. np. art. 5 ust. 1 i art.
6 ustawy z dnia 30 maja 1996 r. o gospodarowaniu
niektórymi składnikami mienia Skarbu Państwa oraz
o Agencji Mienia Wojskowego)



Przedsiębiorstwa państwowe

(ustawa z dnia 25.09 o

przedsiębiorstwach państwowych)

Prawo cywilne



Samorządowe osoby prawne



Gmina



Jednostka samorządu terytorialnego, która wykonuje
wszystkie

zadania

samorządu

terytorialnego

niezastrzeżone dla innych jednostek



Gmina występuje w podwójnej roli: władzy publicznej i
osoby prawnej



O ustroju gminy stanowi jej statut. Organami gminy są
rada gminy oraz wójt (burmistrz, prezydent miasta



Gmina może tworzyć jednostki organizacyjne posiadające
osobowość prawną

Prawo cywilne



Gminnymi osobami prawnymi są w szczególności:

przedsiębiorstwa komunalne, jednoosobowe spółki
kapitałowe gminy (w sferze użyteczności publicznej oraz
gminne instytucje kultury, jak np. teatry, domy kultury,
biblioteki



Osobowość

prawną

ma

związek

międzygminny

(związek komunalny) oraz stowarzyszenie gmin, a także
stowarzyszenia gmin z powiatami i województwami.



Związek gmin tworzony jest w celu wspólnego

wykonywania zadań publicznych.



Jednostkami gminnymi nieposiadającymi osobowości

prawnej: stationes communis są w szczególności
komunalne

zakłady

budżetowe

oraz

gminne

gospodarstwa pomocnicze oraz prowadzone przez gminę
szkoły publiczne

Prawo cywilne



Powiat



Powiatowymi osobami prawnymi są również jednostki
organizacyjne, którym ustawy wprost przyznają taki status,
oraz te osoby prawne, które mogą być tworzone na
podstawie odrębnych ustaw wyłącznie przez powiat



Województwo



Wojewódzkimi

osobami

prawnymi

są

jednostki

organizacyjne, którym ustawy przyznają wprost taki status,
oraz osoby prawne, które mogą być tworzone wyłącznie
przez województwo



Np..wojewódzki ośrodek ruchu drogowego

Prawo cywilne



Prywatne osoby prawne



jednostki organizacyjne, mające osobowość prawną i
posiadające mienie, które nie jest w całości mieniem
państwowym lub samorządowym.

Prawo cywilne



Fundacje

Prawo cywilne



Stowarzyszenia

Prawo cywilne



Spółdzielnie

Prawo cywilne



Spółki kapitałowe

Prawo cywilne



Spółki Skarbu Państwa

Prawo cywilne



Inne prywatne osoby prawne



związki zawodowe



wspólnoty religijne



fundusze emerytalne



fundusze inwestycyjne



partie polityczne

Prawo cywilne



Jednostki

organizacyjne

posiadające

zdolność prawną - Ułomne osoby prawne



Rozróżnienie osobowości prawnej i zdolności prawnej



Art.

33

§

1.

Do

jednostek

organizacyjnych

niebędących osobami prawnymi, którym ustawa
przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio
przepisy o osobach prawnych.



Art. 33 § 1 k.c. nakazuje stosować odpowiednio przepisy o
osobach

prawnych

do

jednostek

organizacyjnych

niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje
zdolność prawną.

Prawo cywilne



Do podmiotów takich zaliczyć możemy m.in.

spółki

handlowe osobowe

(art. 8 § 1 k.s.h.) oraz

wspólnoty

mieszkaniowe

(art. 6 ustawy z dnia 24 czerwca 1994

r. o własności lokali, tekst jedn.: Dz. U. z 2000 r. Nr
80, poz. 903 z późn. zm.) a także: spółki kapitałowe w
organizacji; główny oddział zagranicznego zakładu
ubezpieczeń



§ 2. Jeżeli przepis odrębny nie stanowi inaczej, za
zobowiązania jednostki, o której mowa w § 1,
odpowiedzialność subsydiarną ponoszą jej członkowie;
odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka
organizacyjna stała się niewypłacalna.

Prawo cywilne



Odpowiedzialność ułomnych osób prawnych



Ułomne osoby prawne jako jednostki organizacyjne
posiadają majątek, ponoszą odpowiedzialność za
swoje zobowiązania.



Członkowie

takich

osób

również

ponoszą

odpowiedzialność za te zobowiązania.



Odpowiedzialność ma charakter subsydiarny, a więc
nie jest to odpowiedzialność bezpośrednia; najpierw
odpowiada jednostka, a dopiero w dalszej kolejności jej
członkowie.



Odpowiedzialność ta powstaje dopiero wtedy, kiedy
jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna



Odpowiedzialność członka jednostki organizacyjnej
jest osobista i nieograniczona. Dotyczy wszystkich
zobowiązań tej jednostki. Nie jest to odpowiedzialność
solidarna z mocy prawa.

Prawo cywilne



Powstanie osoby prawnej



Art. 35 k.c. Powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych
określają właściwe przepisy; w wypadkach i w
zakresie

w

przepisach

tych

przewidzianych

organizację i sposób działania osoby prawnej reguluje
także jej statut.



system aktów organów władzy publicznej - z inicjatywy
kompetentnego organu tej władzy powstaje osoba prawna
(państwowe osoby prawne),



system koncesyjny - osoba prawna powstaje z inicjatywy jej
założycieli, którzy uzyskali zezwolenie władzy



system normatywny - dla powstania osoby prawnej
wystarczy wypełnienie przez jej założycieli wymagań
określonych w odpowiednim akcie prawnym (spółki
kapitałowe)

Prawo cywilne



Ustrój osoby prawnej



Przygotowanie,

organizowanie

i

rejestrowanie



Przepisy ustrojowe, dotyczące określonej kategorii
osób prawnych



Statut – określa porządek organizacyjny danej osoby
prawnej - strukturę organów i pozycję członka osoby
prawnej oraz reguły tworzenia i korzystania z
majątku tej osoby



Dobre praktyki i corporate governance



Ustanie osób prawnych określają właściwe
przepisy

Prawo cywilne



Uzyskanie osobowości prawnej



Jednostka organizacyjna nabywa osobowość prawną z
chwilą wpisu do właściwego rejestru, jeśli nic innego
nie wynika z przepisów szczególnych (art.37 k.c.)



Zasada ta dotyczy tylko osób prawnych, które
podlegają rejestracji.



Rodzaje rejestrów oraz ich organizację i sposób
prowadzenia regulują odrębne przepisy.

Prawo cywilne



Rejestry osób prawnych



Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym wprowadziła trzy rejestry:



rejestr przedsiębiorców,



rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych
i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów
opieki zdrowotnej



rejestr dłużników niewypłacalnych.

Prawo cywilne



Organy osoby prawnej



Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób
przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.



Oświadczenie

woli

organu

jest

uważane

za

oświadczenie samej osoby prawnej



określona osoba występowała, w sposób wyraźny lub
dorozumiany, jako organ danej osoby prawnej,



była tym organem, a więc została prawidłowo
powołana



osoba ta nie przekroczyła granic kompetencji tego
organu

(S. Grzybowski (w:) System prawa

cywilnego)

Prawo cywilne



Zdolność do czynności prawnych osób
prawnych



Każda osoba prawna uzyskuje pełną zdolność do
czynności

prawnych.

Nie

ma

możliwości

jej

ograniczenia, a tym bardziej pozbawienia.



podmioty te działają przez swoje organy (art. 38 k.c.)

,

które w ich imieniu nabywają prawa lub zaciągają
obowiązki.



jeżeli osoba prawna z braku powołanych organów nie może
samodzielnie prowadzić swoich spraw, sąd ustanawia dla
niej kuratora. Podstawowym zadaniem kuratora jest
niezwłoczne powołanie właściwych organów, a w razie
potrzeby przeprowadzenie jej likwidacji (art. 42 k.c.).

Prawo cywilne



Ochrona interesów osób trzecich oraz osoby
prawnej reprezentowanej przez tzw. rzekomy
(fałszywy) organ.



Art. 39. § 1 k.c. Kto jako organ osoby prawnej zawarł
umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo
przekraczając zakres umocowania takiego organu,
obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od
drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do
naprawienia szkody, którą druga strona poniosła
przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku
umocowania.



§ 2. Przepis powyższy stosuje się odpowiednio w
wypadku, gdy umowa została zawarta w imieniu
osoby prawnej, która nie istnieje.

Prawo cywilne

 



Pojęcie i ustalenie siedziby osoby prawnej



Art. 41 K.c. Jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie
stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest
miejscowość, w której ma siedzibę jej organ
zarządzający.



Siedzibą

osoby

prawnej,

podobnie

jak

miejscem

zamieszkania osoby fizycznej (art. 25), jest miejscowość,
czyli jednostka osadnicza lub inny obszar zabudowany
posiadający odrębną nazwę (por. art. 2 pkt 4 ustawy z dnia
29 sierpnia 2003 r. o urzędowych nazwach miejscowości i
obiektów fizjograficznych, Dz. U. Nr 166, poz. 1612 z późn.
zm.)

Dziękuję za uwagę

dr hab. Paweł Podrecki