Zarządzanie

przedsiębiorstwem

turystycznym

1

Co to jest przedsiębiorstwo?

• Przedsiębiorstwo –

to przedmiot lub twór, złożony z

ruchomości i nieruchomości, praw, a zarazem obowiązków.
Stanowi ono przedmiot prawa, a jako całości jest przedmiotem
obrotu – (ujęcie rzeczowe i czynnościowe)

.

• Przedsiębiorstwo -

(w ujęciu podmiotowym) – jednostka

organizacyjna prowadząca działalność w sposób trwały na własny
rachunek,

własne

ryzyko

i własną odpowiedzialność.

• Przedsiębiorstwo –

jednostka gospodarcza stanowiąca

zorganizowaną
i organizującą całość wszystkich czynników produkcji i
kapitału,

dla

efektywnego

i

trwałego

realizowania

określonych zadań na własny rachunek, własne ryzyko i
własną odpowiedzialność.

2

Przedsiębiorstwo to:

I. Samodzielna jednostka gospodarcza, wyodrębniona pod

względem organizacyjnym i prawnym, obejmująca jeden zakład
produkcyjny lub większą ich liczbę.

II. System składający się z zasobów oraz procesów zachodzących na

tych zasobach,

 wyodrębniony ekonomicznie oraz pod względem prawnym ,
 organizacyjnym i terytorialnym ,
 działa zgodnie z zasadą gospodarności,
 prowadzi działalność na swoje ryzyko,
 jest powołane dla ciągłej działalności

3

Przedsiębiorstwo

turystyczne to:

• Celowo

zorganizowany,

samodzielny

ekonomicznie
i wyodrębniony pod względem techniczno –
usługowym, przestrzennym oraz prawnym zespół
ludzi, środków materialnych i finansowych,
powołanych

do

prowadzenia

określonej

działalności gospodarczej (poprzez świadczenie
usług turystycznych) w zakresie zaspokajania w
sferze turystyki potrzeb (bytowych) ludności
podróżującej ( i nie tylko) i pozwalający na
maksymalizację korzyści tego przedsiębiorstwa.

4

Przedsiębiorstwo turystyczne:

- jest jednostką organizacyjną prowadzącą działalność

gospodarczą polegającą na odpłatnym świadczeniu
usług uczestnikom różnych typów i rodzajów turystyki.
Często konsumentami wytwarzanych produktów i sług
są nie tylko osoby przebywające poza miejscem swego
zamieszkania, ale również mieszkańcy miejscowości,
gdzie funkcjonuje przedsiębiorstwo turystyczne.

5

- Przedsiębiorstwo Turystyczne - jest podstawową jednostką

organizacyjną gospodarki, służącą zaspokajaniu potrzeb

społecznych, tworzoną w celu osiągania efektów

ekonomicznych przez produkcję dóbr służącym turystom (np.

produkcje gastronomiczna) i świadczeniu usług turystycznych

(np. noclegowe, rozrywkowe, pośrednictwa turystycznego).

(Kompendium wiedzy o turystyce G. Gołemski, PWN. 2002)

6

• Przedsiębiorstwa turystyczne –

jednostki organizacyjne prowadzące

działalność gospodarczą

, świadczące

odpłatnie usługi uczestnikom różnych

rodzajów i form turystyki.

7

Ich powstanie i rozwój należy wiązać z żywiołowym
rozwojem ruchu turystycznego w pierwszej połowie XIX w.
Pod

wpływem

postępującego

w

tym

czasie

uprzemysłowienia

, postępu technicznego i organizacyjnego

sprzyjającego wzrostowi

wydajności pracy

i stopniowemu

skracaniu czasu pracy, ustawowego wprowadzenia płatnych
urlopów i wzrostu dochodów ludności, doszło do zmian w
strukturze konsumpcji ludności, których wyrazem było
ujawnienie się nowych potrzeb w zakresie wypoczynku
i turystyki. Intensywność zainteresowania oraz możliwości
finansowe potencjalnych turystów spowodowały powstanie
przedsiębiorstw

turystycznych,

które

zajęły

się

zaspokajaniem nowo powstałych potrzeb, polegającym na
tworzeniu

ofert

dotyczących

turystyki

i wypoczynku.
Pierwszym przedsiębiorstwem turystycznym było biuro
podróży

założone

w 1841 r. przez

Thomasa Cooka

. W wieku XIX zaczęły

powstawać pierwsze nowoczesne obiekty hotelarskie, a z
początkiem XX w. pojawiły się pierwsze towarzystwa
akcyjne zajmujące się ich eksploatacją.

8

Formy prawno – organizacyjne

przedsiębiorstw

Forma prawno – organizacyjna przedsiębiorstwa przesądza o

jego systemie finansowym, zasadach prowadzenia gospodarki
finansowej oraz odpowiedzialności. Decyzja o wyborze formy
prawnej przedsiębiorstwa powinna być efektem analizy
następujących zagadnień:

 skala i rodzaj odpowiedzialności przedsiębiorstwa i jego

właścicieli wobec wierzycieli,

 uprawnienia właścicieli i osób prowadzących przedsiębiorstwo w

zakresie

zarządzania,

kontroli

oraz

reprezentowania

przedsiębiorstwo na zewnątrz,

 możliwości i łatwości zmian kapitału przedsiębiorstwa,
 korzyści kosztowe i podatkowe,
 rozwiązanie i likwidacja przedsiębiorstwa,

9

Formy prawno – organizacyjne przedsiębiorstw:

Przedsiębiors

twa o

własności

intelektualnej

Spółki

osobowe

Spółki

kapitałowe

Spółdzielni

e

Przedsiębiors

twa

państwowe

Cywilna

Jawna

Komandyto

wo -

akcyjna

Partnerska

Komandyto

wa

Z

ograniczon

ą

odpowiedzi

al- nością

Akcyjna

10

Przedsiębiorstwo o własności indywidualnej =

= osoba fizyczna prowadząca działalność

gospodarczą

• Wyłącznym właścicielem jest jednoosobowy przedsiębiorca.

• Przedsiębiorca jest podmiotem praw i obowiązków, nie ma ich

natomiast przedsiębiorstwo którego jest właścicielem.

• Jest zarządzane i reprezentowane przez właściciela, który

odpowiada całym swym majątkiem za zobowiązania.

Jest to najbardziej liczna w sektorze turystycznym grupa podmiotów

prowadzących działalność gospodarczą, wynika to z:

 indywidualizacji usług turystycznych,
 naturalnej tendencji do bezpośrednich kontaktów z klientem,
 wielkości i rozdrobnienia usług turystycznych,

11

• Osoba fizyczna wykonująca działalność gospodarczą lub

indywidualny przedsiębiorca lub przedsiębiorstwo prywatne
osoby fizycznej – jedna z form, najprostsza organizacyjnie,
prowadzenia przez osoby fizyczne

działalności gospodarczej

w

Polsce

.

• Z tej formy działalności gospodarczej nie mogą korzystać

osoby prawne

, jak również jednoosobowe spółki prawa

handlowego utworzone przez osobę fizyczną, które w rozumieniu
tegoż prawa podlegają przepisom dotyczącym osób prawnych.

• Osoba fizyczna może rozpocząć prowadzenie działalności w

momencie zgłoszenia wniosku o dokonanie wpisu do
ewidencji działalności gospodarczej .

Ponadto

w

niektórych

przypadkach przedsiębiorca musi uzyskać zezwolenie lub

koncesję

oraz przedstawić dokumenty potwierdzające posiadanie

wymaganych prawem kwalifikacji lub uprawnień do prowadzenia
danej działalności. Ogólne zasady działania przedsiębiorstw osób
fizycznych określone są w ustawie o swobodzie działalności
gospodarczej.

12

Najczęściej tego typu przedsiębiorstwa świadczą usługi:

 noclegowe (kwatery prywatne, pensjonaty),

żywieniowe (np. wydawanie obiadów domowych, smażalnie, małe
restauracyjki, kawiarnie, puby)

drobną sprzedaż detaliczną (kioski z pamiątkami, mało
powierzchniowe sklepy spożywcze),

usługi transportowe (wynajem autokarów, mini busów),

sportowo – rekreacyjne (wyciągi narciarskie),

przewodnickie,

wypożyczalnie sprzętu sportowego,

prowadzenie biur podróży,

13

Zalety i wady

I. Zalety

a)

Duża łatwość rozpoczęcia
i zakończenia działalności,

b)

Niskie koszty związane z
prowadzeniem działalności,

c)

Możliwe wszystkie formy
opodatkowania w
zależności od działalności,

d)

Jednoosobowa działalność i
odpowiedzialność,

I.

Wady ograniczające
ich rozwój

a)

Powiązanie kapitału
przedsiębiorstwa z majątkiem
prywatnym jego właściciela,

b)

Ograniczone możliwości
pozyskiwania dodatkowego
kapitału,

c)

Duże obciążenie czasowe,

d)

Konieczność samodzielnego
zmagania się z różnymi
problemami zarządczymi,

e)

Konieczność samodzielnego
opłacania składki na fundusz
ubezpieczeń społecznych ,
nawet w wypadku wystąpienia
straty lub braku przychodów z
działalności

14

Spółki osobowe opierają swą działalność na

osobistej pracy wspólników w przedsiębiorstwie

spółki.

• Spółki osobowe to:
• spółka jawna,
• spółka partnerska,
• spółka komandytowa,
• spółka komandytowo-akcyjna.
• Spółki: jawną, komandytową oraz komandytowo - akcyjną można założyć tylko w celu prowadzenia

przedsiębiorstwa pod własną firmą. Spółkę zaś partnerską założyć można w celu wykonywania

wolnego zawodu

w spółce, prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

• Spółki osobowe posiadają następujące cechy:
• brak osobowości prawnej (są bowiem tzw.

ułomnymi osobami prawnymi

),

• wspólnicy reprezentują spółkę (co do zasady, bo np. w spółce partnerskiej może zostać powołany do tego

zarząd),

• istnieje stała więź między wspólnikami,
• wspólnicy muszą być ujawnieni (są jednak wyjątki od tej zasady, np. komandytariusze, jeśli nie chcą ponosić

pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nie powinni być ujawniani w firmie spółki),

• wspólnicy wnoszą wkłady,
• nieograniczona i solidarna odpowiedzialność osobistym majątkiem wspólników za zobowiązania spółki (są wyjątki

od tej zasady, gdyż np. akcjonariusze w spółce komandytowo-akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki),

• wspólnicy pracują na rzecz spółki (nie wszyscy mają taki obowiązek, czasem wystarczy wniesienie wkładów w

odpowiedniej wysokości),

• uproszczona księgowość.
• Brak kapitału początkowego
• Źródło „

http://pl.wikipedia.org/w/index.php?title=Spółka_osobowa&oldid=32828507

”

15

• Spółki – (z ekonomicznego punktu widzenia) są zrzeszeniem osób

i kapitału utworzonym w celu prowadzenia działalności
gospodarczej.

• Spółki - (z punktu widzenia prawa) są umowami zawieranymi

przez

wspólników,

z

zamiarem

prowadzenia

wspólnego

przedsiębiorstwa

zarobkowego

lub

osiągnięcia

innym

sposobem

celu

gospodarczego.

• Spółki są zróżnicowane w zależności od:
 liczby partnerów,
 podziału odpowiedzialności pomiędzy partnerami,
 wielkości kapitału,

16

• Spółki osobowe:
 opierają swą działalność na osobistej pracy wspólników

w przedsiębiorstwie spółki,

 wspólnicy ponoszą pełną odpowiedzialność majątkową za

zobowiązania spółki

17

Spółka kapitałowa

•

Spółka kapitałowa – jest to forma prawna organizacji podmiotów

gospodarczych.

W spółce kapitałowej decydujące znaczenie dla jej istnienia i działalności

ma kapitał. Spółka kapitałowa posiada osobowość prawną a odpowiedzialność

za zobowiązania ogranicza się wyłącznie do majątku spółki.

•Do kategorii spółek kapitałowych należą:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
Spółka akcyjna.

18

Cechy spółek kapitałowych:

• Kapitał zakładowy,

• posiadanie osobowości prawnej,

• majątek spółki jest odrębny od majątków osobistych wspólników lub

akcjonariuszy,

• spółka odpowiada całym swym majątkiem za zobowiązania,

• wyłączenie odpowiedzialności wspólników(akcjonariuszy) za zobowiązania spółki,

• rozdział sfery właścicielskiej od sfery zarządzania poprzez utworzenie organów

spółki,

• spółka posiada swój

statut

.

19

Zalety i wady spółek

Zalety

• Dysponuje szerszym

dostępem do kapitału,

• Partnerzy oprócz kapitału

często wnoszą wartości
niematerialne „know-how” :

 umiejętność działania na

rynku turystycznym,

 markę,
 odpowiednią reputację wśród

partnerów na rynku,

 straty są dzielone między

wspólników (w ustalony
wcześniej sposób)

Wady

• Sukces spółki opiera się w

dużej mierze na zaufaniu,
uczciwości i współpracy
partnerów,

• Brak osobowości prawnej,

20

Spółka cywilna

(ten rodzaj spółek nie występuje w państwach UE)

I. Spółka osobowa tworzona na podstawie prawa cywilnego. Nie

jest ona przedsiębiorcą tylko wspólnicy są przedsiębiorcami.
Zakładana jest przez nich aby osiągnąć jakiś cel gospodarczy
opisany w umowie. Każdy ze wspólników posiada odrębny wpis
do ewidencji działalności, natomiast spółka ma swój numer regon
oraz nip. Nie posiada ona osobowości prawnej. Odrębnie
wspólnicy są właścicielami całego majątku spółki.

II. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki:
• osobista, solidarna odpowiedzialność wszystkich wspólników, nie

ma charakteru subsydiarnego

• wspólnik, który przystąpił do już istniejącej spółki, nie odpowiada

za zobowiązania zaciągnięte przez wspólników w okresie kiedy
nie był jeszcze wspólnikiem. Wspólnik może jednak przystąpić do
długu na podstawie umowy zawartej z pozostałymi wspólnikami

21

Umowa spółki

I. Umowa Spółki powinna być sporządzona w formie pisemnej

głównie dla celów dowodowych. Bez formy pisemnej jest ważna,

ale w razie sporów można mieć problem z udowodnieniem swojej

racji.

II. Elementy konieczne dla umowy:

• wskazanie wspólników

• określenie celu gospodarczego, dla którego została zawiązana

• rodzaj działalności

• rodzaj i wartość wniesionych wkładów ( pieniądze, rzeczy, prawa,

usługi)

• Dodatkowe postanowienia umowy: zakres umocowania

wspólników do reprezentacji spółki

• sposób i zakres udziału wspólników w zyskach oraz

uczestniczenia w stratach

• czas trwania spółki

22

Zalety

a. Najprostsza i najtańsza forma

prowadzenia wspólnego
przedsiębiorstwa

b. Dzięki tej formie działalności

rozkładamy ryzyko finansowe na
wszystkich wspólników

c. Dobrze sprawdza się w sytuacji,

gdy dla wszystkich wspólników
jest to działalność dodatkowa

d. Prosta procedura założenia spółki

i stosunkowo niskie koszty
założenia

e. Brak wskazania przez przepisy

minimalnego majątku

f. Możliwość korzystania ze

zryczałtowanych form
opodatkowania

g. Niesformalizowane zasady

prowadzenia sprawa spółki

Wady

a. Brak podmiotowości prawnej,

co oznacza m.in., że
wspólnicy nie mogą zawierać
umów ze spółką, co w
pewnych przypadkach
powoduje komplikacje
zarówno na gruncie prawa
cywilnego, jak i podatkowego

b. Osobista odpowiedzialność

wspólników za zobowiązania
spółki (zarówno
cywilnoprawne, jak i
publicznoprawne)

c. Brak możliwości prowadzenia

działalności w większym
rozmiarze

d. Ograniczone do minimum

regulacje prawne mogą być
wadą w przypadku
działalności prowadzonej w
większym rozmiarze bądź w
przypadku konfliktu między
wspólnikami

23

Spółka jawna

Jest to osobowa spółka handlowa, posiadająca podmiotowość

prawną, tworzona na podstawie kodeksu spółek handlowych,

wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Każdy wspólnik ma

prawo reprezentować spółkę - we wszelkich czynnościach

sądowych i pozasądowych spółki.

Wspólnik ma także prawo żądać corocznego wypłacenia odsetek

w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy

spółka poniosła stratę.

24

a. Posiadanie podmiotowości prawnej
b. Wyczerpujące i zarazem elastyczne przepisy regulujące

funkcjonowanie spółki jawnej,

c. Brak konieczności posiadania minimalnego majątku przez spółkę,
d. Odpowiedzialność wspólników ma charakter subsydiarny

względem Spółki - wyjątek od subsydiarnej odpowiedzialności
wspólników dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem spółki
do rejestru

– (oznacza to, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z

majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się
bezskuteczna).

e. Wspólnik ma prawo przedstawić wierzycielowi zarzuty

przysługujące spółce wobec wierzyciela

f. W odróżnieniu od spółki cywilnej wierzyciel spółki jawnej musi w

pierwszej kolejności zaspakajać się z majątku spółki (najpierw
żądać zapłaty z majątku)

Zalety

25

Wady

a.

Osoba wstępująca do spółki w czasie jej trwania odpowiada
całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi
wspólnikami za zaległości podatkowe spółki i wspólników,
wynikające z działalności spółki. Odpowiada za zobowiązania
powstałe także przed dniem jej przystąpienia do spółki ,

b.

Osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

c.

Bardziej rozbudowane - w stosunku do spółki cywilnej -
obowiązki rejestracyjne. Spółka powstaje dopiero w momencie
wpisania do rejestru przedsiębiorców. Zgłaszane do sądu muszą
być także wszelkie istotne zmiany umowy. Zwiększa to koszty
funkcjonowania spółki,

d.

Ograniczona - co do zasady - możliwość zbywania udziałów

e.

Wyższe koszty założycielskie - wpis do sądu, umowa w formie
aktu notarialnego

f.

Obowiązek sporządzania co roku sprawozdania finansowego i
składania go do KRS-u co wiąże się z dodatkowymi opłatami

26

Umowa spółki

I.

Umowa musi być sporządzona w formie pisemnej.

II.

Elementy konieczne dla umowy:

• firma i siedziba spółki
• strony umowy
• przedmiot działalności spółki
• wysokość kapitału zakładowego
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez

poszczególnych wspólników

• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
Dodatkowe postanowienia umowy: zasady reprezentacji spółki
• określenie udziału poszczególnych wspólników w zyskach i

stratach

• określenie zasad zmiany umowy spółki
• Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru sądowego.

27

Formy opodatkowania

Możliwe formy opodatkowania dla tego rodzaju działalności:

• zasady ogólne - skala podatkowa

• podatek liniowy

• księga przychodów i rozchodów lub pełna księgowość

• ryczałt ewidencjonowany

28

Spółka partnerska

Spółka partnerska – jest nową formą spółki osobowej, w której

mogą działać przedstawiciele wolnych zawodów. Jednakże
partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby uprawnione do
wykonywania wyszczególnionych w Kodeksie spółek handlowych
określonych zawodów:

Dodatkowym elementem charakteryzującym osoby wspólników,

jest wykonywanie przez nich określonych wolnych zawodów
wymienionych w art. 88 k.s.h.

(adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera

budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy
podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego,
księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki,
położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i
tłumacza przysięgłego).

• Ukształtowana w ten sposób forma organizacyjno-prawna spółki

partnerskiej uwzględnia specyfikę wykonywania działalności
gospodarczej w ramach wolnych zawodów oraz ryzyko związane z
prowadzeniem tej działalności wspólnie, tzn. z innymi osobami
wykonującymi wolny zawód.

• Unikatową, jak na spółkę osobową, cechą spółki partnerskiej jest

możliwość ustanowienia zarządu identycznego jak w spółce z o.o.
Nie jest on jednak organem tej spółki, gdyż tylko osoby prawne
działają przez swoje organy.

29

Cechy charakterystyczne spółki partnerskiej

• umowa spółki wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności

(do 8.01.2009 r. umowa spółki partnerskiej wymagała formy aktu
notarialnego; zmiany zostały wprowadzone przez art. 1 ust.1 pkt
4 Ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy -
Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 217, poz.1381, która weszła
w życie z dniem 8.01.2009 r.)

• powstaje z chwilą wpisu do KRS,
• celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu,
• odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tzn. partner nie

odpowiada za zobowiązania spółki wynikające z działalności
innych partnerów,

• działa pod własną firmą,
• firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera,

dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka
partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w
spółce.

• pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch wspólników.

30

Zalety i wady Spółki partnerskiej

Zalety

• Ograniczenie

odpowiedzialności za
powstałe zobowiązania w
wykonywaniu działalności
przez innych partnerów,

• Określenie profilu spółki w

nazwie,

• Brak określonych wymagań

kapitałowych,

• Możliwość ujawnienia w

nazwie firmy nazwiska
jednego tylko wspólnika,

Wady

• Ograniczenie działalności

spółki wyłącznie do zakresu
wykonywania zawodu
partnerów,

• Konieczność sporządzenia

umowy w postaci aktu
notarialnego,

31

Spółka komandytowa

• Spółka komandytowa jest odrębnym typem spółki prawa handlowego. Zaliczana

jest do kategorii

spółek osobowych

, do której należą również

spółka jawna

,

spółka partnerska oraz

spółka komandytowo-akcyjna

. O jej osobowym charakterze

przesądzają takie cechy jak względnie trwały skład osobowy, duże znaczenie
osobistych cech poszczególnych wspólników oraz brak wyodrębnionych organów
prowadzących sprawy spółki.

• Spółka komandytowa jest jednostką organizacyjną nie posiadającą

osobowości prawnej, której Kodeks spółek handlowych przyznał podmiotowość
prawną. Spółka może zatem nabywać we własnym imieniu prawa, w tym własność

nieruchomości

i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być

pozywana.

• Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Celem spółki

komandytowej musi być wykonywanie

działalności gospodarczej

. Firma spółki

powinna zawierać nazwisko bądź firmę (nazwę) jednego lub kilku
komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”
(dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”). Nazwisko komandytariusza
nie może być zamieszczone w firmie spółki. Jeżeli tak się stanie komandytariusz
odpowiada wobec osób trzecich za zobowiązania spółki bez ograniczeń.

32

• Spółka komandytowa posiada wszystkie cechy właściwe spółkom

osobowym. Jest tzw. ustawową osobą prawną, posiada zdolność

prawną, zdolność do czynności prawnych, zdolność sądową

i egzekucyjną. Regulacja ustawowa odnosi się głównie do osoby

komandytariusza. W sprawach nieuregulowanych stosuje się

odpowiednio przepisy o 

spółce jawnej

, chyba że

KSH

stanowi

inaczej (art. 103 KSH).

33

Wspólnicy spółki komandytowej

• W spółce komandytowej funkcjonują dwie kategorie wspólników –

komplementariusze i komandytariusze. Przyczyną

wyodrębnienia przez ustawodawcę dwóch rodzajów wspólników

jest odmienne ukształtowanie ich pozycji prawnej w spółce

komandytowej.

• Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym, który co do

zasady prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

Czynne uczestniczenie w kierowaniu spółką przez tego wspólnika

ustawodawca połączył jednak z przypisaniem mu nieograniczonej

odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Komplementariusz

odpowiada bowiem za zobowiązania spółki całym swoim

majątkiem. Odpowiedzialność komplementariusza jest jednak

subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel może prowadzić egzekucję

z jego majątku, dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się

bezskuteczna.

34

• Komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym, który w zasadzie nie

prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej. Pasywny udział

komandytariusza w kierowaniu działalnością spółki przesądził o

przyznaniu mu przez ustawodawcę ograniczonej odpowiedzialności za

jej zobowiązania. Wspólnik ten odpowiada bowiem za zobowiązania

tylko do określonej w umowie spółki kwoty tzw.

sumy komandytowej

.

Jeżeli natomiast komandytariusz wniesie do spółki wkład o wartości co

najmniej równej sumie komandytowej wówczas wolny jest od osobistej

odpowiedzialności.

• Wspólnikami w spółce komandytowej mogą być zarówno osoby

fizyczne, osoby prawne jak i jednostki organizacyjne nieposiadające

osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną. Ten

sam wspólnik nie może być jednocześnie komplementariuszem i

komandytariuszem

35

Zalety i wady

Zalety

• Ograniczenie

odpowiedzialności
komandytariusza za
zobowiązania do wysokości
sumy komandytowej

,

• Możliwość działania

komandytariusza w imieniu
spółki wyłącznie jako
pełnomocnika,

• Brak określonych wymagań

odnośnie sumy
komandytowej,

Wady

• Konieczność sporządzania umowy

w postaci aktu notarialnego,

• Konieczność prowadzenia

dokumentów finansowych
wyłącznie na zasadach ustawy o
rachunkowości –co jest uciążliwe
przy małym rozmiarze
działalności,

• Nie ma osobowości prawnej –

(

pojęcie określające zdolność

osób prawnych

do bycia podmiotem praw

i

obowiązków

oraz do dokonywania we

własnym imieniu

czynności prawnych

.

Jest immanentnie związane z powstaniem
osoby prawnej, gdyż bez osobowości
prawnej osoba prawna przestaje istnieć)

.

36

Spółka komandytowo - akcyjna

• Spółka komandytowo-akcyjna (skrót S.K.A.) –

spółka

osobowa

mająca na celu prowadzenie

przedsiębiorstwa

pod własną firmą,

w której za zobowiązania spółki wobec

wierzycieli

co najmniej

jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (

komplementariusz

),

a co najmniej jeden wspólnik jest

akcjonariuszem

. Akcjonariusz

nie odpowiada za

zobowiązania

spółki.

• Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w

formie aktu notarialnego.

Wysokość kapitału

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien
wynosić co najmniej 50.000 złotych.

37

•Nazwa

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku
komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna".

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.K.A.".

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej
powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym
oznaczeniem "spółka komandytowo-akcyjna". Nie wyklucza to zamieszczenia
nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie
spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w
firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak
komplementariusz.
Rejestracja

Krajowy Rejestr Sądowy

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

38

•Odpowiedzialność

Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki

Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego
orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki, nie ujawniając
swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez
ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie
ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

• Znane spółki komandytowo-akcyjne[

edytuj

]

•

Maspex

,

Michelin

, Henkel, Merck,

Fresenius Medical

Care ,

PayPal

(Europe),

Euro Disney

•

Hannover

96,

1. FC

Köln,

Borussia

Dortmund,

Hertha

BSC Berlin,

Arminia Bielefeld

39

Zalety

• Dla akcjonariusza –

wyłączenie
odpowiedzialności za
zobowiązania spółki,

• Możliwość pozyskiwania

kapitału poprzez emisję
akcji,

• Dla komplementariuszy -

decydujący wpływ na
działania spółki bez
konieczności uczestniczenia
w pokryciu kapitału
zakładowego,

Wady

• Wysoki minimalny kapitał

zakładowy

• Wyłącznie pełna księgowość

(wysokie koszty) ,

• Konieczność sporządzenia

statutu w postaci aktu
notarialnego ,

• Dla komplementariuszy wadą

jest odpowiedzialność za
zobowiązania całym swoim
majątkiem,

40

Spółki kapitałowe – Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

•Spółka kapitałowa prawa handlowego. Może zostać założona przez 1

lub więcej udziałowców. Udziałowcy powołują Zarząd i od tej pory to
on kieruje spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Członkowie zarządu
odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania całym swoim majątkiem
dopiero jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

•Minimalny kapitał zakładowy podlegający wniesieniu nie może być

niższy niż 5 000zł

•Podwójne opodatkowanie: po pierwsze - dochodów spółki i po drugie

- wypłacanych dywidend

•Konieczność prowadzenia ksiąg rachunkowych - oraz sporządzanie

sprawozdania finansowego na koniec roku obrotowego

•

b prawnych.

41

Umowa spółki
Umowa Spółki musi być sporządzona w formie aktu notarialnego.
Elementy konieczne dla umowy:
•firma i siedziba spółki
•przedmiot działalności spółki
•wysokość kapitału zakładowego
•czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
•liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych

wspólników

•czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
•Z chwilą zawarcia umowy sp. z o.o. powstaje sp. z o.o w organizacji. Jest

ona tworem przejściowym do chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Formy opodatkowania
•Opodatkowanie na zasadach ogólnych - jako podatnik podatku

dochodowego od osób prawnych prowadzący księgi handlowe

–" podatek płaci się od dochodu spółki czyli przychodów pomniejszonych o

koszty uzyskania przychodów w wysokości 19% na drukach cit-2 w
terminie do 20-tego następnego miesiąca

•Udziałowcy poza dywidendami, mają również obowiązek zapłaty podatku

od tzw. dochodów w zyskach osó

42

Zalety

• Posiadanie przez spółkę

osobowości prawnej - są
podmiotem praw i obowiązków

• Dość popularna forma

prowadzenia działalności
ponieważ ryzyko wspólników
ograniczone jest do wysokości
wnoszonych wkładów

• Forma spółki umożliwia

pozyskiwanie nowego kapitału
i nowych wspólników

• Możliwość pokrycia udziału w

kapitale aportem

Wady

• Stosunkowo wysokie koszty

rejestracji i funkcjonowania

• Brak możliwości zawierania

umów o pracę z członkami
zarządu będącymi
jednocześnie wspólnikami bez
powołania pełnomocnika lub
rady nadzorczej,

• Obowiązek prowadzenia

pełnej księgowości,

43

Etapy rejestrowania spółki ograniczoną odpowiedzialnością

•

umowa spółki - umowa spółki musi być sporządzona notarialnie. Podlega ona licznym opłatom notarialnym:
za umowę spółki, za poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania
spółki oraz podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego. Przy
tworzeniu tej umowy muszą zostać wniesione wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie
objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej - także wniesienie nadwyżki. Od razu powołuje się
zarząd spółki, oraz ustanawia się Radę Nadzorczą lub komisję rewizyjną, jeżeli wymaga tego ustawa lub
umowa spółki

•

Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym - Spółkę zgłasza Zarząd w rejestrze przedsiębiorców na druku
KRS-W3. Opłaty z tego tytułu to: 1.000 zł rejestracja, 400 zł zmiany, pierwsze ogłoszenie w Monitorze
Sądowym i gospodarczym 500 zł, kolejne 250 zł. Z dniem 31 marca 2009 r. weszły w życie zmiany związane
z wprowadzeniem tzw. jednego okienka. Wraz z wnioskiem o wpis lub zmianę wpisu w KRS wnioskodawca
składa wniosek o wpis albo zmianę wpisu do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki
narodowej (REGON); zgłoszenie płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie
ubezpieczeń społecznych; zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacyjne NIP-2 wraz ze wskazaniem
właœciwego naczelnika urzędu skarbowego pod rygorem zwrotu wniosku. KRS przesyła z urzędu wnioski i
zgłoszenia niezwłocznie, nie póœniej niż w terminie 3 dni roboczych od dnia dokonania wpisu, odpowiednio
do urzędu statystycznego województwa, na terenie którego przedsiębiorca ma siedzibę, oraz wskazanego
przez przedsiębiorcę naczelnika urzędu skarbowego wraz z odpisem postanowienia o wpisie i
zaœśiadczeniem o dokonaniu wpisu.

•

firmowe konto bankowe - założenie bieżącego rachunku

•

biuro rachunkowe - podpisanie umowy

•

zgłoszenie w Urzędzie Skarbowym - rejestracji podatku VAT dokonujemy przed dokonaniem pierwszej
czynności podlegającej opodatkowaniu Do podatku vat zgłaszamy spółkę na deklaracji VAT-R, uiszczając
opłatę rejestracyjną 170 zł

•

rejestracja w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych - Zgłoszenie do ubezpieczeń społecznych i/lub
ubezpieczenia zdrowotnego na formularzach ZUS ZUA lub ZUS ZZA.

•

Zgłoszenie do inspekcji pracy i inspekcji sanitarnej

•

Szkolenia BHP

44

Spółka kapitałowa – Spółka akcyjna

 

45

Spółka akcyjna– rodzaj powszechnej w

gospodarce wolnorynkowej

spółki kapitałowej, której

działalność opiera się na obiegu akcji będących w posiadaniu

akcjonariuszy

.

Kapitał zakładowy składa się z wkładów założycieli, którzy
stają się

współwłaścicielami

spółki.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej podzielony jest na akcje o
równej wartości. Akcje te mogą być notowane (kupowane i
sprzedawane) na

giełdzie

.

Założenie spółki akcyjnej
• Z chwilą zawiązania spółki, tj. objęcia akcji przez akcjonariuszy,

powstaje

spółka akcyjna w organizacji

.

• Spółka akcyjna nabywa

osobowość prawną

w chwili wpisania do

rejestru przedsiębiorców

, stanowiącego część prowadzonego przez

sądy gospodarcze (rejestrowe)

Krajowego Rejestru Sądowego

.

Własność
• akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko

ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią
zyski (np.: w postaci

dywidendy

);

• minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000

zł

, a minimalna

wartość nominalna akcji to 1 grosz;

• akcje: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i

uprzywilejowane; są niepodzielne,

cena emisyjna

nie może być

niższa od nominalnej;

• zysk dzielony jest proporcjonalnie do wysokości posiadanych

udziałów.

46

Władze
• Kodeks przewiduje, że władze spółki akcyjnej są tworzone

zgodnie z modelem systemu dualistycznego, w którym
obowiązkowo istnieje stały organ nadzorczy. Organami spółki są
zatem:

• zarząd – powoływany maksymalnie na 5 lat, reprezentujący

spółkę na zewnątrz i prowadzący jej sprawy;

• rada nadzorcza – wykonująca stały nadzór nad zarządem, składa

się z minimum 3 członków, w spółkach publicznych – minimum 5
osób, powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie
akcjonariuszy;

• walne zgromadzenie.
• Na członkach zarządu ciąży tzw. zakaz konkurencji, natomiast nie

ma ograniczenia liczby kadencji.

47

Rozwiązanie spółki akcyjnej
• Rozwiązanie spółki może nastąpić:
• z przyczyn przewidzianych w statucie;
• w wyniku uchwały walnego zgromadzenia;
• upadłości (bankructwa);
• innych przyczyn wymienionych w

Kodeksie spółek handlowych

.

• Rozwiązanie następuje w drodze postępowania likwidacyjnego; likwidatorami są

ostatni członkowie zarządu, likwidatorów może ustanowić

sąd

. W przypadku

upadłości

jest prowadzone

postępowanie upadłościowe

i dopiero po jego

ukończeniu następuje rozwiązanie spółki.

Oznaczenie spółki akcyjnej
• W obrocie handlowym każda spółka akcyjna w Polsce zobowiązana jest podawać

oprócz swojej

firmy

(czyli nazwy własnej) oznaczenie swojej

formy prawnej

dodając zwrot spółka akcyjna lub skrót S.A.. Artykuł 305 kodeksu spółek
handlowych stwierdza:

• §1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe

oznaczenie "spółka akcyjna".
§2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.A."

• Natomiast zgodnie z zasadami języka polskiego powinno się używać skrótowca

SA, bez kropek. Pomimo tego jedynym oficjalnym skrótem w Polsce jest błędny
zapis S.A. z kropkami.

48

Zalety

• Możliwość pozyskiwania

kapitału na rynku
kapitałowym poprzez emisję
akcji czy obligacji

• Brak odpowiedzialności

akcjonariuszy za
zobowiązania spółki

• Brak odpowiedzialności

akcjonariuszy za
zobowiązania spółki

 

Wady

• Wysoki minimalny kapitał

zakładowy

• Kosztowny, skomplikowany i

czasochłonny proces
rejestracji

• Brak wpływu na działalność

spółki przez mniejszych
udziałowców

49

Spółdzielnie

• Spółdzielnia –

podmiot gospodarczy

posiadający osobowość prawną, prowadzący

przedsiębiorstwo

, ustanowiony na zasadach

prawa spółdzielczego

, odmiennego

nieco od

prawa spółek handlowych

.

• Jest to zgodnie z obowiązującą w Polsce ustawą, „dobrowolne zrzeszenie

nieograniczonej liczby osób” (nie mniejszej niż dziesięciu osób fizycznych lub nie
mniej niż trzech

osób prawnych

), zwanych „członkami spółdzielni”. Liczba członków

może być zmienna, nie może jednak spaść poniżej ustawowych 10 osób fizycznych
albo poniżej trzech osób prawnych, w przypadku spółdzielni zrzeszającej osoby
prawne. Jednakże do istnienia spółdzielni produkcji rolnej oraz

spółdzielni socjalnej

wystarczy, że zrzeszonych jest 5 osób fizycznych. Spółdzielnia powstaje z chwilą
wpisu do

Krajowego Rejestru Sądowego

.

• Każdy członek spółdzielni musi zadeklarować w niej co najmniej jeden udział, chyba

że

statut

spółdzielni przewiduje większą ich ilość; na podstawie postanowień statutu

może też być zastrzeżona potrzeba wniesienia wkładu, np. rzeczowego (maszyny,
grunt, zwierzęta) do spółdzielni. W odróżnieniu od

spółek prawa handlowego

(

„kapitałowych”) członkowie zakładający spółdzielnię nie muszą dysponować żadnym
określonym przez prawo minimalnym kapitałem założycielskim (dla spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością od roku

2009

jest to 5.000 złotych).

50

• Inną istotną różnicą charakteryzującą spółdzielnię jest fakt, że zmiana liczby

członków i zmiana funduszu udziałowego jest wewnętrzną sprawą
spółdzielni, realizowaną na poziomie jej

zarządu

lub

rady nadzorczej

,

• Kolejnym czynnikiem odróżniającym spółdzielnię od kapitałowych spółek

handlowych jest „zasada otwartych drzwi”. Przejawia się ona w tym, iż każda
osoba po spełnieniu odpowiednich przesłanek ujętych w statucie bądź przepisie
prawa, może do spółdzielni przystąpić. Zasada otwartych drzwi nie rodzi jednak

cywilnoprawnego

roszczenia

o przystąpienie w poczet członków spółdzielni. Zasada

dobrowolności zrzeszania się ma także istotne znaczenie przy występowaniu ze
spółdzielni. Polega na tym, że spółdzielca może w każdej chwili (po upływie
niewygórowanego, np. jednomiesięcznego, okresu wypowiedzenia) wystąpić ze
spółdzielni i nie musi w tym celu – tak jak w spółkach – szukać nabywcy na swoje
udziały, co niekiedy, w firmach o kiepskiej kondycji ekonomicznej, może nie być
łatwe.

• Odmiennie od spółek handlowych uregulowane są także zasady odpowiedzialności

członka za zobowiązania spółdzielni. Członek spółdzielni nie odpowiada za
wspomniane zobowiązania. W odróżnieniu jednak od spółek kapitałowych,
partycypuje on w stratach spółdzielni, jednak tylko do wysokości wniesionego
udziału.

• Spółdzielnię na zewnątrz reprezentuje jej zarząd, a prace zarządu kontroluje

rada nadzorcza

.

Ogólnokrajowa Spółdzielnia Turystyczna Gromada - (1937)

51

Przedsiębiorstwo państwowe

Przedsiębiorstwo państwowe - jest samodzielnym, samorządnym i

samofinansującym się podmiotem gospodarczym posiadającym osobowość
prawną. Jako samodzielna jednostka przedsiebiorstwo państwowe jest
wyodrębnione zarówno organizacyjnym, ekonomicznym, jak i prawnym.
Przedsiębiorstwa państwowe mogą być tworzone jako :
a) przedsiębiorstwa działające na zasadach ogólnych
b) przedsiębiorstwa użyteczności publicznej.
Przedsiębiorstwa użyteczności publicznej mają przede wszystkim na celu
bieżące i nie przerwane zaspokajanie potrzeb ludności w szczególności
przedsiębiorstwa te mają na celu produkcje lub świadczenie usług w
zakresie:
a) inżynierii sanitarnej
b) komunikacji miejskiej
c) zaopatrzenia ludności w energie gazową, elektryczną i cieplną
d) zarządu państwowymi zasobami lokalowymi
e) zarządu państwowymi terenami zielonymi
f) zarządu uzdrowiskami
g) usług kulturalnych

52

Przedsiębiorstwo państwowe, którego wyłącznym właścicielem

jest państwo, a ściślej rzecz biorąc Skarb Państwa.

Jest osobą prawną , do której stosuje się przepisy ustawy z dnia

25.09.1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych. Należy je
odróżnić od spółek kontrolowanych przez Skarb Państwa, które z
prawnego punktu widzenia nie są przedsiębiorstwami
państwowymi, ale spółkami uregulowanymi w Kodeksie spółek
handlowych.

Przedsiębiorstwo państwowe może zostać przekształcone w

jednoosobową spółkę Skarbu Państwa w drodze komercjalizacji,
która jest zazwyczaj etapem poprzedzającym prywatyzację.

Organami przedsiębiorstwa państwowego są:

- ogólne zebranie pracowników (delegatów)
- rada pracownicza
- dyrektor przedsiębiorstwa
Organami rejestrującymi są sądy.

53