

Może być utworzona przez jedna lub więcej osób,
w dopuszczalnym przez prawo celu, nie może być
założona przez inną spółkę z o.o.



Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania
spółki osobiście



Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej
lub nierównej wartości

(umowa spółki mówi o tym czy wspólnik może mieć
tylko jedne lub więcej udziałów, jeśli dopuszcza
posiadanie więcej niż jednego udziału muszą być one
równe i niepodzielne)

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ

POWSTANIE SPÓŁKI

1



Minimalny kapitał zakładowy to 5000 zł, a wartość
nominalna udziału musi wynosić co najmniej 50 zł

-wkładem mogą być gotówka, rzeczy, prawa (np. do znaków
towarowych, patenty)
-gdyby się okazało, że wartość wniesionych wkładów
niepieniężnych została zawyżona w porównaniu do ich wartości
zbywczej w dniu zawarcia spółki, to wspólnik oraz członkowie
zarządu, którzy w chwili rejestracji spółki posiadali tą wiedzę są
zobowiązani solidarnie wyrównać brakującą wartość.
-obowiązkiem zarządu jest prowadzenie księgi udziałów.
Wpisuje się do niej nazwisko, imię albo firmę (nazwę) i siedzibę
każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego
udziałów. Wspólnicy mają prawo przeglądać księgę udziałów.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ

POWSTANIE SPÓŁKI

2



Umowa spółki z o.o. powinna być zawarta w
formie aktu notarialnego i zawierać

-firmę (nazwę) i siedzibę spółki
-przedmiot działalności
-wysokość kapitału zakładowego
-czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
-liczbę i wartość nominalną udziałów przez
poszczególnych wspólników
-czas trwania spółki jeśli jest oznaczony

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ

POWSTANIE SPÓŁKI

3



Firma (nazwa) spółki może być dobrana
dowolnie, ale musi zawierać oznaczenie spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością



Do powstania spółki z o.o. wymaga się

- zawarcia umowy spółki
-wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie
całego kapitału zakładowego
- powołania zarządu
-ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej
jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki
-wpisu do rejestru

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ

POWSTANIE SPÓŁKI

4



Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie przewidują
inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki.



Dopuszcza się uprzywilejowanie niektórych
udziałów, ale musi to być zapisane w umowie
spółki. Mogą dot. Prawa głosu, prawa do
dywidendy lub udziału w podziale majątku w
przypadku likwidacji.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ

PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW

5



obowiązek pokrycia udziału w gotówce lub przez aport;



obowiązek do dopłaty do kapitału zakładowego w granicach
określonej wysokości w stosunku do udziału, jeśli przewiduje to
umowa spółki i prawo o zwrotu dopłaty jeśli ta nie jest potrzebna na
pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym



prawo do wynagrodzenia za dostarczone spółce świadczenia
niepieniężne;



prawo uczestnictwa i głosu na zgromadzeniu wspólników;



prawo zaskarżania uchwał;



prawo kontroli;



prawo uczestnictwa w podziale zlikwidowanego majątku spółki;



prawo zwrotu wpłat na udział w razie redukcji kapitału zakładowego,
umorzenia udziałów kosztem obniżenia kapitału zakładowego;



prawo udziału w zysku bilansowym; zysk przypadający wspólnikom
dzieli się w stosunku do udziałów.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ

PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW

6



ZARZĄD prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, mogą być
do niego powołane osoby spośród wspólników i spoza ich
grona, członek zarządu jest powoływany uchwałą wspólników



NADZÓR prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi, w tym
celu może on w każdym czasie przeglądać księgi i
dokumenty, sporządzać bilans na swój użytek oraz żądać
wyjaśnień od zarządu

-umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję
rewizyjną ( w szczególności powinny być one ustanowione tam
gdzie kapitał zakładowy przewyższa 500000 zł a wspólników jest
więcej niż 25)
-rada nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków powoływanych i
odwoływanych przez radę wspólników, analogicznie jest w
przypadku komisji rewizyjnej

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ

ORGANY SPÓŁKI

7



RADA NADZORCZA- sprawuje stały nadzór nad
działalnością spółki we wszystkich dziedzinach
ocenia sprawozdania finansowe i sprawozdanie zarządu
dot. działalności spółki w zakresie ich zgodności z
księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz
wniosków zarządu dot. podziału zysku lub pokrycia
straty i zdaje coroczne sprawozdanie zgromadzeniu
wspólników z tej oceny



KOMISJA REWIZYJNA ocenia sprawozdania finansowe i
sprawozdanie zarządu dot. działalności spółki oraz
wnioski zarządu dot. podziału zysku lub pokrycia straty i
zdaje coroczne sprawozdanie zgromadzeniu wspólników
z tej oceny

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ

ORGANY SPÓŁKI

8



ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW- najważniejszy organ
spółki



Zatwierdzenia uchwalą wspólników wymagają np.
takie sprawy jak

-rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z
działalności spółki oraz sprawozdania finansowego
-postanowienie dot. Roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy zawiązaniu spółki
-zbycie wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części
-nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego
lub udziału w nieruchomości
-zwrot dopłat

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ

ORGANY SPÓŁKI

9



Rozwiązanie spółki, po przeprowadzeniu likwidacji
powodują

-przyczyny przewidziane w umowie spółki
-uchwała wspólników o likwidacji spółki
-ogłoszenie upadłości spółki
-inne przyczyny przewidziane prawem



Likwidatorami są członkowie zarządu, podczas
likwidacji nie można wypłacać wspólnikom zysku ani
dokonywać podziału majątku



Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy
spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić
zobowiązania i upłynnić majątek

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ

ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

10



Wspólnicy nie odpowiadają majątkiem osobistym
za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność
wspólników ograniczona jest tylko do wielkości
wniesionych wkładów. Oznacza to, że wspólnicy
nie muszą spłacać długów spółki.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

CYWILNOPRAWNA

11

ZALETY

WADY

Wyłączenie odpowiedzialności

wspólnika za zobowiązania spółki.

Obowiązek prowadzenia ksiąg

rachunkowych.

Możliwość pozyskania kapitału

poprzez włączenie nowego

wspólnika.

Kosztowna procedura

rejestracyjna.

Stosunkowo niskie koszty na

pokrycie minimalnego kapitału

zakładowego
posiadanie przez spółkę

osobowości prawnej dzięki czemu

to właśnie spółka jest podmiotem

praw i obowiązków a nie

wspólnicy

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

WADY I ZALETY

12



Założyć spółkę może jedna lub więcej osób, nie może być
zawiązana przez jednoosobową spółkę z o.o.



Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu
notarialnego, osoby go podpisujące są założycielami spółki,
powinien zawierać:

-firmę i siedzibę spółki
-przedmiot działalności
-czas trwania spółki jeśli jest oznaczony
-wysokość kapitału zakładowego
-wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem czy sa imienne czy nie
-liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia
-nazwiska i imiona albo firmy założycieli
-liczbę członków zarządu i rady nadzorczej (a przynajmniej min i max
liczbę) oraz podmiot uprawniony do ustalenia ich składu
-pismo do ogłoszeń

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

POWSTANIE SPÓŁKI

13



Statut powinien również zawierać, pod rygorem
bezskuteczności wobec spółki, postanowienia
dotyczące:

-liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w
podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
-wszelkich związanych z akcjami obowiązków
świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem
wpłacenia należności za akcje,
-warunków i sposobu umorzenia akcji,
-ograniczeń zbywalności akcji,
-uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

POWSTANIE SPÓŁKI

14



Akcjonariusze są zobowiązani do świadczeń
kreślonych w statucie, nie odpowiadają za
zobowiązania spółki



Kapitał zakładowy dzieli się na równej wartości
nominalnej akcje

-minimalna wartość akcji to 1 grosz (akcje mogą być
aportowe, gotówkowe, zwykle i uprzywilejowane,
imienne, na okaziciela)
- minimalny kapitał 100000 zł



Nazwa spółki może być dowolna ale musi
zawierać oznaczenie „spółka akcyjna”

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

POWSTANIE SPÓŁKI

15



Do powstania spółki wymaga się

-zawiązania spółki i podpisania statutu przez
założycieli (zawiązanie następuje w momencie objęcia
wszystkich akcji)
-wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie
całego kapitału zakładowego
-ustanowienia zarządu i rady nadzorczej
wpisu do rejestru

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

POWSTANIE SPÓŁKI

16

-Obowiązek wniesienia pełnego wkładu na akcje
-Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych
-Obowiązek zwrotu nieprawidłowo pobranych świadczeń
-Prawo do dywidendy – udziału w zysku spółki wykazanym w
sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,
który został przez walne zgromadzenie akcjonariuszy przeznaczony
do wypłaty akcjonariuszom
-Prawo głosu i udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
-Prawo do zbycia akcji- akcje są zbywalne, jednak jeśli chodzi o
akcje imienne to statut może w pewien sposób to prawo
ograniczać
-Prawo do informacji- Zarząd spółki jest obowiązany podczas obrad
walnego zgromadzenia do udzielenia akcjonariuszowi na jego
żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione
dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY

17

ZARZĄD



Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje
spółkę.



Zarząd składa się z jednego albo większej liczby
członków.



Do zarządu mogą być powołane osoby spośród
akcjonariuszy lub spoza ich grona.



Członków zarządu powołuje i odwołuje rada
nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
Członek zarządu może być odwołany lub
zawieszony w czynnościach także przez walne
zgromadzenie.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

ORGANY SPÓŁKI

18

RADA NADZORCZA



Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności.



Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdania
zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze
stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo
pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego
pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.



W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie
dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień
oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.



Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych
powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu
oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy
miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy
zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą
sprawować swoich czynności

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

ORGANY SPÓŁKI

19

RADA NADZORCZA



Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a
w spółkach publicznych co najmniej z pięciu
członków, powoływanych i odwoływanych przez
walne zgromadzenie.



Do podjęcia uchwały potrzebne jest kworum

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

ORGANY SPÓŁKI

20

WALNE ZGORMADZENIE AKCJONARIUSZY
Uchwały walnego zgromadzenia wymagają przede wszystkim sprawy takie

jak:



rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie
absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,



postanowienie, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,



zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,



nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,



emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja
warrantów subskrypcyjnych



nabycie własnych akcji w przypadku, gdy mają one być zaoferowane do
nabycia pracownikom lub osobom, które były w niej zatrudnione lub z nią
powiązane przez minimum 3 lata

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

ORGANY SPÓŁKI

21

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY



Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w
terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.



Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego
zgromadzenia powinno być:

-rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z
działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
-powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z
wykonania przez nich obowiązków.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

ORGANY SPÓŁKI

22



KAPITAŁ ZAPASOWY -na pokrycie straty należy
utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa
się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy,
dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej
trzeciej kapitału zakładowego.



Do kapitału zapasowego należy przelewać
nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich
wartości nominalnej



Do kapitału zapasowego wpływają również
dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za
przyznanie szczególnych uprawnień ich
dotychczasowym akcjom

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

KAPITAŁ ZAPASOWY

23



Rozwiązanie półki powodują

-przyczyny przewidziane w statucie,
-uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o
przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
-ogłoszenie upadłości spółki,
-inne przyczyny przewidziane prawem



W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać
akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału majątku
spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.



Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub
uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.



Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może
uzupełnić liczbę likwidatorów

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

LIKWIDACJA SPÓLKI

24



Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji.
Bilans ten likwidatorzy składają walnemu zgromadzeniu do
zatwierdzenia. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć
wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej



Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki,
ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić
majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą
podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do
ukończenia spraw w toku.



Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić
przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu
likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek dzieli się między
akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich
wpłat na kapitał zakładowy.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

LIKWIDACJA SPÓLKI

25



 

ZALETY

WADY

Możliwość pozyskiwania

kapitału na rynku kapitałowym

poprzez emisję akcji czy

obligacji.

Stosunkowo wysoki minimalny

kapitał zakładowy.

Brak odpowiedzialności

akcjonariuszy za zobowiązania

spółki.

Kosztowny, skomplikowany i

czasochłonny proces

rejestracji.

Łatwość kumulacji kapitału.

Mniejsi akcjonariusze nie mają

wpływu na działalność spółki.

posiadanie przez spółkę

osobowości prawnej dzięki

czemu to właśnie spółka jest

podmiotem praw i obowiązków

a nie wspólnicy

Obowiązek prowadzenia pełnej

księgowości

SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA

WADY I ZALETY

26



 Spółka osobowa - spółka handlowa, oparta na osobistych
powiązaniach wspólników, niemająca osobowości prawnej,
cechująca się osobistą (majątkową) odpowiedzialnością
wspólników za zobowiązania spółki i osobistym prowadzeniem
spraw spółki



Spółka osobowa jest ułomną osobą prawną co znaczy, że
ma podmiotowość prawną, czyli może (pod własną firmą) we
własnym imieniu nabywać prawa, własność nieruchomości i inne
prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być
pozywana.



majątek spółki stanowi wspólny majątek wspólników.



podstawą powstania i funkcjonowania spółki jest umowa.



nie można założyć jednoosobowej spółki osobowej, muszą być
minimum dwie osoby.

SPÓŁKI OSOBOWE :

JAWNA, PARTNERSKA, KOMANDYTOWA, KOMANDYTOWO –

AKCYJNA

OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA

27



 brak osobowości prawnej (tzw. ułomne osoby prawne),



reprezentantami spółki są wspólnicy (wyjątek: w spółce partnerskiej może
zostać powołany do tego zarząd),



istnieje stała więź między wspólnikami,



wspólnicy muszą być ujawnieni (wyjątek: komandytariusze, jeśli nie chcą
ponosić pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nie powinni być
ujawniani w firmie spółki),



wspólnicy wnoszą wkłady,



nieograniczona i solidarna odpowiedzialność osobistym majątkiem
wspólników za zobowiązania spółki (wyjątek: akcjonariusze w spółce
komandytowo-akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki),



wspólnicy pracują na rzecz spółki (nie wszyscy mają taki obowiązek,
wystarczy wniesienie wkładów w odpowiedniej wysokości),



uproszczona księgowość.



brak kapitału początkowego (wyjątek stanowi spółka komandytowo-akcyjna
w której minimalny kapitał zakładowy nie może być niższy



od 50 000 zł )

SPÓŁKI OSOBOWE :

JAWNA, PARTNERSKA, KOMANDYTOWA, KOMANDYTOWO –

AKCYJNA

OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA

28



Spółkę osobową charakteryzuje osobista majątkowa odpowiedzialność
wspólników (a przynajmniej niektórych z nich) za zobowiązania spółki i
osobiste prowadzenie jej spraw, których zakres różni się w
poszczególnych typach spółek.



Zakres może być też w pewnym stopniu regulowany przez umowę
spółki.



Spółki osobowe nie mają osobowości prawnej, choć ich podmiotowość
prawna nie budzi obecnie wątpliwości w związku z przyznaniem takim
spółkom zdolności do nabywania niektórych praw i obowiązków we
własnym imieniu, w tym nieruchomości i innych praw rzeczowych,
zaciągania zobowiązań oraz zdolności sądowej.



Spółki osobowe działają pod własną firmą.



Wspólnicy spółki osobowej, tak samo zresztą jak wspólnicy spółki
kapitałowej, zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu
poprzez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa (statut) tak stanowi,
poprzez współdziałanie w inny sposób.

SPÓŁKI OSOBOWE :

JAWNA, PARTNERSKA, KOMANDYTOWA, KOMANDYTOWO –

AKCYJNA

OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA

29



Wspólną cechą wszystkich spółek osobowych jest konieczność
podania przynajmniej jednego nazwiska (nazwy) wspólnika w
nazwie spółki.

SPÓŁKI OSOBOWE :

JAWNA, PARTNERSKA, KOMANDYTOWA, KOMANDYTOWO –

AKCYJNA

PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW

30

SPÓŁKI OSOBOWE :

JAWNA, PARTNERSKA, KOMANDYTOWA, KOMANDYTOWO –

AKCYJNA

PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW

31

Przystąpienie do spółki osobowej lub wystąpienie z niej nie
może nastąpić poprzez nabycie lub zbycie praw udziałowych
(udziałów lub akcji), gdyż nie występują one w takich spółkach,
z wyjątkiem akcji w spółce komandytowo-akcyjnej.

Zasadniczo zmiana członkostwa w spółce osobowej polega

na przeniesieniu ogółu praw i obowiązków wspólnika. Ogół praw
i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony
na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi
,tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych
wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W przypadku spółki partnerskiej, zgodnie z k.s.h. nowy

wspólnik powinien posiadać określone uprawnienia.
 W przypadku przejęcia praw i obowiązków nowy wspólnik
odpowiada z dotychczasowym wspólnikiem solidarnie za jego
zobowiązania związane z działalnością spółki oraz za
zobowiązania samej spółki powstałe przed przystąpieniem
nowego wspólnika.



Spółka jawna jest podstawowym typem spółki osobowej, a
przepisy regulujące jej funkcjonowanie stosuje się także do
innych typów spółek osobowych, jeśli nie ma dla nich
odrębnych przepisów.



 Wspólnikami mogą być :



osoby fizyczne,



osoby prawne,



jednostki nie posiadające osobowości prawnej, którym
odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną,



Umowa o utworzeniu spółki musi być zawarta w formie
pisemnej. Powinna zawierać firmę i siedzibę spółki,
określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i
ich wartość, zakres działalności oraz czas, na jaki spółka
została utworzona (jeśli jest on oznaczony).

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA JAWNA

32



Wspólnicy wnoszą do spółki wkłady pieniężne lub
niepieniężne, w tym rzeczy przekazane na
własność lub do używania. Wkładem do spółki
może być również świadczenie pracy przez
wspólnika.



Przepisy prawa nie narzucają minimalnej wartości
wkładów wspólników – o ich wysokości decyduje
umowa spółki. Co do zasady nawet wspólnicy,
którzy wnieśli minimalne wkłady, mają równe
prawa i obowiązki, uczestniczą w zyskach i
stratach spółki w równych częściach. Nie można
pozbawić wspólnika spółki jawnej prawa do zysku.

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA JAWNA

33



Każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek
prowadzenia

spraw

spółki

jawnej

i

jej

reprezentowania

bez

możliwości

pobierania

wynagrodzenia.



Czynności tych nie można scedować na inne
osoby z wyłączeniem wspólników. Wspólnicy spółki
jawnej

odpowiadają

subsydiarnie

za

jej

zobowiązania. Oznacza to, iż w przypadku, gdy
egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna,
wierzyciel może przeprowadzić egzekucję z
majątku wspólnika. Każdy wspólnik uczestniczy w
równym stopniu w zyskach i stratach spółki bez
względu na wartość wniesionego wkładu.

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA JAWNA

34



Jeżeli umowa spółki została zawarta na czas
nieoznaczony, umowę spółki jawnej można
wypowiedzieć na 6 miesięcy przed końcem roku
obrotowego.



Wypowiedzenie

umowy

spółki

powoduje

rozwiązanie spółki jawnej, jednakże spółka trwa
nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli
umowa spółki tak stanowi albo pozostali wspólnicy
tak postanowią. 



Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się
równowartości jego udziału kapitałowego w spółce.

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA JAWNA

35

ZALETY

WADY

Nieskomplikowana procedura

założenia spółki

Odpowiedzialność wspólników za

zobowiązania spółki jest

nieograniczona

Dowolny poziom wkładu

Rozwiązanie spółki w chwili

odejścia jednego ze wspólników

Umowa w dowolnej formie

pisemnej

Niska wiarygodność spółki

Brak obowiązku prowadzenia

pełnej księgowości

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA JAWNA

WADY I ZALETY

36



Spółkę partnerską mogą założyć wyłącznie osoby
fizyczne w celu wykonywania któregokolwiek z
wolnych zawodów wskazanych w Kodeksie spółek
handlowych lub innej ustawie.



 W odróżnieniu od spółki jawnej, partnerzy nie
ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania
spółki związane z wykonywaniem zawodu przez
innych partnerów i podległych im pracowników.



Mogą jednak ustalić w umowie spółki, który z nich
będzie odpowiadać za zobowiązania spółki na
zasadach takich, jak wspólnik spółki jawnej.

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA PARTNERSKA

37



Jeśli w umowie nie ustalono inaczej, każdy partner może
reprezentować spółkę samodzielnie. Partnerzy mogą
również w umowie spółki powierzyć prowadzenie spółki i
jej reprezentowanie zarządowi.



 Wystąpienie ze spółki partnerskiej – tak jak w przypadku
spółki jawnej – wymaga złożenia wypowiedzenia na 6
miesięcy przed końcem roku obrotowego.



Partner, który utracił uprawnienia zawodowe, ma
obowiązek wystąpić ze spółki z końcem roku, w którym
utracił uprawnienia.



 Nowy partner poza uzyskaniem zgody wszystkich
partnerów na jego przystąpienie musi się wykazać
odpowiednimi kwalifikacjami zawodowymi.



 W

pozostałym

zakresie

obowiązują

regulacje

przewidziane dla spółek jawnych.

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA PARTNERSKA

38

ZALETY

WADY

Dowolny poziom wkładu

Odpowiedzialność partnerów jest

nieograniczona

Partner nie odpowiada za błędy

drugiego partnera (powstałe przy

wykonywaniu wolnego zawodu)

Umowa w formie aktu

notarialnego

Brak obowiązku prowadzenia

pełnej księgowości

Rozwiązanie spółki w chwili

zmiany partnerów (chyba, że

umowa spółki mówi inaczej)

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA PARTNERSKA

WADY I ZALETY

39



 Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo
pod własną firmą.



W spółce takiej wobec wierzycieli za zobowiązania
spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez
ograniczenia

(komplementariusz),

a

odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika
(komandytariusza) jest ograniczona do umówionej
kwoty (sumy komandytowej).



Wkład komandytariusza może być wniesiony w
wartości niższej niż suma komandytowa, chyba że z
treści

umowy

spółki

wynika

co

innego.

Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w
granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. 

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

40



 Wspólnikami mogą być :



osoby fizyczne,



osoby prawne,



jednostki nie posiadające osobowości prawnej, którym
odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną,



Jeśli komplementariuszem jest osoba prawna, jej nazwa
musi być podana wraz z określeniem jej formy prawnej.
Firma nie może zawierać nazwisk komandytariuszy.
Umieszczenie nazwisk (lub nazw) w firmie spółki powoduje,
że osoby wskazane w firmie spółki będą odpowiadały za
zobowiązania spółki wobec wierzycieli jak
komplementariusze bez względu na rzeczywistą rolę
wynikającą z umowy spółki.



 

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

41



  Prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej, w
której wspólnicy mają zróżnicowany zakres
odpowiedzialności, wkładów, ale i kompetencji, pozwala
rozszerzać komplementariuszom grono wspólników o
osoby, które co do zasady jako komandytariusze inwestują
w spółkę wkłady, mają ograniczone kompetencje do
działania w imieniu spółki, ale odpowiadają też w
ograniczonym zakresie za zobowiązania spółki.



 Spółkę komandytową reprezentują komplementariusze.
Komandytariusz zasadniczo nie ma prawa ani obowiązku
prowadzenia spraw spółki, chyba że inaczej zastrzeżono w
umowie spółki. Może on reprezentować spółkę na
podstawie pełnomocnictwa. Komandytariusz uczestniczy w
zyskach spółki proporcjonalnie do rzeczywiście wniesionego
wkładu.

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

42



Firma spółki komandytowej powinna zawierać
nazwisko lub firmę jednego lub kilku
komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie
„sp.k.”. Umowę spółki zawiera się w formie aktu
notarialnego.



Powinna ona zawierać firmę i siedzibę spółki, jej
przedmiot działalności, czas trwania spółki, jeśli
jest oznaczony, oznaczenie wkładów wnoszonych
przez każdego wspólnika oraz sumę
komandytową.



 W pozostałym zakresie obowiązują regulacje
przewidziane dla spółek jawnych

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

43

ZALETY

WADY

Dowolny poziom wkładu

Odpowiedzialność

komplementariusza jest

nieograniczona

Komandytariusz odpowiada za

zobowiązania spółki tylko do

wysokości swego wkładu

Umowa w formie aktu

notarialnego

Brak obowiązku prowadzenia

pełnej księgowości

Spółka wiarygodna

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

WADY I ZALETY

44



jedyną spółką osobową, która posiada kapitał
zakładowy pozwalający na jej dokapitalizowanie
poprzez sprzedaż akcji przy zachowaniu kontroli
nad spółką przez komplementariuszy. Kapitał
zakładowy powinien wynosić co najmniej 50 000
złotych.



 Spółka komandytowo-akcyjna prowadzi
przedsiębiorstwo pod własną firmą. W spółce
takiej wobec wierzycieli za zobowiązania spółki
przynajmniej jeden wspólnik (komplementariusz)
odpowiada całym swoim majątkiem, a co
najmniej jeden jest akcjonariuszem.
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania
spółki.

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

45



 Firma spółki powinna zawierać nazwisko (nazwę)
jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe
oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.



Nie może ona zawierać nazwiska / nazwy
akcjonariusza. Osoba, której nazwisko (nazwa)
zostanie ujawnione w firmie spółki, będzie odpowiadać
wobec wierzycieli jak komplementariusz bez względu
na jej status w spółce.



Aktem założycielskim spółki komandytowo-akcyjnej
jest statut. Osoby podpisujące statut są założycielami
spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy
komplementariusze i powinien być on sporządzony w
formie aktu notarialnego.

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

46

Statut powinien zawierać:



 firmę i siedzibę spółki,



jej przedmiot działalności,



czas trwania, jeśli jest oznaczony,



oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego
komplementariusza,



wysokość kapitału zakładowego,



wartość nominalną akcji oraz ich liczbę i rodzaj,



nazwiska, imiona / nazwy komplementariuszy oraz ich
adresy,



organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej,
jeśli została przewidziana w statucie.

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

47



Spółka komandytowo– akcyjna powstaje z chwilą wpisu do
rejestru. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej
zawiązaniu, a przed wpisem do rejestru, odpowiadają
solidarnie.
 



W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę
nadzorczą, a jeśli liczba akcjonariuszy przekroczy 25 -
wówczas ustanowienie rady jest obowiązkowe.
Komplementariusz lub jego pracownik nie może być
członkiem rady nadzorczej.



Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością
spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Spółkę
komandytowo-akcyjną, w której nie ustanowiono rady
nadzorczej reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą
walnego zgromadzenia. 

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

48



 Komplementariusze mają prawo i obowiązek prowadzić
sprawy spółki komandytowo-akcyjnej i reprezentować ją
na zewnątrz.



Statut może przewidywać, że takie prawo będzie
przysługiwało jednemu lub kilku komplementariuszom.
Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie na
podstawie pełnomocnictwa. Komandytariusz uczestniczy
w zyskach spółki proporcjonalnie do rzeczywiście
wniesionego wkładu.



W spółce tej działa również walne zgromadzenie
akcjonariuszy, którego uprawnienia określa kodeks
spółek handlowych oraz statut spółki. Walne
zgromadzenie może działać jako zwyczajne bądź
nadzwyczajne. Prawo uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu mają akcjonariusze jak i
komplementariusze. 

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

49



Do wyłącznych kompetencji walnego zgromadzenia należy na
przykład

powierzanie

prowadzenia

spraw

oraz

reprezentowania

spółki

jednemu

lub

kilku

komplementariuszom, podział zysku za rok obrotowy w części
przypadającej akcjonariuszom czy też zbycie nieruchomości
spółki oraz podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego,
udzielenia absolutorium komplementariuszom prowadzącym
sprawy spółki, udzielenia absolutorium członkom rady
nadzorczej.



Niektóre uchwały walnego zgromadzenia (np. dotyczące
podziału zysku w części przypadającej akcjonariuszom lub
zbycia nieruchomości spółki) wymagają zgody wszystkich
komplementariuszy.



Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku
spółki proporcjonalnie do swoich wkładów, chyba że statut
stanowi inaczej.

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

50



Do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej
stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki
akcyjnej.



Likwidatorami tej spółki są komplementariusze mający prawo
prowadzenia praw spółki, jednakże statut bądź uchwała
walnego zgromadzenia może stanowić inaczej

4



 W pozostałych sprawach, w szczególności w odniesieniu do
kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady
nadzorczej i walnego zgromadzenia, stosuje się przepisy
dotyczące spółki akcyjnej.



  W pozostałym zakresie obowiązują regulacje przewidziane
dla spółek jawnych

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

51

ZALETY

WADY

Dowolny poziom wkładu

Odpowiedzialność

komplementariusza jest

nieograniczona

Akcjonariusz nie odpowiada za

zobowiązania spółki

Umowa w formie aktu

notarialnego

Brak obowiązku prowadzenia

pełnej księgowości

Skomplikowana struktura

Wysoka wiarygodność spółki

Wysoki formalizm

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

WADY I ZALETY

52

53

PODZIAŁ

SPÓŁEK

SPÓŁEKI

CYWILNE

SPÓŁEKI

PRAWA

HANDLOWEG

O

SPÓŁKA

CYWILNA

SPÓŁKI

OSOBOWE

spółka jawna

spółka partnerska

spółka komandytowa

spółka komandytowo

- akcyjna

SPÓŁKI

KAPITAŁOWE

spółka z
ograniczoną
odpowiedzialnością

spółka akcyjna