Prawo rynku kapitałowego
dr Aleksander Werner
Katedra Prawa Administracyjnego i
Finansowego Przedsiębiorstw SGH
rynek finansowy - podział
" Rynek pieniężny
" Rynek kapitałowy
" Rynek kredytowy
Rynek pieniężny
" Istotą tego rynku jest obrót instrumentami, których termin płatności
(zapadalności) nie przekracza jednego roku
" Obrót dotyczy gotówki, pieniądza na rachunkach bankowych, a vista
oraz rachunkach terminowych (jeżeli terminy lokat nie przekraczają
jednego roku) i krótkoterminowych papierów wartościowych
" Rynek pieniężny nie jest rynkiem jednolitym, ponieważ tworzą go różne
produkty (rynek depozytów bankowych, na którym banki lokują i
przyjmują pieniądze, rynek krótkoterminowych papierów
wartościowych)
" Uwzględniając wielkość obrotów, to podstawę rynku pieniężnego
tworzą przede wszystkim bony skarbowe emitowane przez Ministra
Finansów, a następnie lokaty pieniężne na rynku międzybankowym,
rynek weksli handlowych i czeków oraz rozwijający się rynek bonów
depozytowych emitowanych przez banki.
Rynek pieniężny
" duża płynność
" instrumenty finansowe mają co do zasady charakter
wierzycielski
" celem jest zapewnienie płynności podmiotów gospodarczych
" Instrumenty na rynku pieniężnym:
 bazowe  reprezentują zobowiązania pożyczkodawcy do spłaty
pożyczonej kwoty w terminie wygaśnięcia umowy (w tym
ewentualne odsetki),
 powiązane z instrumentami bazowymi  nie nakładają
bezpośrednio zobowiązań spłaty na emitenta
Rynek pieniężny
- rodzaje instrumentów
" BAZOWE
 weksle skarbowe (bony skarbowe)  pożyczki zaciągane przez rząd,
 certyfikaty depozytowe  pożyczki zaciągane przez banki,
 bony komercyjne  jako pożyczki zaciągane przez przedsiębiorstwa
lub (czasem) banki
 weksle handlowe (ciągnione)  jako pożyczki zaciągane przez
przedsiębiorstwa
" POWI
ZANE
 transakcje repo (zwrotnego zakupu) służące do zaciągania pożyczek
krótkoterminowych pod zastaw innych instrumentów
 kontrakty terminowe futures
 kontrakty na przyszłą stopę procentową  używane w transakcjach
natychmiastowych oraz na przyszłą stopę procentową
Krótkoterminowe papiery dłużne KPD
podstawy prawne
1. Kodeks cywilny
2. Prawo bankowe
3. Prawo wekslowe
4. Ustawa o obligacjach (90% przypadków):
 Możliwość inwestowania w tego typu papiery przez
ubezpieczycieli i fundusze inwestycyjne bez ograniczeń
 Brak obciążeń podatkowych (podatek od czynności
cywilnoprawnych)
 Liberalizacja regulacji prawnych obligacji nowelizacja z
roku 2001 (zabezpieczenia fakultatywne,
sprawozdawczość)
Rodzaje KPD
" typu dyskontowego - sprzedawane poniżej
wartości nominalnej; na koniec okresu
inwestycji emitent wykupuje je, płacąc
kwotę równą wartości nominalnej, która
zawiera zwrot kapitału i odsetek.
" typu kuponowego - w dniu wykupu
inwestor otrzymuje nie tylko wartość
nominalną, ale również kupon odsetkowy
Rynek kapitałowy
" przedmiotem obrotu jest  kapitał o terminie zwrotu w
zasadzie przekraczającym 1 rok, obejmujący m.in. rynek
średnio i długoterminowych papierów wartościowych
oraz średnio- i długoterminowych kredytów
" Rynek kapitałowy jest elementem rynku finansowego
" Na rynku tym podejmowane są decyzje finansowe
uczestników rynku, do których należą przedsiębiorstwa,
instytucje finansowe oraz osoby fizyczne
" Zadaniem rynku kapitałowego jest przekształcenie
wolnych środków pieniężnych w inwestycje
" służy finansowaniu prywatnych i państwowych potrzeb
inwestycyjnych
Rynek kapitałowy - podział
" Rynek papierów wartościowych,
" Rynek hipoteczny (hipoteka na grunty i
budynki),
" Rynek długoterminowych pożyczek
bankowych
Pojęcie papieru wartościowego
" Papierem wartościowym jest dokument, który inkorporuje
określone prawo cywilne w ten sposób, że
rozporządzanie prawem z dokumentu następuje przez
rozporządzenie dokumentem (prawo podąża za
dokumentem)
" Posiadanie i okazanie dokumentu jest niezbędną i
podstawową przesłanką wykonywania inkorporowanego
w nim prawa (dokument podąża za prawem)
Papiery wartościowe
Legalna definicja papieru
wartościowego
!!! BRAK TAKOWEJ !!!
" Art. 9216 k.c.  wskazuje, że podstawowym kryterium pozwalającym
odróżnić papiery wartościowe od innych dokumentów jest szczególny
nierozerwalny związek pomiędzy dokumentem a prawem, którego on
dotyczy, dający posiadaczowi dokumentu legitymację formalną do
dochodzenia prawa z papieru wartościowego oraz wprowadzający
domniemanie, że jest ona także legitymowany materialnie (osoba,
która utraciła dokument jest pozbawiona możliwości dochodzenia
prawa oznaczonego w dokumencie)
Jeżeli zobowiązanie wynika z wystawionego papieru wartościowego, dłużnik
jest obowiązany do świadczenia za zwrotem dokumentu albo udostępnieniem
go dłużnikowi celem pozbawienia dokumentu jego mocy prawnej w sposób
zwyczajowo przyjęty
Papiery wartościowe
papier wartościowy a dokument dowodowy
dokument dowodowy:
" stanowi wyłącznie dowód powstania, istnienia, treści lub
ustania stosunku prawnego
" umożliwia przeprowadzenie dowodu przysługującego
prawa
" z
ródłem powstania prawa nie jest sporządzenie
dokumentu (nawet przy formie ad solemnitatem bądz
ad
probationem)
" podąża za uprawnieniem jedynie jako środek dowodowy
papiery wartościowe:
" obrót dokumentem jest tożsamy z obrotem prawem
Papiery wartościowe
zasada
numerus clausus papierów wartościowych
dopuszczalność wystawiania papierów
wartościowych wyłącznie, gdy zezwala
na to wyraz
ny przepis prawa
Papiery wartościowe
Rodzaje papierów wartościowych
Kryterium 1:
przedmiot inkorporowanych praw w dokumencie
1. opiewające na wierzytelności (weksle, czeki, obligacje, listy
zastawne)
2. towarowe  uprawniają do rozporządzania towarami
powierzonymi pieczy wystawcy dokumentu (konosamenty, dowody
składowe)
3. udziałowe (akcje)
Papiery wartościowe
Rodzaje papierów wartościowych
Kryterium 2:
sposób określenia w dokumencie osoby uprawnionej
oraz przenoszenia praw z papieru wartościowego
" imienne  legitymują jako uprawnionego wyłącznie osobę imiennie
wymienioną w treści dokumentu  przenoszenie w drodze przelewu i
wydanie dokumentu
" na zlecenie  legitymują jako uprawnionego osobę imiennie wymienioną
w dokumencie lub osoby, na które uprawnienia z dokumentu zostaną
przeniesione w drodze indosu  Indos jest pisemnym oświadczeniem
umieszczonym na papierze wartościowym na zlecenie i zawierającym co
najmniej podpis zbywcy, oznaczającym przeniesienie praw na inną osobę
 do przeniesienia praw z dokumentu potrzebne jest jego wydanie oraz
istnienie nieprzerwanego szeregu indosów
" na okaziciela  legitymują jako uprawnionego każdą osobę, która
przedstawia dokument jego wystawcy  przeniesienie praw z dokumentu
na okaziciela następuje przez przeniesienie własności dokumentu i
wymaga jego wydania
Papiery wartościowe
funkcja papierów wartościowych
można wyróżnić następujące papiery wartościowe:
- kapitałowe (np. obligacje),
- obrotu płatniczego i kredytowego (np. czeki)
- obrotu towarowego (np. konosamenty morskie)
- udziałowe (np. certyfikaty inwestycyjne, akcje, papiery wartościowe inkorporujące
prawa majątkowe tożsame z prawami wynikającymi z akcji, np. prawa do akcji, a
więc papiery wartościowe występujące w publicznym obrocie jako substytut akcji
przy emisji nowych akcji od czasu przydziału akcji do czasu zarejestrowania akcji w
depozycie papierów wartościowych),
- rzeczowe (warranty towarowe).
zakres emisji
Można wyróżnić następujące papiery
wartościowe:
- masowe (np. certyfikaty inwestycyjne, akcje
obligacje),
- jednostkowe (np. weksle, czeki)
po co nam ta regulacja?
inwestor konsument
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów artykuł:
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Filozofia publicznego obrotu
nadzór licencjonowa-
sankcje karne sankcje karne
rynek
instytucjonalny nie uczestników
i administracyjne i administracyjne
regulowany
KNF rynku
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów artykuł:
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
eliminacja asymetrii informacji 
 transparentność rynku
CEL:
" zapewnienie równego dostępu do informacji
dotyczących znaczących akcjonariuszy spółek
publicznych
" zapewnienie równego dostępu do informacji
dotyczących zmian w akcjonariacie, które mogą
mieć wpływ na podejmowanie decyzji
inwestycyjnych
" ochrona akcjonariuszy mniejszościowych
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania artykuł:
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Najważniejszymi cechami publicznego obrotu są:
dematerializacja obrotu (zdematerializowana forma papierów
wartościowych w publicznym obrocie, rejestracja w Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych, obrót elektroniczny  papiery wartościowe nie
mają formy dokumentu, a obrót opiera się na zapisach elektronicznych w
odpowiednich rejestrach papierów wartościowych),
koncentracja obrotu (koncentracja popytu i podaży, rynek regulowany,
płynność),
zapewnienie równego dostępu do pełnej i rzetelnej informacji (wymogi
informacyjne początkowe poprzez prospekt emisyjny, wymogi informacyjne
ciągłe poprzez obowiązki raportowania - raporty bieżące i okresowe),
silny nadzór nad rynkiem (licencjonowanie uczestników instytucjonalnych,
regulowanie, nadzór).
Publiczne proponowanie nabycia
papierów wartościowych
proponowanie odpłatnego nabycia papierów wartościowych w
dowolnej formie i w dowolny sposób,
jeżeli propozycja jest skierowana do co najmniej 100 osób lub
do nieoznaczonego adresata
Publiczne proponowanie nabycia papierów
wartościowych może być dokonywane
wyłącznie w drodze oferty publicznej
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów artykuł:
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 3 ust. 1 i 2
Oferta publiczna
Ofertą publiczną jest
" udostępnianie co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu
adresatowi,
" w dowolnej formie i w dowolny sposób,
" informacji o papierach wartościowych i warunkach
dotyczących ich nabycia,
" stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o
odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów artykuł:
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 3 ust. 3
 przestępstwo z art. 99
Publiczne proponowanie nabycia papierów
wartościowych bez wymaganego ustawą
zatwierdzenia prospektu emisyjnego, złożenia
zawiadomienia obejmującego memorandum
informacyjne albo udostępnienia takiego
dokumentu do publicznej wiadomości lub do
wiadomości zainteresowanych inwestorów,
podlega:
" grzywnie do 1.000.000 zł albo
" karze pozbawienia wolności do lat 2,
" albo obu tym karom łącznie
Tej samej karze podlega, kto proponuje publicznie nabycie
papierów wartościowych objętych memorandum
informacyjnym dotyczącym oferty publicznej, przed upływem
terminu do zgłoszenia przez Komisję sprzeciwu dotyczącego
w/w zawiadomienia albo mimo zgłoszenia takiego
sprzeciwu.
W wypadku mniejszej wagi sprawca w/w czynu podlega
grzywnie do 250.000 zł
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów artykuł:
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 99
co to jest papier wartościowy?
Papierami wartościowymi są:
" akcje
" PDA
" kwity depozytowe
" obligacje
" listy zastawne
" certyfikaty inwestycyjne
" warranty subskrypcyjne
" inne papiery wartościowe wyemitowane na podstawie
właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego
Przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych nie stosuje się do:
" weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego;
" bankowych papierów wartościowych w rozumieniu ustawy Prawo bankowe
oraz innych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym,
stanowiących potwierdzenie przyjęcia środków pieniężnych do depozytu i
objętych systemem gwarantowania depozytów, emitowanych w sposób ciągły
lub powtarzający się przez instytucję kredytową, które nie są
podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do
subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie
stanowią podstawy dla papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
" papierów wartościowych będących instrumentami rynku pieniężnego w
rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Akcja
" udział (ułamek) w kapitale zakładowym,
" ogół praw i obowiązków akcjonariusza, wynikający z jego uczestnictwa
w spółce,
" papier wartościowy  zgodnie z 328 k.s.h. jest to dokument formalny
(zmaterializowany) inkorporujący ogół praw udziałowych akcjonariusza
" na tradycyjny dokument akcyjny składa się tzw. płaszcz akcji będący
właściwym papierem wartościowym (i zawierającym elementy, o których
mówi art. 328 k.s.h.) oraz tzw. arkusz dywidendowy (zawiera kupony
dywidendowe, które uprawniają posiadacza akcji do otrzymywania
dywidendy i mogą być samodzielnym przedmiotem obrotu)
" dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną
wpłatą, a na dowód częściowej wpłaty należy wydać imienne
świadectwo tymczasowe - dokumenty akcji imiennych mogą być
wydawane przed pełną wpłatą - dokumenty akcji i świadectw
tymczasowych wydane przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
zakładowego są nieważne
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
prawo do akcji (PDA)
papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do
otrzymania akcji nowej emisji spółki publicznej
uprawomocnienie się postanowienia
sądu rejestrowego odmawiającego wpisu
o podwyższeniu kapitału zakładowego
czas
przydział akcji zarejestrowanie akcji w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym przez KDPW
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
y
ródło: http://www.gpw.com.pl/gpw.asp?cel=edukacja&k=82&i=/papiery_wart/pda
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
schemat emisji kwitów depozytowych
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
obligacje  istota
" emitent stwierdza, że jest dłużnikiem
właściciela obligacji (obligatariusza) i
zobowiązuje się wobec niego do spełnienia
określonego świadczenia
" świadczenie może mieć charakter pieniężny lub
niepieniężny
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Obligacje  ograniczenia
podmiotowe
Obligacje mogą emitować:
" podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające osobowość
prawną, a także spółki komandytowo-akcyjne,
" gminy, powiaty, województwa, (jednostki samorządu terytorialnego), a także
związki tych jednostek oraz miasto stołeczne Warszawa,
" inne podmioty posiadające osobowość prawną, upoważnione do emisji
obligacji na podstawie innych ustaw,
" instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub
Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do
Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank
centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska
zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie
Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące
emisji obligacji
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
obligacje niepieniężne  zamienne
" obligacje uprawniające do objęcia akcji
emitowanych przez spółkę w zamian za te
obligacje
" prawo obligatariusza do uzyskania od
emitenta, w zamian za te obligacje,
określonej ilości jego akcji, a jeśli z tego
nie skorzysta - prawo żądania od emitenta
odpowiedniego świadczenia pieniężnego
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
obligacje niepieniężne - z prawem
pierwszeństwa
" obligatariuszy oprócz innych świadczeń
(najczęściej pieniężnych) do
subskrybowania akcji spółki z
pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
obligacje niepieniężne -
przychodowe
Emitent przyznaje obligatariuszowi prawo do
zaspokojenia swoich roszczeń z
pierwszeństwem przed innymi jego
wierzycielami:
1) z całości albo części przychodów lub z całości
albo części majątku przedsięwzięć, które zostały
sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji
obligacji lub
2) z całości albo z części przychodów z innych
przedsięwzięć określonych przez emitenta
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
obligacje niepieniężne -
przychodowe
" wszystkie przychody z przedsięwzięcia powinny
wpływać na rachunek bankowy przeznaczony
wyłącznie do gromadzenia i dokonywania wypłat
obligatariuszom (art. 23b ust. 1),
" emitent nie może dokonywać wypłat z tego
rachunku na zaspokojenie innych celów (art. 23b
ust. 2), poza kwotą przewyższającą realizację
roszczeń obligatariuszy (art. 23b ust. 3)
" naruszenie powyższych obowiązków i zakazów
zagrożone jest odpowiedzialnością karną
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
obligacje niepieniężne  przychodowe 
ograniczenia podmiotowe
" zakres podmiotowy emitentów obligacji przychodowych
jest ograniczony ściśle do podmiotów wymienionych
" jednostki samorządu terytorialnego, ich związki i miasto
stołeczne Warszawa, a także spółki akcyjne i spółki z
o.o. działające w zakresie użyteczności publicznej i
zaspokajania społecznych potrzeb lokalnych oraz
koncesjonariusz jeżeli spełniają warunki wymienione w
art. 23a ust. 2
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
listy zastawne  istota
" papiery wartościowe emitowane przez banki
hipoteczne
" podstawę emisji stanowią wierzytelności
banku hipotecznego zabezpieczone
hipotekami lub wierzytelności banku
hipotecznego z tytułów wskazanych w
odrębnych przepisach
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
certyfikaty inwestycyjne  istota
" papiery wartościowe emitowane przez fundusze
inwestycyjne zamknięte
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Ograniczanie ryzyka niedojścia
emisji papierów wartościowych
do skutku
Ograniczanie ryzyka niedojścia
emisji do skutku - obligacje
" Emitent może określić w warunkach emisji
minimalną liczbę obligacji, których
subskrybowanie jest wymagane dla dojścia
emisji do skutku (próg emisji), a gdy emitent jest
spółką akcyjną albo spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością, próg ten określa także w
uchwale o emisji obligacji
" Jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania
się na obligacje nie zostanie subskrybowana co
najmniej taka liczba obligacji, która spowoduje
osiągnięcie progu emisji, uważa się, że emisja
nie doszła do skutku
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Ograniczanie ryzyka niedojścia emisji
do skutku - akcje - emisja widełkowa
" Uchwała o emisji może określać minimalną lub
maksymalną wysokość podwyższenia kapitału
zakładowego.
" W takim przypadku emisja dochodzi do skutku z chwilą
objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których
łączna wartość nominalna jest równa co najmniej
minimalnej wysokości podwyższanego kapitału
zakładowego oraz złożenia przez zarząd, przed
zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie
aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału
zakładowego.
" Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w
określonych przez statut granicach
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Inne sposoby - akcje
" indywidualna umowa o objęcie akcji nowej
emisji
" umowa underwritingu - subemisja
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Subemisja - rodzaje
- subemisja usługowa oraz
- subemisja inwestycja
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Subemisja inwestycyjna
" umowa, w której subemitent inwestycyjny zobowiązuje
się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części
papierów wartościowych oferowanych w obrocie
pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na które
nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania
" zobowiązaniem emitenta jest z reguły zapłata
określonego wynagrodzenia, na które składają się
zwykle dwa elementy: prowizja za gotowość do
wykonania zobowiązania oraz prowizja za wykonanie
zobowiązania
" formalnie wymagane upoważnienie w uchwale podjętej
przez walne zgromadzenie spółki akcyjnej do zawarcia
takiej umowy (bezwzględna większość głosów)
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Subemisja inwestycyjna 
ograniczenia podmiotowe
" subemitentem inwestycyjnym mogą być
wyłącznie: firma inwestycyjna, fundusz
inwestycyjny, otwarty fundusz emerytalny, bank,
zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna
instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie
należącym do OECD lub w państwie
członkowskim lub konsorcjum tych podmiotów
" ograniczenia podmiotowe co do osób mogących
być subemitentem inwestycyjnym nie
obowiązują w przypadku, gdy subemisja
wykonana jest w ramach subskrypcji nie będącej
ofertą publiczną
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Subemisja usługowa
" umowa, przez którą subemitent usługowy
zobowiązuje się wobec emitenta lub
wprowadzającego do nabycia, na własny
rachunek, całości lub części papierów
wartościowych danej emisji, oferowanych
wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich
zbywania w obrocie pierwotnym lub w pierwszej
ofercie publicznej
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Subemisja usługowa 
ograniczenia
" Subemitentem usługowym mogą być
wyłącznie: bank, firma inwestycyjna lub
zagraniczna firma inwestycyjna lub
konsorcjum tych podmiotów
" Wymagane upoważnienie w uchwale ZA
" pozbawianie akcjonariuszy prawa poboru
akcji nowej emisji (nie ma tego wymogu
przy s.inwest)
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Subemisja usługowa
" Zadaniem subemitenta usługowego jest zbywanie
objętych akcji spółki
" w zamian za to otrzymuje on wynagrodzenie, którego
zapłata jest przedmiotem zobowiązania emitenta lub
wprowadzającego - wysokość tego wynagrodzenia
stanowi różnica pomiędzy ceną, jaką płaci on emitentowi
(spółce) lub wprowadzającemu za nabywane akcje a
ceną, po której dokonuje ich dalszego zbycia w obrocie
pierwotnym lub pierwszej ofercie publicznej
" nabycie akcji następuje po cenie niższej od ceny, która
zostaje ustalona dla inwestorów w ramach subskrypcji
publicznej lub pierwszej oferty publicznej
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Kapitał docelowy
" Statut może upoważnić zarząd na okres
nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia
kapitału zakładowego
" Zarząd może wykonać przyznane mu
upoważnienie przez dokonanie jednego
albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału
zakładowego (kapitał docelowy)
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
ISTOTA KAPITAA
U DOCELOWEGO
" podwyższanie kapitału zakładowego przez
zarząd w granicach wynikających ze
statutowego upoważnienia, udzielonego na
okres nie dłuższy niż trzy lata
" szybka emisja akcji w dogodnym dla spółki
czasie
" wysokość kapitału docelowego nie może
przekraczać wspomnianych już 3/4 kapitału
zakładowego, na dzień udzielenia zarządowi
upoważnienia
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Warranty subskrypcyjne
" papiery wartościowe imienne lub na
okaziciela uprawniające ich posiadacza do
zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem
prawa poboru (tj. z wyłączeniem
przysługującego akcjonariuszom prawa
pierwszeństwa objęcia nowych akcji w
stosunku do liczby już posiadanych przez
nich akcji)
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego
" podjęcie przez walne zgromadzenie
uchwały (o podwyższeniu), z
zastrzeżeniem, iż osoby, którym
przyznano prawo do objęcia akcji,
wykonają to prawo na warunkach
określonych w tej uchwale oraz w trybie
określonym ustawą
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
Warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego  ograniczenia podmiotowe
Emisja kierowana do osób uprawnionych, a których
uprawnienia wynikają z:
" obligacji zamiennych lub obligacji z prawem
pierwszeństwa
" warrantów subskrypcyjnych,
" umowy (chodzi o osoby będące pracownikami,
członkami zarządu lub rady nadzorczej, którym
przysługują wobec spółki wierzytelności z tytułu nabytych
uprawnień do udziału w zysku tej spółki lub spółki
zależnej  konwersja zadłużenia spółki na udział w jej
kapitale zakładowym )
Pozyskiwanie kapitału na rynku finansowym  ujęcie prawne wybranych instytucji
segmenty publicznego obrotu
obrót pierwotny  obrót wtórny
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów artykuł:
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
obrót wtórny
1. dokonywanie oferty publicznej
przez podmiot inny niż emitent
lub subemitent usługowy, lub
nabywanie papierów
wartościowych od tego
obrót pierwotny
podmiotu
2. publiczne proponowanie przez
dokonywanie oferty publicznej
podmiot inny niż wystawca,
przez emitenta lub subemitenta
nabycia instrumentów
usługowego, której przedmiotem
finansowych niebędących
są papiery wartościowe nowej
papierami wartościowymi lub
emisji, oraz zbywanie lub
nabywanie ich od tego innego
nabywanie papierów
podmiotu
wartościowych na podstawie
takiej oferty
dokonywana po raz pierwszy
oferta publiczna dotyczącą
POP
określonych papierów
wartościowych
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów artykuł:
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 4 pkt 3,4,5
Rynek regulowany
Alternatywny
Rynek giełdowy system obrotu
Rynek
Rynek pozagiełdowy
oficjalnych notowań
Towarowy
rynek instrumentów
finansowych
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi artykuł:
3 pkt 2 oraz art. 15 ust. 1
Zakres podmiotowy regulacji
znacznych pakietów akcji
spółka, w której co najmniej jedna akcja jest
zdematerializowana w rozumieniu
przepisów ustawy o obrocie instrumentami
spółka publiczna
finansowymi
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania artykuł:
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 4 pkt 20
Dematerializacja
fakultatywna
obligatoryjna


akcje mogą mieć formę
ZASADA
dokumentu, jeżeli emitent lub
wprowadzający tak postanowi
obejmuje akcje:
" będące przedmiotem oferty publicznej
obejmuje akcje:
" będące przedmiotem oferty publicznej,
" dopuszczone do obrotu na rynku
które nie będą podlegać dopuszczeniu
regulowanym
do obrotu na rynku regulowanym
" wprowadzone do alternatywnego systemu
obrotu
" wprowadzone wyłącznie do
alternatywnego systemu obrotu
" emitowane przez SP lub NBP
Akcje te nie mają formy dokumentu, od
chwili ich zarejestrowania na podstawie
umowy o ich rejestrację w depozycie
papierów wartościowych
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi artykuł:
5
Zasada
Oferta publiczna lub dopuszczenie
papierów wartościowych do obrotu na
rynku regulowanym wymaga:
" sporządzenia prospektu emisyjnego,
" zatwierdzenia go przez Komisję oraz
" udostępnienia go do publicznej
wiadomości
WYJ
TKI - oferta
Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu
emisyjnego
1) kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;
2) kierowanej wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o
wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, co najmniej 50 000
euro lub równowartości tej kwoty w złotych, ustalonej przy zastosowaniu średniego
kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia tej ceny;
3) dotyczącej papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi
nie mniej niż 50 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy
zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na
dzień ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych;
4) dotyczącej papierów wartościowych, których całkowita wartość, liczona według ich
ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, nie przekracza w okresie kolejnych 12 miesięcy
wartości 100 000 euro lub równowartości tej kwoty w złotych, ustalonej w sposób
określony w pkt 2;
WYJ
TKI c.d.
5) obejmującej wyłącznie:
a) wydawanie papierów wartościowych akcjonariuszom spółki przejmowanej w związku z
przejmowaniem przez emitenta innej spółki,
b) wydawanie papierów wartościowych akcjonariuszom spółki łączącej się z emitentem w
związku z łączeniem się emitenta z inną spółką,
c) proponowanie nabycia lub wydawanie akcji:
- bezpłatnie akcjonariuszom (ze środków spółki) albo
- jako wypłatę dywidendy z akcji, przy czym wydawane akcje są tego samego rodzaju co
akcje, z których wypłacana jest dywidenda,
d) proponowanie nabycia lub wydawanie papierów wartościowych emitenta, którego papiery
wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, przez emitenta lub przez
jednostkę powiązaną w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z póz
n. zm.), aktualnym lub byłym osobom
zarządzającym lub pracownikom tego emitenta lub tej jednostki powiązanej,
e) wydawanie akcji akcjonariuszom w związku z wymianą akcji istniejących, takiego samego
rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału
zakładowego emitenta;
WYJ
TKI c.d.
6) papierów wartościowych, jeżeli łączna
wartość ich emisji w okresie kolejnych 12
miesięcy, liczona według ceny emisyjnej,
stanowi mniej niż 2 500 000 euro lub
równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną
przy zastosowaniu średniego kursu walut
obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank
Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych
papierów.
WYJ
TKI -dopuszczenie
Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości
prospektu emisyjnego nie jest wymagane w przypadku ubiegania się o
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:
1) akcji, które w okresie kolejnych 12 miesięcy stanowią mniej niż 10 %
wszystkich akcji emitenta tego samego rodzaju dopuszczonych do obrotu na
tym samym rynku regulowanym;
2) akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących, takiego samego
rodzaju co akcje podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym
samym rynku regulowanym, jeżeli nie spowodowało to podwyższenia
kapitału zakładowego emitenta;
3) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do
obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli proponowanie nabycia lub
wydanie tych akcji nastąpiło w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych
papierów wartościowych tej spółki;
WYJ
TKI c.d.
4) papierów wartościowych wydanych akcjonariuszom spółki
przejmowanej w związku z przejmowaniem przez emitenta innej
spółki;
5) papierów wartościowych wydanych akcjonariuszom spółki łączącej
się z emitentem w związku z łączeniem się emitenta z inną spółką;
6) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone
do obrotu na tym samym rynku regulowanym, a proponowanie ich
nabycia lub wydanie nastąpiło:
a) bezpłatnie akcjonariuszom (ze środków spółki) albo
b) jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje są tego
samego rodzaju co akcje, z których wypłacana jest dywidenda;
WYJ
TKI c.d.
7) papierów wartościowych tego samego rodzaju
co inne papiery tego emitenta dopuszczone do
obrotu na tym samym rynku regulowanym,
które były przedmiotem propozycji nabycia lub
były wydawane przez emitenta lub przez
jednostkę powiązaną, aktualnym lub byłym
osobom zarządzającym lub pracownikom
emitenta lub tej jednostki powiązanej;
WYJ
TKI c.d.
8) papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym,
jeżeli:
a) te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe tego
emitenta są od co najmniej 18 miesięcy dopuszczone do obrotu na tym innym rynku
regulowanym, oraz
b) uzyskanie po raz pierwszy dopuszczenia tych papierów wartościowych lub innych
papierów wartościowych tego samego rodzaju do obrotu na tym innym rynku
regulowanym, które nastąpiło po dniu 31 grudnia 2003 r., było poprzedzone
zatwierdzeniem prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości
na zasadach zgodnych z przepisami niniejszego oddziału, oraz
c) dokument informacyjny, udostępniony do publicznej wiadomości w związku z tym
dopuszczeniem, które nastąpiło po dniu 1 lipca 1983 r. a przed dniem 31 grudnia
2003 r., został sporządzony i zatwierdzony zgodnie z postanowieniami
obowiązującego w tym okresie prawa Unii Europejskiej, oraz
d) emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na tym innym rynku
regulowanym
Szczególne obowiązki
" Obowiązki informacyjne
" Znaczne pakiety akcji
" Regulacje giełdowe
" & &
Obowiązki informacyjne emitentów
Emitent, którego papiery wartościowe są przedmiotem
ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym lub są dopuszczone do obrotu na tym
rynku, jest obowiązany do równoczesnego
przekazywania Komisji i spółce prowadzącej ten rynek
regulowany, a po upływie 20 minut od chwili przekazania
tym podmiotom - także do publicznej wiadomości:
1) informacji poufnych,
2) informacji bieżących i okresowych:
Ujawnienie stanu posiadania
 progi sztywne
Obowiązek zawiadomienia dotyczy podmiotu, który:
1) osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 20 %, 25 %, 33 %, 331/3%, 50 %
albo 75 % albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo
2) posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 20 %, 25 %, 33 %, 331/3, 50 %, 75 %
albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia
tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 20 %, 25 %, 33 %,
331/3, 50 %, 75 % albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów
Zawiadomienie podmiot przekazuje Komisji oraz Spółce w terminie 4 dni:
" od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo
" od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności
mógł się o niej dowiedzieć
" a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na
rynku regulowanym - nie póz
niej niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania artykuł:
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 69 ust. 1
Ujawnienie stanu posiadania
 progi ruchome
Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku:
1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10 % ogólnej liczby
głosów o co najmniej:
a) 2 % ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są
dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych,
b) 5 % ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są
dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż
określony w lit. a
2) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby
głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania artykuł:
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 69 ust. 2
Zawiadomienie zawiera informacje o:
" dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę
udziału, której dotyczy zawiadomienie
" liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i
ich procentowym udziale w kapitale zakładowym
spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów
" liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich
procentowym udziale w kapitale zakładowym
spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów
" informacje dotyczące zamiarów dalszego
zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w
okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia
oraz celu zwiększania tego udziału - w
przypadku gdy zawiadomienie jest składane w
związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10
% ogólnej liczby głosów
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania artykuł:
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 69 ust. 4 i 5
Podmiot obowiązany
do dokonania
zawiadomienia
obowiązek zawiadomienia Komisji oraz
Spółki w terminie 4 dni od dnia zmiany
udziału w ogólnej liczbie głosów albo od
dnia, w którym dowiedział się o takiej
zmianie lub przy zachowaniu należytej
KPWiG Spółka
staranności mógł się o niej dowiedzieć
publiczna
obowiązek do niezwłocznego
przekazywania informacji w zakresie
Spółka
Podanie do
określonym w art. 69, równocześnie do
prowadząca
publicznej
publicznej wiadomości, Komisji oraz
rynek regulowany
wiadomości
spółce prowadzącej rynek regulowany,
na którym notowane są akcje tej spółki
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania artykuł:
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 69 ust. 1 oraz 70 pkt 1
Ponadto spółka publiczna jest
obowiązana do:
" przekazywania Komisji, nie póz
niej niż do dnia poprzedzającego
wyznaczony dzień walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy
uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu, z określeniem liczby
akcji i głosów z akcji przysługujących każdemu z nich
" równoczesnego przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji
oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są
akcje tej spółki, w terminie 7 dni od dnia odbycia walnego
zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 %
liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów
przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich
procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu
oraz w ogólnej liczbie głosów
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania artykuł:
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 70 pkt 2 i 3
zwolnienie z obowiązku
przekazania informacji
" Komisja może zwolnić spółkę publiczną z
obowiązku przekazania informacji, o których
mowa w art. 70 pkt 1, w przypadku, gdy
ujawnienie takich informacji mogłoby:
" zaszkodzić interesowi publicznemu lub
" spowodować istotną szkodę dla interesów tej
spółki - o ile brak odpowiedniej informacji nie
spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu
inwestorów w zakresie oceny wartości papierów
wartościowych
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania artykuł:
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 71
Czego nie ma ????
ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi artykuł:
149
Autoryzacji nabycia akcji spó
publicznej dot. progów
25, 33, 50 % ogólnej liczby
ł
ki
g
ł
osów na WZA
Dziękuję za uwagę