Zmiany w prawie o publicznym obrocie, Usługi bankowości inwestycyjnej, UBI, UBIod kamila

Zmiany w polskim prawie mają przede wszystkim na celu dostosowanie go do unijnych regulacji, które weszły w życie 1 lipca. Nowe przepisy będą bardziej liberalne od obowiązujących.

Sejm w trzecim czytaniu odrzucił większość poprawek zgłoszonych w drugim czytaniu do ustawy o nadzorze. LPR proponowało m.in., by w skład Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wchodzili przedstawiciele Sejmu i Senatu. Odrzucona została też poprawka, która miała dawać premierowi możliwość odwołania przewodniczącego KPWiG po uzyskaniu opinii właściwej komisji sejmowej. Część poprawek zgłoszonych przez LPR była - jak napisano w opinii Urzędu Komitetu Integracji Europejskiej - niezgodna z prawem UE.

Senat zajmie się ustawami na posiedzeniu 26-29 lipca. Ewentualne poprawki mogą dotyczyć m.in. wezwań i nabywania znacznych pakietów akcji. Później ustawy musi podpisać prezydent.

Co czeka inwestorów i emitentów?

Oferty publiczne

Było

Dopuszczenie do publicznego obrotu.

Będzie

Rezygnacja z dotychczasowej nomenklatury. Zniknie pojęcie publicznego obrotu i zostanie zastąpione: "publiczną ofertą papierów wartościowych" oraz "zatwierdzaniem prospektu".

Było

Publiczna oferta istniała w przypadku kierowania jej do 300 osób.

Będzie

Konieczność przygotowania prospektu istnieje w przypadku publicznej oferty kierowanej do co najmniej 100 osób. Nowe prawo dopuszcza przeprowadzanie niektórych emisji bez przymusu prospektowego lub na podstawie znacznie krótszego memorandum informacyjnego (m.in. dotyczy to programów motywacyjnych). Prospekt nie będzie wymagany, jeśli oferta będzie kierowana do inwestorów kwalifikowanych lub jednostkowa wartość nominalna papierów wartościowych wyniesie nie mniej niż 50 tys. euro. Status inwestorów kwalifikowanych mogą uzyskać małe i średnie przedsiębiorstwa, a nawet osoby fizyczne, pod warunkiem, że zarejestrują się w KPWiG.

Było

Komisja mogła zablokować dopuszczenie akcji do publicznego obrotu, jeśli podejrzewała, że zachodzi oszustwo.

Będzie

KPWiG nie może odmówić zatwierdzenia prospektu, chyba że jego forma lub treść jest niezgodna z wymogami prawa. W trakcie procedury w Komisji będzie sprawdzana jedynie zgodność zawartości dokumentu z wymogami formalnymi. Emitenci będą sami decydować, jakie informacje ujawnić w prospekcie i w jaki sposób je zaprezentować. KPWiG nie przeanalizuje, czy dane są prawdziwe - odpowiedzialność za fałszerstwa spadnie na autorów prospektu.

Było

Prospekt był jednoczęściowy. W niektórych przypadkach - spółek z odpowiednio długim stażem giełdowym - zamiast prospektu wystarczyły zawiadomienia o emisji. Prospekt był ważny przez 6 miesięcy.

Będzie

Wprowadzono (jako opcję) nowy wzór prospektu emisyjnego w formie trzech odrębnych dokumentów: rejestracyjnego, zawierającego informacje o emitencie, ofertowego, zawierającego informacje o ofercie papierów, i podsumowującego - streszczającego najważniejsze informacje zamieszczone w dwóch pierwszych dokumentach. Prospekt będzie ważny przez 12 miesięcy. Procedura zatwierdzania dokumentu będzie taka sama dla debiutantów i spółek notowanych na giełdzie.

Nowe przepisy stworzą możliwość tzw. włączania przez odesłanie. W prospekcie nie trzeba będzie powtarzać informacji, które już wcześniej zostały przez emitenta podane do publicznej wiadomości oraz przekazane do KPWiG lub przez nią zatwierdzone.

Znaczne pakiety akcji

Było

Akcjonariusz przekraczający próg 50% głosów na WZA musiał ogłosić wezwanie na pozostałe akcje.

Będzie

Przekroczenie progu 33% głosów na WZA może nastąpić tylko w wyniku publicznego wezwania. Wezwanie musi zostać ogłoszone na kolejne 33% akcji. Za akcje trzeba zapłacić nie mniej niż wynosił ich średni kurs na giełdzie z ostatnich sześciu miesięcy. Został wprowadzony drugi próg wezwania - 66%. Jeśli inwestor go przekroczy, musi ogłosić wezwanie na wszystkie pozostałe akcje. Cena w tym przypadku nie może być niższa niż aktualny kurs, ale jednocześnie nie niższa niż średni kurs akcji z ostatnich trzech miesięcy. Nowością jest to, że jeśli inwestor w ciągu 6 miesięcy od wezwania na wszystkie akcje kupi na giełdzie drożej dodatkowy pakiet, będzie musiał zwrócić różnicę wszystkim akcjonariuszom, którzy odpowiedzieli na ostatnie wezwanie.

Było

Przekroczenie progu 33% wymagało zgody Komisji

Będzie

Teraz nie ma takiej konieczności.

Było

-

Będzie

Zostanie wprowadzony zakaz nabywania i zbywania akcji spółki przez podmiot dominujący wobec emitenta, jednostki działające na jego zlecenie i inne podmioty wobec niego dominujące lub zależne, które uzyskały informację cenotwórczą do czasu podania tej informacji do publicznej wiadomości.

Było

Obowiązek zawiadomienia rynku o inwestycji powstaje w przypadku osiągnięcia progu 5% i 10% głosów na WZA, a powyżej ostatniego limitu - przy zmianie zaangażowania o 2 lub 5 pkt proc.

Będzie

Po przekroczeniu progu 33% obowiązek informacyjny powstanie przy zmianie zaangażowania o 1 pkt proc.

Było

Jeśli inwestor zamierzał kupić akcje dające 10% głosów w okresie krótszym niż 90 dni, musiał ogłosić wezwanie.

Będzie

Tylko w drodze wezwania będzie można kupić w okresie krótszym niż 60 dni akcje spółki dające więcej niż 10%. Warunek wiąże podmiot, którego udział w liczbie głosów wynosi mniej niż 33%. Akcjonariusz dysponujący co najmniej 33% głosów, musi ogłosić wezwanie, jeśli w okresie krótszym niż 12 miesięcy chciałby nabyć akcje uprawniające do 5% głosów.

Przymusowy wykup akcji

Było

Przymusowy wykup mógł zostać przeprowadzony wśród akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% głosów przez co najwyżej pięciu udziałowców posiadających 90% głosów na WZA. Wykup regulował jednak kodeks spółek handlowych i mógł być przeprowadzony tylko poza publicznym obrotem.

Będzie

W spółce publicznej wprowadza się tzw. prawo wyciskania akcjonariuszy mniejszościowych. Posiadacz co najmniej 90% głosów będzie mógł zażądać sprzedaży akcji przez inwestorów mniejszościowych. Przysługuje ono jednak tylko w terminie trzech miesięcy od podania do publicznej wiadomości informacji o posiadaniu 90% głosów. Dzięki nowym przepisom, mniejszościowi akcjonariusze spółki będą mogli wymusić odkupienie swoich papierów od inwestora, jeśli będzie on miał ponad 90% głosów (próg z kodeksu spółek handlowych wynosi 95%). Drobni udziałowcy będą jednak musieli zgłosić takie żądanie na piśmie w ciągu miesiąca od dnia, w którym inwestor dominujący przekroczył 90% głosów. Posiadacze akcji niepłynnych firm, w których inwestor już teraz ma ponad 90% głosów, nie będą więc mogli zażądać wykupu swoich akcji. Co innego, gdy dominujący akcjonariusz nabędzie chociaż jeden walor. W takim przypadku będzie musiał postępować zgodnie z warunkami nowej ustawy.

Działalność maklerska,

doradztwo i zarządzanie

aktywami

Było

Pełną działalność maklerską mogły prowadzić tylko spółki akcyjne. Podobnie było w przypadku doradztwa i zarządzania aktywami.

Będzie

Doradztwo inwestycyjne i zarządzanie portfelem będzie mogła prowadzić spółka jawna, partnerska, komandytowa i z ograniczoną odpowiedzialnością. Aby prowadzić działalność doradczą, nie będzie trzeba zatrudniać doradcy z licencją. Wystarczy makler, który zda egzamin z poszerzonym zakresem przedmiotowym. Pełną działalność maklerską będzie mogła prowadzić spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.