20.11.2013
PRAWO GOSPODARCZE
Rejestr przedsiębiorców
artykuł dotyczący podmiotu → o osobach fizycznych jest uchylony, czyli nie dotyczy os.fizycznych
KRS - obecnie 20 różnych podmiotów
część przez wpis nabywa osobowość prawną, część nie nabywa osobowości prawnej (spółki osobowe), a inna część to są jeszcze inne niż przedsiębiorcy podmioty
sp. z o.o. I sp.akcyjna nabywają osobowość prawną przy wpisie do KRS
do KRS wpisywane są:
ZAKRES PODMIOTOWY
spółki jawne (nie nabywają osobowości prawnej)
spółdzielnie
przedsiębiorstwa państwowe, instytuty badawcze
przedsiębiorcy określeni w przepisach w zakresie drobnej przedsiębiorczości przez obcokrajowców (przedsiębiorstwa zagraniczne)
Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych i Towarzystwa Reasekuracji Wzajemnych
inne, które posiadają osobowość prawną (stowarzyszenia i fundacje, które prowadzą działalność gospodarczą)
3 gurpy podmiotów - oddziały przedsiębiorców zagranicznych działający w Polsce chociaż nie jest osobą prawną, główne oddziały zagranicznych Zakładów Ubezpieczeń i zagranicznych Zakładów Reasekuracji
instytucje gospodarki budżetowej
ZAKRES PRZEDMIOTOWY - jakie dane są wpisywane do Rejestru Przedsiębiorców w odniesieniu do różnych kategorii podmiotów
Każdy przedsiębiorca jest oznaczony odrębnym numerem, przeznaczonym dla danego podmiotu,
informacje podzielone są na 6 działów:
dane indywidualizujące dany podmiot, zależne od rodzaju podmiotu (np.inne dla spółek osobowych, a inne dla spółek kapitałowych)
oznaczenie organu oznaczonego do reprezentowania podmiotu i jakie osoby wchodzą w skład tego organu (prokurenci (rodzaj prokury), zarząd...)
przedmiot działalności danego przedsiębiorcy - wg PKD (polska klasyfikacja działalności)
informacje o ewentualnych zaległościach podatkowych czy celnych
(rzadko) informacje dotyczące powołanego kuratora (jeśli nie ma powołanego reprezentanta, więc rzadko!)
otwarcie/zakończenie likwidacji itd.
Rozporządzenia (jedno ze źródeł prawa gospodarczego) Ministra Sprawiedliwości
W załącznikach do Rozporządzenia z 2010r (albo w uaktualnionych) są wzory
w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłaszane są …
SPÓŁKI
pojęcie, powstanie, odpowiedzialność...
czyli to,co w nawiasie na kartce, którą dostaliśmy
Spółka - forma współdziałania osób, w XIX wieku nastąpił rozkwit spółek (Francja a później dopiero Austria, Niemcy....)
Kodeks Spółek Handlowych
Spółki osobowe- Kodeks Cywilny
zawsze jest krąg wspólników, ale są spółki też jednoosobowe
musi być wspólny cel i zasady jego realizacji
środki realizacji - skąd się biorą... (np.akcje,udziały - jak są tworzone)
spółka to jest stosunek umowny, wspólnicy muszą się dogadać
w tym stosunku umownym chodzi o realizację celu, które jest określone w umowie; wspólnicy zobowiązują się do różnych obowiązków, przez pracę lub zaangażowanie kapitału
występuje wyodrębnienie organizacyjne- wyodrębniona struktura organizacyjna
spółka powinna być odróżniona od wspólników i od przedsiębiorstwa spółki w znaczeniu funkcjonalnym i przedmiotowym
Statystyki GUSu dotyczące spółek;
Rodzaje spółek np.wg kryteriów norm prawnych regulujących powstawanie spółek
Kodeks Cywilny - spółki cywilne - nieco ponad 280 tys. (dużo)
10 lat temu było tylko o 1,5tys mniej spółek cywilnych - mają znaczenie, ale brak tendencji wzrostowej
Spółki Handlowe - na podstawie KSH -
na koniec 1.półrocza 2013 było 364,5tys , 10 lat temu było niecałe 209 tys.
więc w ciągu 10 lat przybyło ponad 150tys.spółek handlowych
w ciągu poprzedniego półrocza (w 1.półroczu 2013) przybyło 15 tys. spółek handlowych - to o czymś świadczy!
Spółki na podstawie innego rodzaju przepisów, w różnych istawach, spółki prawa administracyjnego np. na podstawie Prawo Wodne, Ustawa o zagospodarowaniu gruntów, grupy producentów rolnych - normy administracyjno-prawne - nic nie mają wspólnego ani ze spółkami cywilnymi ani handlowymi - to jest ok.2 tys- mało istotne
→ wiedzieć, ze są takie!!!!! inne regulacje, inne cele - poza tym, że to „spółki” to ich dużo nie łaczy z innymi, zupełnie inne cele
2.podział poza ustawowym to rzeczowy czy wspólnicy czy kapitał
wspólnicy - spółki osobowe → spółki cywilne, spółki ciche (nierejestrowane, to taka forma udostępnienia kapitału np.przez kuzyna dla działalności gospodarczej; coś pośredniego między pożyczką a udziałem w cudzym przedsiębiorstwie), spółki jawne, spółki komandytowe, spółki partnerskie
kapitał - spółki kapitałowe - sp. z o.o. i spółki akcyjne
3.podział ze względu na liczbę wspólników
spółki jednoosobowe - sp.z o.o.mogą być jednoosobowe, jednoosobowe spółki akcyjne skarbu państwa/gmin - to raczej wyjątek - bo spółka z reguły to współpraca
wieloosobowe
dwuosobowe
4. podział wg kryterium prawa europejskiego
spółki europejskie - europejskie spółki akcyjne,
spółki akcyjne krajowe (na polskim prawie)
Regulacje w odniesieniu do zmiany co do niektórych rodzajów spółek (ostatnimi czasy):
spółki cywilne - doczytać!!!
spółki jawne - spółki osobowe, na koniec 1.pół.2013 - 33,5tys. (znacząca liczba; drugi co do liczebności rodzaj spółek handlowych); 10 lat temu - 21,5 tys. - przybyło ok.12 tys spółek jawnych, czyli jest tendencja wzrostowa - spółki jawne mają się mocno
cechy charakterystyczne - art.22 - spółka osobowa, (definicja negatywna, że to nie komandytowa, nie partnerska i nie komandytowo-akcyjna)
regulacje - nie było znaczących zmian; forma zawarcia spółki to na piśmie pod rygorem nieważności
uległ zmianie przepis dotyczący kiedyś obowiązku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną w zależności od wielkości (UCHYLONY)
spółka cywilna może (ale nie musi) być przekształcona w spółkę jawną
reprezentowanie- każdy wspólnik ma prawo reprezentowania; odpowiedzialność osobista, nieograniczona, solidarna, subsydialna(pomocnicza) w niektórych okolicznościach
→ musi być cel zarobkowy
a w spółce cywilnej nie musi być cel zarobkowy!!!!
spółka partnerska - (Partner i Partnerzy / sp.p. ) regulacja prawna od kilkunastu lat - 1.pół 2013 - prawie 1850 spółek partnerskich (niewiele) - 10 lat temu 581 spółek partnerskich było
(w jej ramach np.wolne zawody)
forma zawarcia umowy się zmieniła 5 lat temu!!!!! umowa spółki parnerskie na piśmie pod rygorem nieważności a wcześniej była to forma aktu notarialnego!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
w nieregulowanych kwestiach stosuje się przepisy o spółce jawnej
KSH mówi, że nadzwyczajnie może zostać powołany zarząd, który będzie reprezentował spółkę (ale jest to raczej wyjątek) - wtedy przepisy regulujące zarząd w spółce z o.o.
Spółka komandytowa - była uregulowana w kodeksie handlowym, i przejęta jest w KSH
1.pół.2013 - 11.800 spółek komandytowych; wyraźna tendencja wzrostowa - 763 spółki były 10 lat temu- baaaaaaaaardzo duża dynamika wzrostu!!! rosnące znaczenie; regulacje nie są takie proste i zrozumiałe...
Jak zmiany przepisów prawnych wpływają na rozwój rodzajów spółek - temat pracy magisterskiej
komandytariusz / komplementariusz
komandytariusz to są ci, których odpowiedzialność ograniczona jest do sumy komandytowej
a komplementariusz odpowiada bez ograniczenia
(co najmniej po jednym z typów - tzn.co najmniej 1 komandytariusz i 1 komplementariusz)
forma zawarcia - forma aktu notarialnego; z wpisem do rejestru powstaje spółka (ale nie nabywa osobowości prawnej!!!!!!!!!) - często pytanie o reprezentowanie
SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (S.K.A.)
ostatnie 20 lat; jest to forma prawna, która zyskuje na znaczeniu
3.350 spółek ; w ciągu półrocza przybyło prawie 500; więc prawdopodobnie na początku 2012 będzie 4tys; a 10 lat temu było 18 spółek!!!
cechy spółek osobowych i cechy spółek akcyjnych; to takie szczególne rozwiązanie, bo ma mieszany charakter, ale przeważają cechy osobowych spółek, dlatego umieszczamy ją w Polsce w osobowych spółkach
mogą być wspólnicy o podwójnym statucie, mogą k=być akcjonariuszami i komplementariuszami równocześnie -
50 tys.zł - tu się nie zmieniło!!!!!!!!!
przepisy o spółce jawnej stosuje się do komplementariuszy, a w pozostałych sprawach przepisy o spółkach akcyjnych; nie jest to taka prosta regulacja, ale raczej złożona, co ma też swoje plusy, dlatego tak szybko następuje rozwój i prawdopodobnie tendencja będzie zachowana w przyszłości
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
spółka kapitałowa - najwięcej wśród wszystkich w Polsce!!! - 303tys.550 spółek z o. o.
10 lat temu było ledwie nieco ponad 177tys. - niedługo będzie podwojenie
wynika to między innymi z obniżenia minimalnego kapitału zakładowego
można zawierać przy pomocy wzorca elektronicznego, który ułatwia - w ciągu 24 godzin można zawrzeć spółkę
w ubiegłym roku przybyło 22tys.spółek z o.o.; 1/4 to była ta uproszczona forma przy wykorzystaniu wzorca elektronicznego
UPROSZCZONA FORMA i OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
z 50 tys.zł do 5tys. Zł; wartość nominalna udziału nie może być mniejsza niż 50zł ???????