SPÓŁKI

SPÓŁKA CYWILNA

Regulowana w Kodeksie Cywilnym - art. 860-875. Powstaje przez zawarcie umowy cywilno-prawnej, której strony, czyli wspólnicy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu gospodarczego. Muszą być przynajmniej dwa podmioty - mogą to być osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Wspólnicy mogą wnieść do spółki wkłady (pieniężne albo rzeczowe lub prawo własności czy użytkowania). Za zobowiązania wspólnicy są odpowiedzialni solidarnie. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki w zakresie zwykłego zarządu (podstawowe czynności). Do dokonania czynności przekraczających zwykły zarząd potrzebna jest uchwała wszystkich wspólników. Udział w zyskach i stratach jest równy, chyba że umowa postanawia inaczej. Wkłady wniesione przez wspólników oraz dochody uzyskiwane przez spółkę maja charakter współwłasności łącznej. Umowę spółki należy zawrzeć w formie pisemnej. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, przedsiębiorcami są jej wspólnicy.

Prawa i obowiązki wspólników:

1. Każdy wspólnik może wykonać czynność nagłą bez zgody innych wspólników;

2. Każdy wspólnik może podejmować decyzje w zakresie czynności zwykłych;

3. Uchwały wspólników muszą zapadać jednogłośnie w sprawach przekraczających zwykły zarząd;

4. Każdy wspólnik może reprezentować spółkę na zewnątrz, np. dokonywanie czynności prawnych z osobami trzecimi - ewentualnie może być ustalone, że reprezentuje tylko jeden wspólnik;

5. Umowa spółki może wyłączać któregoś ze wspólników od udziału w stratach, natomiast nie może wyłączać od udziału w zyskach;

6. Za zobowiązanie wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem.

Spółka cywilna może być zawiązana na czas określony i nieokreślony.

Możliwość wystąpienia wspólnika za spółki:

1. Jeżeli umowa jest zawarta na czas nieokreślony, wtedy wspólnik może wystąpić ze spółki z 3 miesięcznym wypowiedzeniem i skutkiem na koniec roku obrachunkowego - może być bez terminu wypowiedzenia, ale tylko z ważnych powodów.

2. Na czas określony - nie ma możliwości wystąpienia bez podania ważnego powodu (bez terminu wypowiedzenia).

Występującemu ze półki należy się zwrot w naturze rzeczy wniesionych przez niego do spółki lub ich wartość pieniężna oraz przypada mu część zysku, która przepadała mu w umowie.

Rozwiązanie spółki cywilnej:

1. W sytuacjach, które określa umowa spółki;

2. Z orzeczenia sądu;

3. Na żądanie wspólnika z ważnych powodów.

Najpierw spłaca się długi, potem zwraca się wkłady wspólników, a na koniec dzieli się zyskiem.

Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę jawną.

SPÓŁKI HANDLOWE
Kapitałowe	Osobowe
Opierają się na kapitale; jest konieczny kapitał zakładowy.	Opierają się na osobach, czyli najważniejsi są wspólnicy.
Odpowiedzialność za zobowiązywania ponosi majątek spółki	Odpowiedzialność za zobowiązania ponosi przynajmniej jeden wspólnik, który odpowiada całym swoim majątkiem.
Są osobami prawnymi.	Nie są osobami prawnymi (ułomne os. prawne).
Reprezentuje organ kolegialny (najczęściej zarząd spółki).	Reprezentuje przynajmniej jeden ze wspólników.

SPÓŁKA JAWNA

Najprostsza forma spółki handlowej. Spółka osobowa, która prowadzi działalność handlową pod własną firmą i nie jest inną spółka handlową. Powstaje w wyniku zawarcia umowy miedzy wspólnikami w formie pisemnej. Umowa powinna zawierać: ▪ firmę i siedzibę spółki; ▪ określanie wkładów wnoszonych przez wspólników i ich wartość; ▪ przedmiot działalności; ▪ czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Podlega wpisowi do Sądu Rejestrowego. Do takiego zgłoszenia trzeba dołączyć poświadczone notarialne podpisy osób uprawionych do reprezentowania spółki. Nie można powierzyć spraw prowadzenia spółki osobom trzecim. Każdy ze wspólników może reprezentować spółkę i każdy może prowadzić jej sprawy, które nie przekraczają zwykłego zarządu. W sprawach przekraczających zwykły zarząd potrzebna jest uchwała wspólników. Nazwa spółki jawnej = firma. Musi zawierać nazwiska albo firmy wszystkich wspólników albo jednego wspólnika albo kilku wspólników + określenie spółka jawna (sp.j.). Wkład wspólnika może podlegać na wniesieniu przedmiotów materialnych albo praw (np.: prawo własności). Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i stratach - bez względu na wielkość wkładu - jednak umowa może postanawiać inaczej. Wspólnik spółki jawnej może żądać podziału i wypłaty zysku z końcem każdego roku obrachunkowego.

Rozwiązanie spółki jawnej powodują:

1. Przyczyny przewidziane w umowie;

2. Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;

3. Ogłoszenie upadłości spółki;

4. Orzeczenie sądu.

Ostateczne rozwiązanie następuje z chwilą wykreślenia z rejestru.

SPÓŁKA PARTNERSKA

Spółka osobowa utworzona przez wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Partnerami w spółce mogą być tylko osoby fizyczne uprawione do wykonywani wolnego zawodu. Umowa spółki musi być spisana w formie aktu notarialnego i musi zawierać: ▪ określenie wolnego zawodu wykonywanego w ramach spółki; ▪przedmiot działalności; ▪ nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki; ▪ firmę i siedzibę spółki; ▪ czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony; ▪ określenie wkładów i ich wartości.

Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera + dodatek 'i partner' lub 'i partnerzy' z dopuszczalnym skrótem 'sp.p.'. Umowa spółki partnerskiej może przewidzieć, że jej sprawy będzie prowadzić zarząd.

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firma, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki odpowiada bez ograniczeń (całym swoim majątkiem) co najmniej jeden wspólnik - on nazywa się komplementariusz, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz). Kwota ,do wysokości której odpowiada komandytariusz, to tzw. suma komandytowa. Umowa musi być zawarta w formie aktu notarialnego i musi zawierać: ▪ firmę i siedzibę spółki; ▪ przedmiot działalności; ▪ czas trwania, jeśli jest oznaczony; ▪ oznaczone kwotowo wkłady wspólników; ▪ oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności komandytariuszy i sumę komandytową. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwę jednego lub kilku komplementariuszy i skrót 'sp.k.' lub 'sp. komandytowa'.

SPÓŁKA Z O. O.

Najczęściej występuje w obrocie. Może być tworzona w każdym celu prawnym dozwolonym (zarówno gospodarczym, jak i nie tylko). Spółka posiada osobowość prawną i daje możliwość oddzielenia majątku spółki od majątku osobistego wspólników. Do jej założenia potrzebny jest tzw. kapitał zakładowy, który wynosi min. 50 tys. zł. Taka spółka może być założona przez jedną osobę. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały. Wartość udziału nie może być mniejsza niż 500 zł. Umowa spółki z o. o. musi: ▪ być zawarta w formie aktu notarialnego; ▪ określać wysokość kapitału zakładowego; ▪ musi określać czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział; ▪ określać liczbę i wartość udziałów; ▪ czas trwania spółki. Firma spółki może być obrana dowolnie, ale obowiązkowe jest dodanie oznaczenia 'sp. z o.o.' lub 'sp. z ograniczona odziedziczalnością'. Do powstania spółki potrzebne jest wykonanie kilku czynności: ▪zawarcie umowy; ▪ wniesieni wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego; ▪ konieczność powołania zarządu; ▪ ustanowienie rady nadzorczej ; ▪ ustanowienie komisji rewizyjnej; ▪ wpis do Sądu Rejestrowego.

17.12.07r.

---