RÓŻNE FORMY SPÓŁEK

RÓŻNE FORMY SPÓŁEK

Spółki prawa handlowego

RODZAJE SPÓŁEK
HANDLOWYCH

Kodeks spółek handlowych -
wprowadzenie

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks

spółek handlowych (w skrócie KSH)

reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie,

rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie

spółek handlowych. Podpisując umowę spółki

handlowej, wspólnicy lub akcjonariusze

zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego

celu przez wniesienie wkładów finansowych oraz

jeśli umowa lub status spółki tak stanowi, przez

współdziałanie w inny określony sposób.

SPÓŁKI OSOBOWE



Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać
prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa
rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być
pozywana.



Prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.



Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody
wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi
inaczej.



Spółki osobowe nie posiadają osobowości
prawnej!

SPÓŁKA JAWNA



Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod

własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.



Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym

swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką

wierzyciel spółki jednak może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w

przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna

(subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).



Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.



Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich

wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników

oraz

dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie
skrótu „sp. j.”.

SPÓŁKA JAWNA

Umowa spółki jawnej powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) określenie wkładów wnoszonych przez

każdego

wspólnika i ich wartość,
3) przedmiot działalności spółki,
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do

rejestru.

SPÓŁKA JAWNA

Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do

rejestru

wzmianki o umowie, dotyczącej stosunków

majątkowych między

małżonkami.

Rozwiązanie spółki jawnej następuje w przypadkach:

- zaistnienia okoliczności wskazane w umowie spółki,
- jednomyślnej uchwały wspólników,
- ogłoszenia upadłości spółki,
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
- wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub

wierzyciela wspólnika,
- prawomocnego orzeczenia sądu.

SPÓŁKA JAWNA

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako

wkład lub

nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.
Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy

wszystkich

czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć

ze skutkiem

wobec osób trzecich.

SPÓŁKA JAWNA



Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek
prowadzenia

spraw spółki.



Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały

wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające
zakresu zwykłych czynności spółki.



Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie
otrzymuje

wynagrodzenia.

SPÓŁKA JAWNA

Zalety:



Każdy ze wspólników ma prawo do

reprezentowania spółki, jednak w umowie można

pozbawić wspólnika tego prawa.



Duża dowolność w formułowaniu treści umowy

spółki.



Nie ma wymagań co do minimalnej wysokości

kapitału.

Wady:



Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki

solidarnie całym swoim majątkiem .



Spółka nie posiada osobowości prawnej

SPÓŁKA PARTNERSKA

Spółka partnerska - Podstawą prawną działalności jest Kodeks

Spółek Handlowych (art. 86-101)



Status spółki nie posiada osobowości prawnej, jest to spółka

osobowa.



Powstanie spółki: może być założona wyłącznie przez osoby

fizyczne, które są uprawnione do wykonywania wolnego zawodu.



Spółka nie jest spółką kapitałową.



Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki

powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych

partnerów wolnego zawodu, jak również za zobowiązania spółki

będące następstwem działań i zaniechań osób zatrudnionych

przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku

prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy

świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.



Rozwiązanie spółki partnerskiej:



przyczyny przewidziane w umowie



uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki,



ogłoszenie upadłości

SPÓŁKA PARTNERSKA

Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników
(partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce

prowadzącej

przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego

wolnego

zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.
Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione

do

wykonywania wolnych zawodów, określonych w KSH lub w odrębnej
ustawie.
Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od

spełnienia

dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.

SPÓŁKA PARTNERSKA

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do
wykonywania następujących zawodów: adwokata,
aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego
rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy
podatkowego, maklera papierów wartościowych,
doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza
dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki,
położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego,
rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

SPÓŁKA PARTNERSKA

Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko

co

najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i
partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka

partnerska”

oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w
spółce. Dopuszczalne jest używanie w obrocie
skrótu „sp.p.”.
Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy”

albo

„spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać
tylko spółka partnerska.

SPÓŁKA PARTNERSKA

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod
rygorem nieważności.

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w
związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w
spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań

lub

zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę

lub

innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera
przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów
godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

SPÓŁKA PARTNERSKA

Zalety:



możliwość ograniczenia odpowiedzialności

każdego wspólnika jedynie do jego własnych

działań,



możliwość złączenia pomysłów i kapitału

wielu osób,
Wady:



koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru

handlowego i jego ogłoszenia



możliwość działalności spółki wyłącznie w

zakresie wykonywania wolnego zawodu

partnerów,



spółkę mogą założyć tylko osoby fizyczne

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu
prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której
wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden
wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz),

a

odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika
(komandytariusza) jest ograniczona.

Umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie

aktu

notarialnego.
Jest to znakomita forma współpracy przewidziana dla osób z
których jedna ma pomysł na działalność, a druga posiada

wolny

kapitał na jej sfinansowanie.

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego
lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka
komandytowa”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”.
Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki
komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej
osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”.
Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest
osobą fizyczną.
Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki.
W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy)
komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada
wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w

formie

aktu notarialnego.

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec

jej

wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.

Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w

granicach

wartości wkładu wniesionego do spółki.

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Zalety:



Komandytariusze ponoszą odpowiedzialność za

zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy

komandytowej.



Komandytariusze mogą działać w imieniu spółki wyłącznie

jako jej pełnomocnicy.



Nie ma wymagań co do minimalnej wysokości sumy

komandytowej.

Wady:



Umowa spółki musi być sporządzona w formie aktu

notarialnego.



Konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości, przez co

generowane są wysokie koszty.



Spółka nie posiada osobowości prawnej.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO -
AKCYJNA



Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka
osobowa mająca na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której
wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co
najmniej jeden wspólnik odpowiada bez
ograniczenia (komplementariusz), a co
najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-
AKCYJNA



Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej musi

wynosić co najmniej 50.000 złotych.



wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden

wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a

co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.



Statut spółki komandytowo-akcyjnej musi być sporządzony

w formie aktu notarialnego.



Do spółki stosuje się przepisy dotyczące sp. komandytowej

oraz sp. Akcyjnej.



Główną różnicą między spółką komandytową a

komandytowo-akcyjną jest fakt nabywania kapitału przez

emitowanie akcji.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO- AKCYJNA



Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać
nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz
dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo akcyjna".



Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.K.A.".



Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki
komandytowo akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie
firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem
"spółka komandytowo-akcyjna". Nie wyklucza to
zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą
fizyczną.



Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być
zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia
nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki
akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak
komplementariusz

. 

SPÓŁKA KOMANDYTOWO -
AKCYJNA



Osoby podpisujące statut są założycielami
spółki. Statut powinni podpisać co
najmniej wszyscy komplementariusze.



Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do
świadczeń określonych w statucie.



Statut spółki komandytowo-akcyjnej
powinien być sporządzony w formie aktu
notarialnego.



 Akcjonariusz nie odpowiada za
zobowiązania spółki

.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO -
AKCYJNA



 

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą

wpisu do rejestru.



 Spółkę reprezentują komplementariusze.



Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie
jako pełnomocnik.



Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w
imieniu spółki nie ujawniając swojego
pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej
czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia;
dotyczy to także reprezentowania spółki przez
akcjonariusza, który nie ma umocowania albo
przekroczy jego zakres.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO -AKCYJNA



Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia
spraw spółki. 



 W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę
nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia
pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.



Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne
zgromadzenie.



Komplementariusz albo jego pracownik nie może być
członkiem rady nadzorczej. Jeżeli komplementariusz objął lub
nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on
prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, w
sprawie powołania i odwołania członków rady nadzorczej. Nie
może on również być pełnomocnikiem pozostałych
akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu
takich uchwał.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO -
AKCYJNA



Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo
nadzwyczajne.



Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma
akcjonariusz oraz komplementariusz także w
przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki
komandytowo- akcyjnej.



Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która
nie jest komplementariuszem, daje prawo do
jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie
można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa
głosu. 



Każda akcja objęta lub nabyta przez
komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO -AKCYJNA

Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw,
wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania

komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy,

2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy

spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

3) udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z

wykonania przez nich obowiązków,

4) wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej

sprawie kompetencję rady nadzorczej,

5) rozwiązanie spółki.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO -
AKCYJNA

Zalety:



Akcjonariusz jest wyłączony z odpowiedzialności za

zobowiązania spółki.



Możliwość dokapitalizowania spółki poprzez emisję akcji.



Komplementariusze mają decydujący wpływ na

funkcjonowanie spółki bez konieczności pokrycia ze środków

własnych kapitału zakładowego.

Wady:



Wymagany wysoki minimalny kapitał zakładowy.



Konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości, przez co

generowane są wysokie koszty.



Statut spółki musi być sporządzony w postaci aktu

notarialnego.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE

1) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
2) Spółka akcyjna

Posiadają osobowość prawną!

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ



 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może

być utworzona przez jedną albo więcej osób w
każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że
ustawa stanowi inaczej.



Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie
może być zawiązana wyłącznie przez inną
jednoosobową spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością.



Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń
określonych w umowie spółki.



Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania
spółki

.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ



Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić
co najmniej 5.000 złotych.



Wartość nominalna udziału nie może być
niższa niż 50 złotych.



Spółka posiada osobowość prawną, którą
nabywa z chwilą wpisu do rejestru
handlowego.



Powstanie spółki wymaga formy aktu
notarialnego.



Za zobowiązania spółki wspólnicy
odpowiadają tylko do wysokości wkładów.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ



Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółka w organizacji
jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną
uchwałą wspólników.



W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa
reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.



Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

1) zawarcia umowy spółki,
2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału

zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej,
także wniesienia nadwyżki,

3) powołania zarządu,
4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa

lub umowa spółki,

5) wpisu do rejestru.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ



Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak
zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością".



Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "spółka z o.o."
lub "sp. z o.o."



Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Zarząd i

Rada Nadzorcza.



Rozwiązanie spółki:



z przyczyn zawartych w umowie,



uchwałą wspólników,



ogłoszenie upadłości spółki

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ



Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje
spółkę.



Zarząd składa się z jednego albo większej
liczby członków.



Do zarządu mogą być powołane osoby
spośród wspólników lub spoza ich grona.



Członek zarządu jest powoływany i
odwoływany uchwałą wspólników, chyba że
umowa spółki stanowi inaczej.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ



Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą
lub komisję rewizyjną albo oba te organy.



W spółkach, w których kapitał zakładowy
przewyższa kwotę 500.000 złotych, a
wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu,
powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub
komisja rewizyjna.



W przypadku ustanowienia rady nadzorczej
lub komisji rewizyjnej umowa spółki może
wyłączyć albo ograniczyć indywidualną
kontrolę wspólników

.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ



Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech
członków powoływanych i odwoływanych
uchwałą wspólników.



Członków rady nadzorczej powołuje się na rok,
jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.



Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej
mogą być odwołani w każdym czasie.



Komisja rewizyjna składa się co najmniej z
trzech członków, powoływanych i odwoływanych
według tych samych zasad, co członkowie rady
nadzorczej.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ



Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.



Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie
sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.



Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w
niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności
spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz
udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez
nich obowiązków,
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej
przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
5) zwrot dopłat,

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Zalety:



ograniczona odpowiedzialność



forma spółki umożliwia pozyskiwanie nowego kapitału i

nowych wspólników



posiadanie przez spółkę osobowości prawnej

Wady :



wysokie koszty związane z jej utworzeniem i

funkcjonowaniem,



prowadzenia skomplikowanej księgowości



wysoki kapitał zakładowy i określona minimalna

wartość udziału

SPÓŁKA AKCYJNA

Spółka Akcyjna - to kapitałowa spółka prawa handlowego,

której kapitał jest podzielony na akcje będące papierami

wartościowymi.



Spółka posiada osobowość prawną. Wyłączona jest osobista

odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki.



Spółkę zawiązać może jedna albo więcej osób. Nie może być

jednak zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z

o.o.



Spółkę charakteryzuje fakt nabywania kapitału przez

emitowanie i sprzedaż akcji, czyli kumulację kapitałów wielu

osób lub firm.



Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą zarejestrowania

w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpis ten ma więc

charakter konstytutywny.

SPÓŁKA AKCYJNA



Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w
formie aktu notarialnego.



Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.



Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do
świadczeń określonych w statucie.



Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania
spółki.



Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na
akcje o równej wartości nominalnej.

SPÓŁKA AKCYJNA



Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać
dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna".



Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.A."



Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
1) zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli,
2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego
kapitału zakładowego,
3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,
4) wpisu do rejestru.



 Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100.000
złotych.



Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.



Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich
akcji.

SPÓŁKA AKCYJNA

Założenie spółki akcyjnej



Z chwilą zawiązania spółki, tj. objęcia akcji przez akcjonariuszy, powstaje spółka
akcyjna w organizacji.



Spółka akcyjna nabywa osobowość prawną w chwili wpisania do rejestru
przedsiębiorców, stanowiącego część prowadzonego przez sądy gospodarcze
(rejestrowe) Krajowego Rejestru Sądowego.



Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.



Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe

oznaczenie ‘spółka akcyjna’.

Własność



akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie
do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski (np.: w
postaci dywidendy);



minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł, a minimalna wartość nominalna
akcji to 1 grosz;



akcje: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane;
są niepodzielne, cena emisyjna nie może być niższa od nominalnej;



zysk dzielony jest proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów.

SPÓŁKA AKCYJNA

Zalety:



Możliwość dokapitalizowania spółki na rynku kapitałowym

poprzez emisję akcji lub obligacji.



Wyłączenie odpowiedzialności akcjonariusza za

zobowiązania spółki.



Łatwość kumulacji kapitału.

Wady:



Wymagany wysoki minimalny kapitał zakładowy.



Procedura rejestracyjna jest skomplikowana, czasochłonna i

kosztowna.



Mniejsi udziałowcy nie mają praktycznie wpływu na

zarządzanie spółką.

SPÓŁKA AKCYJNA

Władze



Kodeks przewiduje, że władze spółki akcyjnej są tworzone zgodnie
z modelem systemu dualistycznego, w którym obowiązkowo
istnieje stały organ nadzorczy. Organami spółki są zatem:



zarząd – powoływany maksymalnie na 5 lat, reprezentujący
spółkę na zewnątrz i prowadzący jej sprawy;



rada nadzorcza – wykonująca stały nadzór nad zarządem, składa
się z minimum 3 członków, w spółkach publicznych – minimum 5
osób, powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie
akcjonariuszy;



walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Na członkach zarządu ciąży tzw. zakaz konkurencji, natomiast nie

ma

ograniczenia liczby kadencji.

SCHEMAT ZARZĄDZANIA
SPÓŁKĄ AKCYJNĄ

WALNE ZGROMADZENIE

AKCJONARIUSZY

ZARZĄD

RADA NADZORCZA

nadzór

WALNE ZGROMADZENIE
AKCJONARIUSZY

Walne Zgromadzenie:



rozpatruje i zatwierdza sprawozdania zarządu z

działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy,



udziela absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich

obowiązków,



podejmuje postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej

przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,



decyduje o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej

części i o ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,



decyduje o nabyciu i zbyciu nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,



emituje obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa i warranty

subskrypcyjne,



posiada prawo nabywania własnych akcji



rozstrzyga o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego.



Ponadto uchwała walnego zgromadzenia jest konieczna w przypadku zawarcia

umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną

dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo

dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawartej

przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki.

ZARZĄD



Składa się z jednego albo większej ilości członków.



Członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza (o ile statut nie stanowi inaczej),

mogą być również powoływani przez Walne Zgromadzenie.



Działa na podstawie statutu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.



Kompetencje Zarządu to:
- zarządzanie majątkiem i sprawami spółki,
- reprezentowanie spółki.
- Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności

sądowych i pozasądowych spółki. 

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani

też

uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako
członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej

jako

członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w
przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź
prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

RADA NADZORCZA

Składa się z co najmniej trzech członków, a w

spółkach

publicznych co najmniej z pięciu członków,

powoływanych i

odwoływanych przez walne zgromadzenie.
Kompetencje:



Sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością

spółki,



Badanie bilansu spółki,



Zawieszanie z ważnych powodów Zarządu,



Stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o

udzielenie Zarządowi skwitowania z wykonania

obowiązków (wotum zaufania).

SPÓŁKA CYWILNA



Rodzaj umowy znany polskiemu prawu cywilnemu!



Powstała na gruncie Kodeksu Cywilnego (prawo
zobowiązań).



S.c. cywilna nie stanowi samodzielnego bytu prawnego (jak
spółki handlowe), podmiotami prawa pozostają wspólnicy
spółki cywilnej.



spółka cywilna nie ma własnego mienia - nabywane prawa i
zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku
wspólników, stanowiącego ich współwłasność.



 wspólnicy, nie spółka, prowadzą ewentualne
przedsiębiorstwo, które podlega rejestracji.



wspólnicy są przedsiębiorcami i to oni mają firmy
(oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorcę).



Spółka cywilna nie może mieć firmy.

SPÓŁKA CYWILNA



Spółka cywilna została określona w art. 860-
875 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. -
Kodeks cywilny – (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
ze zm.)



http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?
id=WDU19640160093

SPÓŁKA CYWILNA

Spółka cywilna

– to umowa zawierana na gruncie

prawa cywilnego! Uregulowania prawne znajdują się w

przepisach Kodeksu Cywilnego.

-

nie posiada osobowości prawnej.

-

nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej podmiotowość

prawną jak spółki osobowe, lecz jest konstrukcją regulowaną

przez prawo zobowiązań.

-

Wkłady wspólników mogą być różne w wartości.

-

Za zobowiązania zaciągnięte w związku z działalnością spółki

wspólnicy odpowiadają solidarnie zarówno majątkiem spółki, jak i

majątkiem indywidualnym.

Rozwiązanie spółki:

-wystąpienie wspólnika (wypowiedzenie udziału) na trzy miesiące

przed

końcem roku obrachunkowego.

- przez sąd,

- odejście jednego wspólnika ze spółki dwuosobowej,

- upływ czasu na jaki spółka została zawiązana

SPÓŁKA CYWILNA



Zawierając umowę, wspólnicy zobowiązują się dążyć do

osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, w sposób oznaczony,
w szczególności poprzez wniesienie wkładu, przy czym nie musi
to być działalność zarobkowa – dopuszczalne jest np. powołanie
spółki w celu wspólnej budowy drogi.



Umowa spółki powinna zostać zawarta na piśmie dla celów

dowodowych.



Istotą spółki cywilnej jest stałość jej składu osobowego, wobec

czego wspólnik nie może rozporządzać udziałem w majątku
wspólnym ani w jego składnikach (przynajmniej do rozwiązania
spółki).

SPÓŁKA CYWILNA



Każdy ze wspólników jest zarówno zobowiązany, jak i uprawniony do
reprezentowania spółki.



W czynnościach zwykłego zarządu, do momentu kiedy nie ma sprzeciwu
chociaż jednego ze wspólników, nie potrzeba uchwały. Każdy może wykonać
czynność nagłą, gdyby niewykonanie jej mogło narazić spółkę na
niepowetowane straty. Wspólnik jest umocowany do reprezentowania spraw
spółki w zakresie w jakim jest upoważniony do prowadzenia jej spraw.



Do osiągnięcia celu spółki zazwyczaj niezbędne jest utworzenie majątku
wspólnego, który powstaje z praw wniesionych w postaci wkładów (wniesienie
własności rzeczy lub prawa ich używania) oraz z usług wspólników.



Domniemywa się, że wkłady wspólników są równe. Za zobowiązania
zaciągnięte w związku z działalnością spółki wspólnicy odpowiadają
solidarnie zarówno majątkiem wspólnym, jak i majątkiem indywidualnym.



Prawo do udziału w zyskach i obowiązek pokrywania strat mają wszyscy
wspólnicy; może on, choć nie musi, zostać skorelowany z wysokością wkładów.
Jeżeli zatem umowa nie stanowi inaczej, domniemywa się, że udział w zyskach
i stratach jest równy. Obowiązek pokrywania strat można wyłączyć w umowie,
lecz nie wolno wykluczyć wspólnika od udziału w zyskach.

SPÓŁKA CYWILNA

Zalety spółki cywilnej



duża swoboda kształtowania postanowień umowy spółki

(wkłady wspólników mogą być różne wartościowo)



łatwe zawiązanie spółki, ponieważ umowa może być

podpisana bez notariusza



równy udział wspólników w zyskach i stratach; nie można

wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach

Wady spółki cywilnej:



odpowiedzialność całym majątkiem osobistym za

zobowiązania firmy



konieczność rejestrowania się każdego wspólnika osobno i

ujawniania w nazwie firmy nazwisk wszystkich wspólników