Podstawy Prawne
Podstawy Prawne
Biznesu
Biznesu
Krajowy Rejestr Sądowy
Krajowy Rejestr Sądowy
I Ewidencja Działalności
I Ewidencja Działalności
Gospodarczej - zagadnienia
Gospodarczej - zagadnienia
ogólne
ogólne
Organizacja rejestru
Organizacja rejestru
Pojęcie i rodzaje rejestrów
Pojęcie i rodzaje rejestrów
Rejestr przedsiębiorców stanowi oficjalny, ogólnie
Rejestr przedsiębiorców stanowi oficjalny, ogólnie
dostępny wykaz danych dotyczących stosunków
dostępny wykaz danych dotyczących stosunków
prawnych osób uczestniczących w obrocie gospodarczym.
prawnych osób uczestniczących w obrocie gospodarczym.
Rejestr charakteryzowany był jako księga publiczna, czyli
Rejestr charakteryzowany był jako księga publiczna, czyli
urzędowy spis, obejmujący określone jednostki
urzędowy spis, obejmujący określone jednostki
ewidencyjne i ujawniający dane prawne tych jednostek.
ewidencyjne i ujawniający dane prawne tych jednostek.
Krajowy Rejestr Sądowy prowadzony jest w systemie
Krajowy Rejestr Sądowy prowadzony jest w systemie
informatycznym, stanowiącym urzędowy spis jednostek i
informatycznym, stanowiącym urzędowy spis jednostek i
dotyczących ich danych.
dotyczących ich danych.
Do 2000 roku system rejestracji składał się z kilkunastu
Do 2000 roku system rejestracji składał się z kilkunastu
rejestrów: rejestru handlowego, rejestru spółdzielni,
rejestrów: rejestru handlowego, rejestru spółdzielni,
rejestru przedsiębiorstw państwowych, rejestru fundacji,
rejestru przedsiębiorstw państwowych, rejestru fundacji,
rejestru stowarzyszeń, rejestru towarzystw ubezpieczeń
rejestru stowarzyszeń, rejestru towarzystw ubezpieczeń
wzajemnych itp..
wzajemnych itp..
Organizacja Krajowego
Organizacja Krajowego
Rejestru Sądowego
Rejestru Sądowego
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadziła w
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadziła w
miejsce wielu obowiązujących do tej pory systemów
miejsce wielu obowiązujących do tej pory systemów
ewidencyjnych, rejestr prowadzony w systemie
ewidencyjnych, rejestr prowadzony w systemie
informatycznym. Rejestr ten składa się w praktyce z
informatycznym. Rejestr ten składa się w praktyce z
trzech samodzielnych rejestrów funkcjonujących w
trzech samodzielnych rejestrów funkcjonujących w
ramach jednego systemu informatycznego.
ramach jednego systemu informatycznego.
KRS występuje jako centralna ewidencja, obejmująca
KRS występuje jako centralna ewidencja, obejmująca
terytorium całego kraju.
terytorium całego kraju.
Wyjątek od zasady jednego rejestru stanowi Ewidencja
Wyjątek od zasady jednego rejestru stanowi Ewidencja
Działalności Gospodarczej, w której rejestrowane są
Działalności Gospodarczej, w której rejestrowane są
osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą.
osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą.
KRS prowadzony jest przez sądy rejonowe (sądy
KRS prowadzony jest przez sądy rejonowe (sądy
gospodarcze).
gospodarcze).
Dla podmiotu wpisanego do rejestru prowadzi się
Dla podmiotu wpisanego do rejestru prowadzi się
odrębne akta rejestrowe, obejmujące w szczególności
odrębne akta rejestrowe, obejmujące w szczególności
dokumenty stanowiące podstawę wpisu.
dokumenty stanowiące podstawę wpisu.
Organizacja
Organizacja
Krajowego Rejestru Sądowego
Krajowego Rejestru Sądowego
Krajowy Rejestr
Sądowy
Rejestr Przedsiębiorców
Rejestr stowarzyszeń
i innych organizacji
społecznych i zawodowych,
fundacji i publicznych
zakładów opieki
zdrowotnej
Rejestr dłużników
niewypłacalnych
Funkcje Rejestru
Funkcje Rejestru
Ewidencyjna
Ewidencyjna
– z wpisem ustawodawca wielokrotnie wiąże
– z wpisem ustawodawca wielokrotnie wiąże
moment powstania podmiotu czy też od momentu ujawnienia
moment powstania podmiotu czy też od momentu ujawnienia
danego faktu możemy mówić o wywołaniu skutków prawnych
danego faktu możemy mówić o wywołaniu skutków prawnych
(wpis konstytutywny)
(wpis konstytutywny)
Kontrolna
Kontrolna
– sąd rejestrowy czuwa nad prawdziwością
– sąd rejestrowy czuwa nad prawdziwością
informacji znajdujących się w rejestrze, bada zgłoszenia i ma
informacji znajdujących się w rejestrze, bada zgłoszenia i ma
możliwość władczego działania poprzez wpisy z urzędu
możliwość władczego działania poprzez wpisy z urzędu
Ochronna
Ochronna
– chroni podmioty przed nieuczciwością
– chroni podmioty przed nieuczciwością
kontrahentów zapewniając przejrzystość stosunków prawnych i
kontrahentów zapewniając przejrzystość stosunków prawnych i
świadczy o możliwościach majątkowych podmiotów
świadczy o możliwościach majątkowych podmiotów
podlegających wpisowi.
podlegających wpisowi.
Informacyjna
Informacyjna
– rejestr stwarza możliwość uzyskania
– rejestr stwarza możliwość uzyskania
wiarygodnych informacji o swych potencjalnych kontrahentach
wiarygodnych informacji o swych potencjalnych kontrahentach
Ujawniająca
Ujawniająca
– osoby trzecie mają dostęp do danych dzięki
– osoby trzecie mają dostęp do danych dzięki
zasadzie jawności rejestru i możliwości uzyskiwania
zasadzie jawności rejestru i możliwości uzyskiwania
odpowiednich odpisów i zaświadczeń. Większość wpisów
odpowiednich odpisów i zaświadczeń. Większość wpisów
podlega ogłoszeniu.
podlega ogłoszeniu.
Rejestr Przedsiębiorców
Rejestr Przedsiębiorców
Do rejestru wpisywane są podmioty
Do rejestru wpisywane są podmioty
prowadzące działalność gospodarczą
prowadzące działalność gospodarczą
z wyjątkiem osób fizycznych.
z wyjątkiem osób fizycznych.
Spółki prawa handlowego które nie
Spółki prawa handlowego które nie
prowadzą działalności gospodarczej
prowadzą działalności gospodarczej
także są wpisywane do rejestru
także są wpisywane do rejestru
Ustawodawca przyjął zasadę
Ustawodawca przyjął zasadę
wyczerpującego wyliczenia
wyczerpującego wyliczenia
podmiotów podlegających wpisowi.
podmiotów podlegających wpisowi.
Wpisowi do rejestru przedsiębiorców
Wpisowi do rejestru przedsiębiorców
podlegają:
podlegają:
europejskie zgrupowania interesów gospodarczych,
europejskie zgrupowania interesów gospodarczych,
spółki prawa handlowego,
spółki prawa handlowego,
spółki europejskie
spółki europejskie
spółdzielnie, spółdzielnie europejskie,
spółdzielnie, spółdzielnie europejskie,
przedsiębiorstwa państwowe
przedsiębiorstwa państwowe
jednostki badawczo-rozwojowe,
jednostki badawczo-rozwojowe,
przedsiębiorcy zagraniczni w zakresie drobnej
przedsiębiorcy zagraniczni w zakresie drobnej
wytwórczości
wytwórczości
towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,
towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,
inne osoby prawne, jeżeli wykonują działalność
inne osoby prawne, jeżeli wykonują działalność
gospodarczą,
gospodarczą,
oddziały przedsiębiorców zagranicznych
oddziały przedsiębiorców zagranicznych
działających na terytorium Rzeczypospolitej
działających na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej,
Polskiej,
główne oddziałów zagranicznych zakładów
główne oddziałów zagranicznych zakładów
ubezpieczeń.
ubezpieczeń.
Rejestr przedsiębiorców
Rejestr przedsiębiorców
Dane dotyczące poszczególnych przedsiębiorców
wpisanych do rejestru przedsiębiorców umieszcza się
pod numerem przeznaczonym dla danego podmiotu
w sześciu działach tego rejestru.
W dziale 1 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się
następujące dane:
nazwę lub firmę pod którą działa, oznaczenie formy prawnej,
siedzibę i adres, jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców
posiada oddziały –także ich siedziby i adresy, oznaczenie jego
poprzedniego numeru rejestru sądowego lub numeru w ewidencji
działalności gospodarczej, wzmiankę o wykonywaniu działalności
gospodarczej z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki
cywilnej, informacje o statucie lub umowie, wzmiankę o ich
zmianie,
okres, na który podmiot został utworzony, oraz jego numer REGON,
Ponadto wpisuje się specyficzne dane dla poszczególnych rodzajów
podmiotów.
Zasady rejestru
Zasady rejestru
przedsiębiorców
przedsiębiorców
Zasada jawności formalnej
Zasada jawności formalnej
Zasada jawności materialnej
Zasada jawności materialnej
Zasada wiarygodności
Zasada wiarygodności
Zasada nieusuwalności wpisów
Zasada nieusuwalności wpisów
Zasada wpisu
Zasada wpisu
Zasada zupełności
Zasada zupełności
Zasada jawności formalnej
Zasada jawności formalnej
Rejestr jest jawny i każdy ma prawo dostępu do
Rejestr jest jawny i każdy ma prawo dostępu do
danych w nim zawartych, za pośrednictwem
danych w nim zawartych, za pośrednictwem
Centralnej Informacji
Centralnej Informacji
Każdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych
Każdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych
Wpisy do rejestru podlegają obowiązkowi
Wpisy do rejestru podlegają obowiązkowi
ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
(zasada jawności formalnej rozszerzonej) chyba że
(zasada jawności formalnej rozszerzonej) chyba że
ustawa stanowi inaczej.
ustawa stanowi inaczej.
Podmioty wpisane do rejestru mają obowiązek
Podmioty wpisane do rejestru mają obowiązek
zamieszczania w oświadczeniach pisemnych
zamieszczania w oświadczeniach pisemnych
skierowanych w zakresie ich działalności do
skierowanych w zakresie ich działalności do
oznaczonych osób następujących danych: firma
oznaczonych osób następujących danych: firma
lub nazwa, oznaczenie formy prawnej prowadzonej
lub nazwa, oznaczenie formy prawnej prowadzonej
działalności, siedziba i adres, numer w Rejestrze
działalności, siedziba i adres, numer w Rejestrze
Zasada jawności materialnej
Zasada jawności materialnej
Zasada jawności materialnej obowiązuje od dnia
Zasada jawności materialnej obowiązuje od dnia
wpisu w Rejestrze.
wpisu w Rejestrze.
Dwa aspekty zasady jawności materialnej
Dwa aspekty zasady jawności materialnej
- Aspekt pozytywny (art.15 oraz art.16
- Aspekt pozytywny (art.15 oraz art.16
Ustawy o KRS)
Ustawy o KRS)
- aspekt negatywny (art. 14 Ustawy o
- aspekt negatywny (art. 14 Ustawy o
KRS)
KRS)
Postanowienia składające się na zasadę jawności
Postanowienia składające się na zasadę jawności
materialnej w aspekcie pozytywnym mają na
materialnej w aspekcie pozytywnym mają na
względzie ochronę podmiotu rejestrowego.
względzie ochronę podmiotu rejestrowego.
Zasada jawności materialnej w aspekcie
Zasada jawności materialnej w aspekcie
negatywnym ma na celu ochronę osób trzecich.
negatywnym ma na celu ochronę osób trzecich.
Zasada jawności materialnej w
Zasada jawności materialnej w
aspekcie pozytywnym
aspekcie pozytywnym
Od dnia ogłoszenia w MSiG nikt nie może zasłaniać
Od dnia ogłoszenia w MSiG nikt nie może zasłaniać
się nieznajomością wpisu
się nieznajomością wpisu
W przypadku rozbieżności pomiędzy wpisem w
W przypadku rozbieżności pomiędzy wpisem w
rejestrze a ogłoszeniem obowiązuje wpis w
rejestrze a ogłoszeniem obowiązuje wpis w
rejestrze, jednak osoba trzecia może powołać się
rejestrze, jednak osoba trzecia może powołać się
na treść ogłoszenia.
na treść ogłoszenia.
Nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu
Nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu
w rejestrze nawet jeśli nie podlega on obowiązkowi
w rejestrze nawet jeśli nie podlega on obowiązkowi
ogłoszenia, chyba że mimo dołożenia należytej
ogłoszenia, chyba że mimo dołożenia należytej
staranności nie mógł wiedzieć o wpisie.
staranności nie mógł wiedzieć o wpisie.
To co w rejestrze zostało wpisane i ogłoszona
To co w rejestrze zostało wpisane i ogłoszona
uznaje się za powszechnie znane.
uznaje się za powszechnie znane.
Zasada jawności materialnej w
Zasada jawności materialnej w
aspekcie negatywnym
aspekcie negatywnym
Podmiot zobowiązany do złożenia wniosku
Podmiot zobowiązany do złożenia wniosku
o wpis w rejestrze nie może powoływać się
o wpis w rejestrze nie może powoływać się
wobec osób trzecich na dane które nie
wobec osób trzecich na dane które nie
zostały wpisane.
zostały wpisane.
Zasada ta nie działa w stosunku do osób
Zasada ta nie działa w stosunku do osób
trzecich działających w złej wierze tzn.
trzecich działających w złej wierze tzn.
osób które wiedziały o nie
osób które wiedziały o nie
zarejestrowanych danych.
zarejestrowanych danych.
Podmiot rejestrowy musi udowodnić, że
Podmiot rejestrowy musi udowodnić, że
osoba trzeci działała w złej wierze.
osoba trzeci działała w złej wierze.
Zasada wiarygodności
Zasada wiarygodności
Dla osób trzecich działających w dobrej wierze
Dla osób trzecich działających w dobrej wierze
Rejestr jest wiarygodnym źródłem informacji o
Rejestr jest wiarygodnym źródłem informacji o
wpisanym do niego podmiocie.
wpisanym do niego podmiocie.
Domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są
Domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są
prawdziwe.
prawdziwe.
Podmiot rejestrowy ponosi odpowiedzialność za
Podmiot rejestrowy ponosi odpowiedzialność za
szkody wyrządzone osobom trzecim zgłoszeniem
szkody wyrządzone osobom trzecim zgłoszeniem
do Rejestru nieprawdziwych danych.
do Rejestru nieprawdziwych danych.
Podmiot rejestrowy ponosi odpowiedzialność za
Podmiot rejestrowy ponosi odpowiedzialność za
szkodę wyrządzoną nie zgłoszeniem danych
szkodę wyrządzoną nie zgłoszeniem danych
podlegających obowiązkowi wpisu.
podlegających obowiązkowi wpisu.
Nie można powołać się na treść wpisu jeżeli został
Nie można powołać się na treść wpisu jeżeli został
on wpisany nie zgodnie ze zgłoszeniem lub osoba
on wpisany nie zgodnie ze zgłoszeniem lub osoba
trzecia działała w złej wierze.
trzecia działała w złej wierze.
Zasada nieusuwalności
Zasada nieusuwalności
wpisu
wpisu
Dane zawarte w Rejestrze nie mogą
Dane zawarte w Rejestrze nie mogą
być z niego usunięte, chyba że
być z niego usunięte, chyba że
ustawa stanowi inaczej.
ustawa stanowi inaczej.
Usunięcie wpisu oznacza jego
Usunięcie wpisu oznacza jego
wykreślenie z rejestru, ale dane
wykreślenie z rejestru, ale dane
nadal istnieją w systemie
nadal istnieją w systemie
informatycznym choć pozbawione są
informatycznym choć pozbawione są
skutków prawnych.
skutków prawnych.
Zasada wpisu
Zasada wpisu
Reguła ta wyraża się zasadą, że bez
Reguła ta wyraża się zasadą, że bez
wpisu nie ma zmiany stanu
wpisu nie ma zmiany stanu
prawnego.
prawnego.
W KRS zasada ta jest wyjątkiem i nie
W KRS zasada ta jest wyjątkiem i nie
została w pełni zrealizowana.
została w pełni zrealizowana.
Zasada zupełności
Zasada zupełności
Rejestr ujawnia zupełny w sensie
Rejestr ujawnia zupełny w sensie
prawnym i wystarczający zespół
prawnym i wystarczający zespół
danych dotyczących spółki.
danych dotyczących spółki.
Zasada zupełności ogranicza
Zasada zupełności ogranicza
obowiązek osób trzecich do
obowiązek osób trzecich do
zaznajamiania się z sytuacją spółki
zaznajamiania się z sytuacją spółki
tylko co do okoliczności ujawnionych
tylko co do okoliczności ujawnionych
w Rejestrze.
w Rejestrze.
Ewidencja Działalności
Ewidencja Działalności
Gospodarczej
Gospodarczej
Ewidencję prowadzi gmina właściwa dla miejsca
Ewidencję prowadzi gmina właściwa dla miejsca
zamieszkania przedsiębiorcy, Miejscem
zamieszkania przedsiębiorcy, Miejscem
zamieszkania jest miejscowość, w której przebywa
zamieszkania jest miejscowość, w której przebywa
przedsiębiorca z zamiarem stałego pobytu.
przedsiębiorca z zamiarem stałego pobytu.
Organem ewidencyjnym jest wójt, burmistrz,
Organem ewidencyjnym jest wójt, burmistrz,
prezydent miasta.
prezydent miasta.
Ewidencję prowadzi się w systemie informatycznym.
Ewidencję prowadzi się w systemie informatycznym.
Dla przedsiębiorcy wpisanego do ewidencji prowadzi
Dla przedsiębiorcy wpisanego do ewidencji prowadzi
się akta ewidencyjne obejmujące w szczególności
się akta ewidencyjne obejmujące w szczególności
dokumenty stanowiące podstawę wpisu.
dokumenty stanowiące podstawę wpisu.
Wniosek o wpis
Wniosek o wpis
Wniosek o wpis do ewidencji składa się na formularzu
Wniosek o wpis do ewidencji składa się na formularzu
Wniosek o dokonanie wpisu do ewidencji zawiera:
Wniosek o dokonanie wpisu do ewidencji zawiera:
1)
1)
firmę przedsiębiorcy oraz jego numer PESEL, o ile taki
firmę przedsiębiorcy oraz jego numer PESEL, o ile taki
posiada;
posiada;
2)
2)
numer identyfikacji podatkowej (NIP), o ile taki
numer identyfikacji podatkowej (NIP), o ile taki
posiada;
posiada;
3)
3)
oznaczenie miejsca zamieszkania i adresu, adres do
oznaczenie miejsca zamieszkania i adresu, adres do
doręczeń przedsiębiorcy oraz adres, pod którym jest
doręczeń przedsiębiorcy oraz adres, pod którym jest
wykonywana działalność gospodarcza,
wykonywana działalność gospodarcza,
4)
4)
określenie przedmiotu wykonywanej działalności
określenie przedmiotu wykonywanej działalności
gospodarczej,
gospodarczej,
5)
5)
informacje o istnieniu lub ustaniu
informacje o istnieniu lub ustaniu
małżeńskiej wspólności majątkowej;
małżeńskiej wspólności majątkowej;
6)
6)
informacje o umowie spółki cywilnej, jeżeli taka
informacje o umowie spółki cywilnej, jeżeli taka
została zawarta;
została zawarta;
7)
7)
dane stałego pełnomocnika, uprawnionego do
dane stałego pełnomocnika, uprawnionego do
prowadzenia spraw przedsiębiorcy,
prowadzenia spraw przedsiębiorcy,
Wniosek o wpis
Wniosek o wpis
Art. 40.
Art. 40.
(26)
(26)
1.
1.
Wniosek o wpis do ewidencji
Wniosek o wpis do ewidencji
może być złożony w formie elektronicznej.
może być złożony w formie elektronicznej.
Wniosek składany w formie elektronicznej
Wniosek składany w formie elektronicznej
powinien zawierać dane w ustalonym
powinien zawierać dane w ustalonym
formacie elektronicznym, zawarte we wzorze
formacie elektronicznym, zawarte we wzorze
urzędowym, o którym mowa w art. 43 pkt 1,
urzędowym, o którym mowa w art. 43 pkt 1,
oraz powinien być opatrzony bezpiecznym
oraz powinien być opatrzony bezpiecznym
podpisem elektronicznym znakowanym
podpisem elektronicznym znakowanym
czasem, weryfikowanym za pomocą
czasem, weryfikowanym za pomocą
ważnego kwalifikowanego certyfikatu, przy
ważnego kwalifikowanego certyfikatu, przy
zachowaniu zasad przewidzianych
zachowaniu zasad przewidzianych
w przepisach o podpisie elektronicznym.
w przepisach o podpisie elektronicznym.
Zasady ewidencji działalności
Zasady ewidencji działalności
gospodarczej
gospodarczej
Zasada jawności
Zasada jawności
Każdy ma prawo dostępu do danych zawartych w ewidencji
Każdy ma prawo dostępu do danych zawartych w ewidencji
i do przeglądania akt ewidencyjnych przedsiębiorcy
i do przeglądania akt ewidencyjnych przedsiębiorcy
wpisanego do ewidencji.
wpisanego do ewidencji.
Jeżeli dane wpisano do ewidencji niezgodnie ze zgłoszeniem
Jeżeli dane wpisano do ewidencji niezgodnie ze zgłoszeniem
przedsiębiorcy lub bez tego zgłoszenia, przedsiębiorca ten
przedsiębiorcy lub bez tego zgłoszenia, przedsiębiorca ten
nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w
nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w
dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli
dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli
zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o
zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o
sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.
sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.
Zasada wiarygodności
Zasada wiarygodności
Domniemywa się, że dane wpisane do ewidencji są
Domniemywa się, że dane wpisane do ewidencji są
prawdziwe
prawdziwe
Zasada nieusuwalności wpisów
Zasada nieusuwalności wpisów
Zasada wpisu
Zasada wpisu