Podstawy Prawne

Podstawy Prawne

Biznesu

Biznesu

Spółka

Spółka

Komandytowa

Komandytowa

Definicja

Definicja

Spółką komandytową jest spółka osobowa

Spółką komandytową jest spółka osobowa

mająca na celu prowadzenie

mająca na celu prowadzenie

przedsiębiorstwa pod własną firmą, w

przedsiębiorstwa pod własną firmą, w

której wobec wierzycieli za zobowiązania

której wobec wierzycieli za zobowiązania

spółki co najmniej jeden wspólnik

spółki co najmniej jeden wspólnik

odpowiada bez ograniczenia

odpowiada bez ograniczenia

(komplementariusz), a odpowiedzialność

(komplementariusz), a odpowiedzialność

co najmniej jednego wspólnika

co najmniej jednego wspólnika

(komandytariusza) jest ograniczona.

(komandytariusza) jest ograniczona.

Utworzenie spółki

Utworzenie spółki



Do powstania spółki konieczne jest zawarcie

Do powstania spółki konieczne jest zawarcie

umowy przez co najmniej dwóch wspólników:

umowy przez co najmniej dwóch wspólników:

komplementariusza i komandytariusza

komplementariusza i komandytariusza



Umowa musi być zawarta w formie aktu

Umowa musi być zawarta w formie aktu

notarialnego

notarialnego



Po zawarciu umowy spółka winna być

Po zawarciu umowy spółka winna być

zgłoszona do KRS

zgłoszona do KRS



Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu

do rejestru, wpis ma charakter konstytutywny

do rejestru, wpis ma charakter konstytutywny

Umowa spółki

Umowa spółki



Umowa spółki musi określać co najmniej:

Umowa spółki musi określać co najmniej:

a. firmę i siedzibę spółki

a. firmę i siedzibę spółki

b. czas trwania o ile jest oznaczony

b. czas trwania o ile jest oznaczony

c. oznaczenie wkładów wnoszonych przez

c. oznaczenie wkładów wnoszonych przez

każdego wspólnika i ich wartość,  

każdego wspólnika i ich wartość,  

d. sumę komandytową dla każdego z

d. sumę komandytową dla każdego z

komandytariuszy 

komandytariuszy 

e. przedmiot działalności spółki

e. przedmiot działalności spółki

Zgłoszenie do rejestru

Zgłoszenie do rejestru



Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu

Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu

rejestrowego powinno zawierać:

rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki,  

1) firmę, siedzibę i adres spółki,  

2) przedmiot działalności spółki,  

2) przedmiot działalności spółki,  

3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)

3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)

komplementariuszy i komandytariuszy 

komplementariuszy i komandytariuszy 

4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do

4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do

reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;

reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;

wraz z ewentualnym zaznaczeniem wyłączenia

wraz z ewentualnym zaznaczeniem wyłączenia

części komplementariuszy od prowadzenie spraw

części komplementariuszy od prowadzenie spraw

spółki

spółki

5) sumę komandytową.  

5) sumę komandytową.  

Wspólnicy

Wspólnicy



Komplementariusz

Komplementariusz

– odpowiada za długi

– odpowiada za długi

spółki całym majątkiem osobistym w

spółki całym majątkiem osobistym w

sposób nieograniczony, solidarny i

sposób nieograniczony, solidarny i

subsydiarny. Ma prawo reprezentowania

subsydiarny. Ma prawo reprezentowania

spółki i prowadzenia jej spraw.

spółki i prowadzenia jej spraw.



Komandytariusz

Komandytariusz

– odpowiada za długi

– odpowiada za długi

spółki w sposób ograniczony (do wysokości

spółki w sposób ograniczony (do wysokości

sumy komandytowej) majątkiem osobistym

sumy komandytowej) majątkiem osobistym

w sposób solidarny i subsydiarny, nie

w sposób solidarny i subsydiarny, nie

reprezentuje spółki.

reprezentuje spółki.

Firma

Firma



Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko

jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe

jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe

oznaczenie

oznaczenie

„spółka komandytowa”

„spółka komandytowa”

.

.



Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu

„sp. k.”

„sp. k.”



Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma

spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie

spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie

firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym

firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym

oznaczeniem

oznaczeniem

„spółka komandytowa”

„spółka komandytowa”

. Nie wyklucza to

. Nie wyklucza to

zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest

zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest

osobą fizyczną.

osobą fizyczną.



Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane

Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane

w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska

w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska

lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki,

lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki,

komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak

komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak

jak komplementariusz.

jak komplementariusz.

Majątek spółki

Majątek spółki

komandytowej

komandytowej



Majątek

spółki

komandytowej

jest

Majątek

spółki

komandytowej

jest

kompleksem majątkowym odrębnym od

kompleksem majątkowym odrębnym od

osobistych majątków wspólników.

osobistych majątków wspólników.



Wspólnicy nie mogą w czasie trwania

Wspólnicy nie mogą w czasie trwania

spółki rozporządzać majątkiem spółki, a

spółki rozporządzać majątkiem spółki, a

wierzyciele osobiści wspólników nie mogą

wierzyciele osobiści wspólników nie mogą

prowadzić egzekucji z majątku spółki.

prowadzić egzekucji z majątku spółki.



Majątek spółki jest majątkiem celowym

Majątek spółki jest majątkiem celowym

tworzonym w związku z prowadzeniem

tworzonym w związku z prowadzeniem

przez spółkę przedsiębiorstwa.

przez spółkę przedsiębiorstwa.

Wkłady

Wkłady



Wkład jest to wartość majątkowa wnoszona

Wkład jest to wartość majątkowa wnoszona

przez wspólnika do spółki.

przez wspólnika do spółki.



Wkład wspólnika może polegać na

Wkład wspólnika może polegać na

przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy

przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy

lub innych praw, a także na dokonaniu innych

lub innych praw, a także na dokonaniu innych

świadczeń na rzecz spółki.

świadczeń na rzecz spółki.



KSH rozróżnia przedmiot wkładu do spółki w

KSH rozróżnia przedmiot wkładu do spółki w

zależności od statusu wspólnika.

zależności od statusu wspólnika.



Przedmiot wkładu dla komplementariusza jest

Przedmiot wkładu dla komplementariusza jest

taki sam jak dla wspólnika spółki jawnej.

taki sam jak dla wspólnika spółki jawnej.

Wkłady - komandytariusz

Wkłady - komandytariusz



Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w

Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w

części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa

części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa

przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również

przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również

osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.

osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.



Jeżeli świadczenie niepieniężne polega na zobowiązaniu do

Jeżeli świadczenie niepieniężne polega na zobowiązaniu do

wykonania pracy lub świadczeniu usług na rzecz spółki oraz

wykonania pracy lub świadczeniu usług na rzecz spółki oraz

wynagrodzeniu za usługi świadczone przy powstaniu spółki

wynagrodzeniu za usługi świadczone przy powstaniu spółki

może stanowić wkładu komandytariusza tylko wtedy gdy

może stanowić wkładu komandytariusza tylko wtedy gdy

wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od

wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od

wysokości sumy komandytowej (wkład warunkowy).

wysokości sumy komandytowej (wkład warunkowy).



Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną

Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś

odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś

komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu

komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu

komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce

komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce

z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki

akcyjnej.

akcyjnej.

Wkłady komandytariusza

Wkłady komandytariusza



Wkład wniesiony

Wkład wniesiony

– rzeczywiste przysporzenie

– rzeczywiste przysporzenie

majątkowe, którego wartość została określona,

majątkowe, którego wartość została określona,

dokonane przez komandytariusza na rzecz spółki i

dokonane przez komandytariusza na rzecz spółki i

które wchodzi do majątku spółki.

które wchodzi do majątku spółki.

W granicach wniesionego do spółki wkładu

W granicach wniesionego do spółki wkładu

komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności

komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności

osobistej.

osobistej.



Wkład umówiony

Wkład umówiony

– określony w umowie ale

– określony w umowie ale

jeszcze w całości nie wniesiony do spółki. Nie

jeszcze w całości nie wniesiony do spółki. Nie

można zwolnić komandytariusza całkowicie z

można zwolnić komandytariusza całkowicie z

obowiązku wniesienia wkładu.

obowiązku wniesienia wkładu.



Wkład komandytariusza może być wniesiony w

Wkład komandytariusza może być wniesiony w

wartości niższej niż suma komandytowa.

wartości niższej niż suma komandytowa.

Suma komandytowa

Suma komandytowa



Suma komandytowa stanowi cyfrowo

Suma komandytowa stanowi cyfrowo

określoną kwotę pieniężną wyrażoną w

określoną kwotę pieniężną wyrażoną w

pieniądzu, która wyznacza górną granicę

pieniądzu, która wyznacza górną granicę

odpowiedzialności osobistej komandytariusza

odpowiedzialności osobistej komandytariusza

za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli.

za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli.



Suma komandytowa może być zmieniana.

Suma komandytowa może być zmieniana.



Obniżenie sumy komandytowej stanowi

Obniżenie sumy komandytowej stanowi

zmianę umowy spółki i wymaga jednomyślnej

zmianę umowy spółki i wymaga jednomyślnej

uchwały wszystkich wspólników.

uchwały wszystkich wspólników.



Obniżenie musi być zarejestrowane. Skutki

Obniżenie musi być zarejestrowane. Skutki

prawne wobec osób trzecich istnieją dopiero

prawne wobec osób trzecich istnieją dopiero

po dokonaniu wpisu w rejestrze.

po dokonaniu wpisu w rejestrze.

Odpowiedzialność

Odpowiedzialność

komplementariusza za

komplementariusza za

zobowiązania

zobowiązania



Komplementariusz za zobowiązania

Komplementariusz za zobowiązania

odpowiada bez względu na rodzaj i

odpowiada bez względu na rodzaj i

źródło ich powstania, ponosi

źródło ich powstania, ponosi

odpowiedzialność osobistą,

odpowiedzialność osobistą,

nieograniczoną, solidarną i

nieograniczoną, solidarną i

subsydiarną.

subsydiarną.



Komplementariusz za zaległości

Komplementariusz za zaległości

podatkowe spółki odpowiada w

podatkowe spółki odpowiada w

sposób pierwszorzędny.

sposób pierwszorzędny.

Odpowiedzialność

Odpowiedzialność

komandytariusza za

komandytariusza za

zobowiązania

zobowiązania



Na odpowiedzialność

Na odpowiedzialność

komandytariuszy mają wpływ:

komandytariuszy mają wpływ:

- suma komandytowa

- suma komandytowa

- wartość wnoszonych wkładów

- wartość wnoszonych wkładów

- wartość wkładów wycofywanych

- wartość wkładów wycofywanych

- wypłaty na rzecz komandytariuszy

- wypłaty na rzecz komandytariuszy

- podwyższenie i obniżenie sumy

- podwyższenie i obniżenie sumy

komandytowej

komandytowej

Odpowiedzialność

Odpowiedzialność

komandytariusza za

komandytariusza za

zobowiązania

zobowiązania



Suma komandytowa określa górną granicę

Suma komandytowa określa górną granicę

odpowiedzialności komandytariusza.

odpowiedzialności komandytariusza.



Wartość wkładu wnoszonego do spółki odliczana

Wartość wkładu wnoszonego do spółki odliczana

jest od sumy komandytowej i obniża wielkość

jest od sumy komandytowej i obniża wielkość

odpowiedzialności komandytariusza.

odpowiedzialności komandytariusza.



W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w

W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w

części odpowiedzialność zostaje przywrócona w

części odpowiedzialność zostaje przywrócona w

wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.



W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez

W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez

stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do

stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do

wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę

wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę

na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem

na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem

wkładu do pierwotnej wartości określonej w

wkładu do pierwotnej wartości określonej w

umowie spółki.

umowie spółki.

Reprezentacja spółki

Reprezentacja spółki



Spółka komandytowa może być

Spółka komandytowa może być

reprezentowana przez:

reprezentowana przez:

- komplementariuszy

- komplementariuszy

- prokurentów

- prokurentów

- pełnomocników

- pełnomocników



Komandytariusz może reprezentować spółkę

Komandytariusz może reprezentować spółkę

tylko na zasadzie pełnomocnictwa i prokury.

tylko na zasadzie pełnomocnictwa i prokury.



Pozbawienie komplementariusza prawa

Pozbawienie komplementariusza prawa

reprezentowania spółki może nastąpić tylko

reprezentowania spółki może nastąpić tylko

z ważnych powodów przez sąd.

z ważnych powodów przez sąd.

Prowadzenie spraw spółki

Prowadzenie spraw spółki



Komplementariusze mają prawo i

Komplementariusze mają prawo i

obowiązek prowadzenia spraw spółki.

obowiązek prowadzenia spraw spółki.



Komandytariusz nie ma prawa ani

Komandytariusz nie ma prawa ani

obowiązku prowadzenia spraw spółki,

obowiązku prowadzenia spraw spółki,

chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

chyba że umowa spółki stanowi inaczej.



W sprawach przekraczających zakres

W sprawach przekraczających zakres

zwykłych czynności spółki wymagana jest

zwykłych czynności spółki wymagana jest

zgoda komandytariusza, chyba że umowa

zgoda komandytariusza, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.

spółki stanowi inaczej.



Zbycie ogółu praw i obowiązków

Zbycie ogółu praw i obowiązków

komandytariusza nie powoduje przejścia na

komandytariusza nie powoduje przejścia na

nabywcą prawa prowadzenia spraw spółki.

nabywcą prawa prowadzenia spraw spółki.

Prawo kontroli wspólników

Prawo kontroli wspólników



Nie można ograniczyć prawa wspólnika do osobistego

Nie można ograniczyć prawa wspólnika do osobistego

zasięgania informacji o stanie majątku i interesów

zasięgania informacji o stanie majątku i interesów

spółki oraz prawa do osobistego przeglądania ksiąg i

spółki oraz prawa do osobistego przeglądania ksiąg i

dokumentów spółki.

dokumentów spółki.



Komandytariusz ma prawo żądać odpisu

Komandytariusz ma prawo żądać odpisu

sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz

sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz

przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia

przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia

jego rzetelności.

jego rzetelności.



Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z

Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z

ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie

ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie

udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub

udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub

złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić

złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić

komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

Udział w zyskach i stratach

Udział w zyskach i stratach



Komandytariusz uczestniczy w

Komandytariusz uczestniczy w

zysku

zysku

spółki

spółki

proporcjonalnie do jego

proporcjonalnie do jego

wkładu rzeczywiście wniesionego

wkładu rzeczywiście wniesionego

do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.



Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok

Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok

obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na

obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na

uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do

uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do

wartości umówionego wkładu.

wartości umówionego wkładu.



W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w

W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w

stracie

stracie

jedynie do wartości

jedynie do wartości

umówionego wkładu

umówionego wkładu

.

.



Komplementariusz ma prawo do równego udziału w

Komplementariusz ma prawo do równego udziału w

zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku

zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku

bez względu na rodzaj i wartość wkładu, chyba że umowa

bez względu na rodzaj i wartość wkładu, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.

spółki stanowi inaczej.



Umowa spółki może zwolnić komplementariusza od

Umowa spółki może zwolnić komplementariusza od

udziału w stratach.

udziału w stratach.

Wystąpienie wspólnika i

Wystąpienie wspólnika i

rozwiązanie spółki

rozwiązanie spółki



Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki odbywa się według

Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki odbywa się według

zasad określonych w spółce jawnej.

zasad określonych w spółce jawnej.



Specyficzne rozwiązanie dla spółki komandytowej:

Specyficzne rozwiązanie dla spółki komandytowej:

*Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania

*Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania

spółki.

spółki.

*Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce

*Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce

jedną osobę do wykonywania ich praw.

jedną osobę do wykonywania ich praw.

*Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed

*Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed

takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.

takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.

*Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między

*Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między

spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą

spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą

pozostałych wspólników.

pozostałych wspólników.