SPÓŁKA
KOMANDYTOWO - AKCYJNA

Katarzyna Chmielewska

Dariusz Gawrysiak

Barbara Iwanicka

Justyna Kalinowska

Gr. III Zarządzanie i marketing

Projekt: gr. V

Spółką komandytowo - akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Spółka jest w swojej konstrukcji podobna do spółki komandytowej i wykazuje pewne pokrewieństwa ze spółką akcyjną

W sprawach nieuregulowanych do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się w pozostałych sprawach odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Spółka komandytowo - akcyjna przeznaczona jest do wykonywania działalności w większym wymiarze, na co wskazuje zapis w Kodeksie Spółek Handlowych o minimalnym kapitale zakładowym wynoszącym co najmniej 50 000 zł (art. 126 § 2). Wymogi formalne wobec spółki komandytowo - akcyjnej również są większe niż wobec pozostałych spółek osobowych.

Główną różnicą między spółką komandytową a komandytowo-akcyjną jest fakt nabywania kapitału przez emitowanie akcji. Poza tym wspólnicy pełnią rolę akcjonariuszy, więc nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Odrębnie od pozostałych spółek osobowych aktem, regulującym wewnętrzne stosunki w spółce nie jest umowa spółki a statut. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze i powinien on zostać sporządzony w formie aktu notarialnego.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki,

2) przedmiot działalności spółki,

3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,

5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,

6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia,

Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,

2) przedmiot działalności spółki,

3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,

4) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje,

5) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem,

6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,

7) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku, gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki, zaznaczenie tej okoliczności,

8) jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne zaznaczenie tej okoliczności,

9) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Odpowiedzialność za zobowiązania:

- akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli.

- komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem.

- akcjonariusz odpowiada jednak całym swoim majątkiem, jeśli jego nazwisko lub firma zostanie ujawnione w firmie (nazwie) spółki komandytowo-akcyjnej.

- akcjonariusz odpowiada również za zobowiązania spółki powstałe w wyniku wykonania czynności za spółkę, do których nie był uprawniony (działał bez pełnomocnictwa lub przekroczył jego zakres).

- komplementariusz nie ma obowiązku uczestniczyć w pokryciu kapitału zakładowego.

Prawo do prowadzenia bieżących spraw spółki mają wyłącznie komplemantariusze. Z działaniem spółki komandytowo-akcyjnej wiąże się ustanowienie i funkcjonowanie organów spółki: rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Ustanowienie rady nadzorczej jest obligatoryjne wówczas, gdy liczba akcjonariuszy spółki przekracza 25 osób. Komplementariusze nie mogą być członkami rady nadzorczej (ani uczestniczyć w głosowaniu dotyczącym powołania i odwołania członków rady), mają natomiast prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki. Przy tym zgody wszystkich komplementariuszy wymaga podejmowanie przez zgromadzenie uchwał we wszystkich ważniejszych sprawach związanych z funkcjonowaniem spółki, w szczególności co do podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom, emisji obligacji czy też połączenia i przekształcenia spółki.

Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w statucie,

2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,

3) ogłoszenie upadłości spółki,

4) śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba, że statut stanowi inaczej,

5) inne przyczyny przewidziane prawem.

Jak mówi §2 artykułu 148 ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki §1 art. 149 stanowi, że wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza komplementariusz jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne, jeżeli tak stanowi statut. §2 stanowi zaś, że akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki

Zalety:

- możliwość emitowania akcji i pozyskania tą drogą kapitału (jeżeli dalszy rozwój spółki komandytowo - akcyjnej wymaga kapitału może ona dokonać emisji akcji i to ją przede wszystkim odróżnia od spółki komandytowej)

- możliwość ograniczenia odpowiedzialności niektórych wspólników (wspólnicy pełniący rolę akcjonariuszy nie odpowiadają za zobowiązania spółki)

- posiadanie firmy (nazwa spółki komandytowo - akcyjnej w myśl prawa to firma, która podlega silnej ochronie)

- możliwość złączenia pomysłów i zaangażowania niektórych osób oraz kapitału innych (akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ale też mają znacznie mniejszy wpływ na działalność firmy. O bieżącej działalności praktycznie decydują komplementariusz, ale „w zamian” ich odpowiedzialność finansowa jest pełna)

- możliwość korzystania z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania (zarówno komplementariusz, jak i akcjonariusz rozlicza się z fiskusem PITem. W odniesieniu do podatku VAT podatnikiem jest spółka)

- ponieważ komplementariusz nie ma obowiązku uczestniczenia w pokryciu kapitału zakładowego ta forma spółki jest znakomita dla realizacji bardziej kapitałochłonych pomysłów, na realizację których pomysłodawca nie ma środków i zaprasza do finansowania grupę osób (akcjonariuszy).

Wady:

- pełna, solidarna, choć subsydiarna odpowiedzialność niektórych wspólników za zobowiązania spółki (podobnie jak wspólnicy spółek cywilnych, tak i komplementariusz odpowiadają w pełni swoim majątkiem za zobowiązania ich przedsiębiorstwa. Tak samo zresztą jest to odpowiedzialność solidarna, ale subsydiarna - ściąga się z wspólnika to, czego nie można zaspokoić z majątku spółki)

- wysoki kapitał zakładowy (spółka komandytowo -akcyjna wymaga kapitału zakładowego na poziomie przynajmniej 50 000 zł.)

- koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia (statut spółki komandytowo - akcyjnej wymaga formy aktu notarialnego, za który się płaci według taksy notarialnej. Dodatkowo od statutu należy zapłacić podatek od czynności cywilno - prawnych w wysokości do 1% wartości kapitału zakładowego <im większy tym relatywnie mniejszy podatek>. Spółka komandytowo - akcyjna powstaje dopiero z wpisem do rejestru handlowego handlowego sądzie <koszt 1000 zł>. Wpis ten podlega ogłoszeniu w monitorze Sądowym i Gospodarczym <odpowiednio 500 zł>).

- wymóg prowadzenia pełnej księgowości (spółka komandytowo - akcyjna wymaga prowadzenia księgowości w pełnym zakresie)

- trudności prowadzenia niektórych typów przedsiębiorstw, niekiedy niekorzystne opodatkowanie osób fizycznych (fizycznych formie spółki komandytowo - akcyjnej również nie można prowadzić wielu rodzajów przedsiębiorstw, a rozliczenie się PITem przez wspólników rodzi podobne konsekwencje).

3

---