• SPÓŁKA KOMANDYTOWA

• Spółka komandytowa:

- jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona (art. 102 KSH). Spółka komandytowa podobnie jak inne spółki osobowe regulowane przez KSH nie posiada osobowości prawnej, ale może nabywać we własnym imieniu prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana

• Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie:

- aktu notarialnego pod rygorem nieważności

• Spółka komandytowa powstaje z chwilą:

- Spółka podlega obowiązkowemu wpisowi do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowego i powstaje dopiero z chwilą wpisu (art. 109 * 1 KSH

• Nazwisko komandytariusza w firmie spółki:

- Nazwiska komandytariuszy nie mogą być zamieszczone w firmie, w razie ich zamieszczenia w firmie spółki komandytowej, będą bowiem oni odpowiadali wobec osób trzecich tak jak komplementariusze.

• Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki:

- , bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu odpowiadają za skutki czynności wobec wierzycieli bez ograniczenia (art. 118 KSH).

• Komandytariusz może reprezentować spółkę:

- jedynie jako pełnomocnicy

• Zgoda komandytariusza wymagana jest:

-Zawieranie umów i dokonywanie jednostronnych czynności prawnych przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymaga zgody komandytariusza w braku odmiennych postanowień umowy (art. 121 * 2 KSH

• Komandytariusz uczestniczy w stratach:

-Komandytariusz ma jednocześnie obowiązek pokrywania strat (szczegółowo kwestię tę powinna regulować umowa spółkI)jeżeli nie to, Komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej (art. 112 KSH).

• Śmierć komandytariusza:

-W razie śmierci komandytariusza (inaczej niż komplementariusza) nie następuje rozwiązanie spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni zawsze wskazać jedną osobę do wykonywania jego praw. Gdy zaś tego nie uczynią, komplementariusze mogą działać w pełnym zakresie bez ich zgody

• SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

• Spółką komandytowo-akcyjną jest:

- Spółka komandytowo - akcyjna w świetle przepisów KSH jest spółką osobową, mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem (art. 125 KSH).

• Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza w firmie spółki komandytowo-akcyjnej:

-Zamieszczenie w firmie spółki komandytowo - akcyjnej nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza skutkuje tym, iż taki akcjonariusz będzie odpowiadał za zobowiązania wobec osób trzecich jak komplementariusz

• Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie:

- Statut spółki winien być sporządzony pod rygorem nieważności w formie aktu notarialnego oraz podpisany przez co najmniej wszystkich komplementariuszy.

• Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą:

- Spółka komandytowo - akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru sądowego

• Akcjonariusz za zobowiązania spółki:

-Natomiast akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki tzn. ich odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wkładów wniesionych na akcje (art. 135 KSH).

• Nowy komplementariusz za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru:

od chwili wpisu w rejestrze zwolnienie z tej odpowiedzialności komplementariusza pozbawionego wbrew jego sprzeciwowi prawa reprezentowania spółki (art. 137 § 5 KSH).

• Spółkę komandytowo-akcyjną reprezentują:

- Spółkę komandytowo - akcyjną reprezentują komplementariusze

• Akcjonariusz może reprezentować spółkę:

-, Natomiast akcjonariusze mogą reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnicy (art. 138 KSH

• Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej przysługuje:

- Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki z wyłączeniem spraw przekazanych przez przepisy prawa lub statut do kompetencji walnego zgromadzenia. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom (art. 140 § 1 i 2 KSH).

• W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą jeżeli:

- Ustanowienie rady nadzorczej jest obligatoryjne w spółkach, w których liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób

• Członków rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej powołuje:

- Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, przy czym w skład rady nadzorczej nie może wchodzić komplementariusz albo jego pracownik.

• Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu w spółce komandytowo-akcyjnej:

-. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszowi oraz komplementariuszowi również gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.

 

• Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności,uchwały walnego

zgromadzenia, w sprawach:

- podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom,

• sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy,

• innych czynności przewidzianych w statucie.

• Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki:

- Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej

• Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne:

-Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne tylko wówczas, gdy przewiduje to statut spółk

• Akcjonariuszowi prawo wypowiedzenia umowy spółki:

- Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.

• Likwidatorami w spółce komandytowo-akcyjnej są:

- Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.

• SPÓŁKA AKCYJNA:

- Spółka akcyjna jest rozwiniętą formą spółki kapitałowej

• Zawiązać spółkę akcyjną może:

- Spółkę akcyjną zawiązać może jedna lub więcej osób

• Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą

• Spółka podlega wpisaniu do rejestru przedsiębiorców (art. 316 § 1 KSH.), przez zarejestrowanie nabywa osobowość prawną (art. 12 KSH).

• Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez:

- założycieli spółki, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne (minimum trzy). Założycielami spółki akcyjnej są osoby podpisujące statut

• Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie:

- Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego (art. 304 § KSH.),

• Akcjonariusze są zobowiązani do świadczeń:

- pokrycie objętych udziałów gotówka lub aportem.. Każdy akcjonariusz obowiązany jest do pełnej wpłaty należności za akcje

• Akcjonariusze za zobowiązania spółki:

-odpowiadają wartością akcji

• Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej:

- Minimum kapitału akcyjnego to 500 000 zł, a wartość minimalna akcji 1 zł.

• Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż:

- Akcje wydawane w zamian za wkłady niepieniężne (aporty) powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu

• Sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej dotyczące wkładów niepieniężnych należy poddać badaniu:

- najbliższe walne zgromadzenie sprawozdania i rachunków- chyba ?

• Z chwilą zawiązania spółki powstaje:

-Osobowość Prawna - chyba ?

• Wpłaty na akcje powinny być dokonane:

-Podstawowym obowiązkiem akcjonariusza jest pokrycie objętych udziałów gotówka lub aportem.. Każdy akcjonariusz obowiązany jest do pełnej wpłaty należności za akcje. Wpłaty te powinny być dokonywane równomiernie na wszystkie akcje

• Terminy i wysokość wpłat na akcje określa:

-Statut - chyba ?

• Akcje są:

- Akcja jest papierem wartościowym

• Akcje mogą być:

- Wyraz „akcja” używany jest w potrójnym znaczeniu, a mianowicie do oznaczenia: ułamka kapitału zakładowego, papieru wartościowego oraz ogółu praw i obowiązków akcjonariusza wobec spółki.Rodzaje akcji - na okaziciela (bezimienne), gotówkowe, uprzywilejowane.

• Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia:

- Natomiast akcje aportowe wydawane w zamian za wkłady niepieniężne powinny aż do chwili zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie sprawozdania i rachunków za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione. Stanowią one bowiem w ciągu tego okresu zabezpieczenie roszczeń o odszkodowanie z tytułu umów dotyczących wkładów niepieniężnych.

• Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która:

-posiada akcje

• Kwoty przeznaczone do podziału między akcjonariuszy nie mogą przekracz

-- Rocznego zysku spółki.

• Świadectwa założycielskie mogą być wydawane najwyżej na okres:

- Świadectwa te mogą być wydawane założycielom spółki najwyżej na okres 10 lat od chwili zarejestrowania spółki

• Umorzenie akcji wymaga:

• ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki,

• Zarząd spółki akcyjnej składa się z:

- Może on być jedno lub wieloosobowy, wybrany w sposób i w trybie przewidzianym przez statut spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona

• Członków zarządu spółki akcyjnej powołuje i odwołuje:

- walne zgromadzenie lub wybrany w sposób i w trybie przewidzianym przez statut

• Kadencja członków zarządu spółki akcyjnej trwa:

- max 5 lat

• Członek zarządu spółki akcyjnej może być odwołany:

- przez walne zgromadzenie

• Powołanie prokurenta spółki akcyjnej wymaga zgody:

- zarządu

• Mandat członka zarządu spółki akcyjnej wygasa:

-po kadencji (max 5) lat lub po odwołaniu

• Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki akcyjnej:

-Jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania przewiduje statut. Jeżeli statut spółki nie zawiera stosownych postanowień w tej kwestii obowiązuje zasada reprezentacji łącznej tj. do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki, konieczne jest współdziałanie 2 członków zarządu bądź 1 członka zarządu łącznie z prokurentem

• Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń

• w imieniu spółki:

- Jeżeli statut spółki nie zawiera stosownych postanowień w tej kwestii obowiązuje zasada reprezentacji łącznej tj. do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki, konieczne jest współdziałanie 2 członków zarządu bądź 1 członka zarządu łącznie z prokurentem

• Rada nadzorcza spółki akcyjnej składa się:

-Spółka akcyjna musi posiadać radę nadzorczą. Rada nadzorcza powinna składać się z co najmniej 3 członków wybranych przez walne zgromadzenie, statut może ustanowić inny sposób powoływania członków rady nadzorczej

• W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza spółki akcyjnej może:

- wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa (w szczególności bada bilans, rachunek zysków i strat, co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, sprawozdanie zarządu i jego wnioski co do podziału zysków i pokrycia strat)

• Kadencja członka rady nadzorczej:

- Mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania, Członków rady nadzorczej powołuje się na pięć lat, z możliwością przedłużenia mandatu bądź odwołania w każdej chwili

• Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, nie może być jednocześnie:

- nie może bez zezwolenia spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi

• Zwołania rady nadzorczej spółki akcyjnej mogą żądać:

- Akcjonariusze, wierzyciele

• Zwyczajne walne zgromadzenie spółki akcyjnej powinno się odbyć w terminie:

Walne zgromadzenie zwyczajne powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

• Na pokrycie straty spółki akcyjnej należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się:

- kapitały rezerwowe, zmniejszenie kapitału zakładowego

• Walne zgromadzenie spółki akcyjnej zwołuje:

- Walne zgromadzenie zwołuje z reguły zarząd przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 tygodnie przed terminem zgromadzenia

• Mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia:

- Natomiast walne zgromadzenie nadzwyczajne zwoływane jest w wypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i statucie spółki, a ponadto wówczas, gdy organy spółki lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane

• Walne zgromadzenie spółki akcyjnej zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane:

- co najmniej na 3 tygodnie przed terminem zgromadzenia

• Walne zgromadzenie spółki akcyjnej odbywa się:

- Walne zgromadzenie zwyczajne powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego

• Walne zgromadzenie spółki akcyjnej jest ważne:

- Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych z wyjątkiem przypadków przewidzianych w ustawie i statucie (gdy wymagane jest quorum

• Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej oraz wykonywać prawo głosu:

Akcjonariusze mają prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub też przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo pod rygorem nieważności, musi być udzielone na piśmie i dołączone do protokołu.

• Pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej nie mogą być:

- Pełnomocnictwo pod rygorem nieważności, musi być udzielone na piśmie i dołączone do protokołu WIĘCEJ NIE MA

• Do powzięcia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość:

- Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych z wyjątkiem przypadków przewidzianych w ustawie i statucie (gdy wymagane jest quorum

• Uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej podejmuje.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej (podobnie jak obniżenie), wiąże się zawsze z podjęciem stosownej uchwały walnego zgromadzenia o podwyższeniu (obniżeniu) kapitału zakładowego wraz z uchwaleniem zmiany statutu nawet wówczas, gdyby zmiana ta miała polegać wyłącznie na podniesieniu (obniżeniu) wysokości kapitału (art. 431 § 1 KSH).- warunkowego podwyższenia kapitału w przypadku zgody wierzycieli na zapłatę długu przez spółkę

• Uchwałę o docelowym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej podejmuje:

-Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej (podobnie jak obniżenie), wiąże się zawsze z podjęciem stosownej uchwały walnego zgromadzenia o podwyższeniu (obniżeniu) kapitału zakładowego wraz z uchwaleniem zmiany statutu nawet wówczas, gdyby zmiana ta miała polegać wyłącznie na podniesieniu (obniżeniu) wysokości kapitału (art. 431 § 1 KSH).

---